《金證研》北方資本中心 沈舒/作者 惜海/風(fēng)控
繼箭牌家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“箭牌家居”）被證監(jiān)會“連環(huán)”質(zhì)詢后，2022年1月下旬，箭牌家居又被證監(jiān)會下達(dá)“一次中止審查通知”。直到2022年7月14日，箭牌家居首發(fā)獲通過，叩響了資本市場的“大門”。
(相關(guān)資料圖)
值得關(guān)注的是，箭牌家居客戶的董事，在箭牌家居實(shí)控人控制的企業(yè)中擔(dān)任董事。不止于此，箭牌家居的實(shí)控人曾與客戶的實(shí)控人共事，其銷售收入或存“熟人”關(guān)照。
一、客戶董事在實(shí)控人控制企業(yè)任董事，背景穿透15億元交易或自熟人加持
縱橫交錯的“關(guān)系鏈”在剝繭抽絲之下，方現(xiàn)端倪。穿透股權(quán)之下，箭牌家居客戶的董事賈鋒，或在控股股東控制的企業(yè)擔(dān)任董事。
1.1 2018-2020年及2021年1-6月，與客戶華耐家居及其關(guān)聯(lián)方累計交易額超15億元
據(jù)箭牌家居于2021年12月28日簽署的《箭牌家居集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書申報稿》（以下簡稱“招股書”），華耐家居有限公司（以下簡稱“華耐家居”）與箭牌家居的交易主體，包括其關(guān)聯(lián)方華耐立家建材有限公司（以下簡稱“華耐建材”）、重慶華耐樂居建材有限公司（以下簡稱“重慶華耐”）、重慶祥居瑞飾建材有限公司（以下簡稱“重慶建材”）。上述企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制。
2018-2020年及2021年1-6月，華耐家居及其關(guān)聯(lián)方均為箭牌家居經(jīng)銷模式下的第一大客戶，箭牌家居向華耐家居及其關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為4.96億元、4.2億元、3.76億元、2.11億元，占箭牌家居當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為7.34%、6.34%、5.8%、6.35%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，箭牌家居向華耐家居及其關(guān)聯(lián)方的銷售金額合計為15.02億元。
值得注意的是，華耐家居或與箭牌家居的關(guān)系“耐人尋味”。
1.2 2017年10月10日起，賈鋒或擔(dān)任華耐家居的董事長
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華耐家居成立于2010年4月20日，其經(jīng)營范圍包括裝飾裝修材料、五金產(chǎn)品、門窗的銷售等。
截至查詢?nèi)?022年7月28日，賈鋒擔(dān)任華耐家居的董事長及董事。2017年10月10日，華耐家居發(fā)生高級管理人員備案變更，變更后賈鋒開始擔(dān)任華耐家居的高級管理人員。
2019年1月16日、2021年2月5日，華耐家居兩次高級管理人員備案變更前后，賈鋒均任職于華耐家居。截至查詢?nèi)?022年7月28日，華耐家居未發(fā)生其他關(guān)于賈鋒任職的備案變更。
可見，2017年10月10日至查詢?nèi)?022年7月28日，賈鋒或持續(xù)擔(dān)任華耐家居的董事、董事長。
此外，賈鋒或亦在箭牌家居控股股東控制的企業(yè)任職。
1.3?控股股東對中盛置業(yè)持股49%，賈鋒擔(dān)任中盛置業(yè)的董事
據(jù)招股書，2016年12月，佛山市樂華恒業(yè)實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“樂華恒業(yè)投資”）成為箭牌家居的控股股東。截至招股書簽署日2021年12月28日，樂華恒業(yè)投資對箭牌家居的持股比例為55.24%。另外，佛山市中盛置業(yè)有限公司（以下簡稱“中盛置業(yè)”）為箭牌家居控股股東樂華恒業(yè)投資出資49%的企業(yè)。
且招股書顯示，中盛置業(yè)與箭牌家居的關(guān)聯(lián)關(guān)系為，中盛置業(yè)是箭牌家居的控股股東、實(shí)控人控制的公司。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，樂華恒業(yè)投資成立于2015年8月19日，其經(jīng)營范圍為實(shí)業(yè)、商業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、文化娛樂項(xiàng)目的投資，股權(quán)投資。中盛置業(yè)成立于2012年6月1日，其經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，注冊資本為3,000萬元。
截至查詢?nèi)?022年7月28日，賈鋒擔(dān)任中盛置業(yè)的董事。2014年6月26日、2015年12月28日、2017年6月5日、2018年2月6日、2020年11月26日，中盛置業(yè)發(fā)生高級管理人員備案變更前后，賈鋒均任職于中盛置業(yè)。2012年5月14日，樂華恒業(yè)投資對中盛置業(yè)認(rèn)繳出資1,470萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，從中盛置業(yè)成立起，樂華恒業(yè)投資對其持股49%。
據(jù)公開信息，中盛置業(yè)的賈鋒與華耐家居的賈鋒或?yàn)橥蝗恕?/p>
也就是說，箭牌家居控股股東持股49%的中盛置業(yè)，其董事賈鋒或同時擔(dān)任華耐家居的董事。箭牌家居控股股東樂華恒業(yè)投資，或與箭牌家居客戶“華耐系”關(guān)系匪淺。
問題并未結(jié)束，箭牌家居與另一客戶的交易背后現(xiàn)“熟人”。
二、客戶貢獻(xiàn)超五千萬元收入，其實(shí)控人或曾與箭牌家居實(shí)控人持股同一企業(yè)
客戶作為企業(yè)的重要外部利益相關(guān)者，對企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性不言而喻。然而，穿透股權(quán)關(guān)系背后，箭牌家居實(shí)控人與客戶實(shí)控人曾在同家企業(yè)共事。
2.1 2018年，箭牌家居向武漢建材及其關(guān)聯(lián)方的銷售額超五千萬元
據(jù)招股書，武漢市家福園建材有限公司（以下簡稱“武漢建材”）與箭牌家居的交易主體，包括其關(guān)聯(lián)方武漢市江漢區(qū)盈豐潔具經(jīng)營部（以下簡稱“盈豐潔具”）、武漢市飛箭建材有限公司（以下簡稱“飛箭建材”）、湖北省幸福家園網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“幸福家園”）。
截至招股書簽署日2021年12月28日，武漢建材、盈豐潔具、飛箭建材、幸福家園受同一實(shí)際控制人控制。
2018年，武漢建材及其關(guān)聯(lián)方為箭牌家居經(jīng)銷模式下的第九大客戶，箭牌家居向武漢建材及其關(guān)聯(lián)方的銷售金額為5,860.81萬元，占箭牌家居當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例為0.87%。
需要注意的是，武漢建材的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，與箭牌家居實(shí)控人或?yàn)椤笆烊恕薄?/p>
2.2?至少2018年12月至查詢?nèi)?022年7月28日，李福中對武漢建材持股95%
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，武漢建材成立于2008年8月6日，其經(jīng)營范圍包括建筑裝飾材料加工、銷售，家具及床上用品銷售等。
截至查詢?nèi)?022年7月28日，李福中為武漢建材的股東之一，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2018年12月26日，武漢建材發(fā)生投資人變更，變更前后李福中均對武漢建材持股95%。截至查詢?nèi)?022年7月28日，武漢建材未發(fā)生新的關(guān)于李福中的備案變更。
值得一提的是，2018年1月5日之前，李福中或曾與箭牌家居實(shí)控人共事。
2.3 2018年1月5日之前，實(shí)控人與李福中分別為應(yīng)城樂華的高管及股東
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年12月28日，謝岳榮、霍秋潔、謝安琪、謝煒合計持有樂華恒業(yè)投資65%的股權(quán)，樂華恒業(yè)投資持有箭牌家居55.24%的股份。謝岳榮、霍秋潔、謝安琪、謝煒合計控制箭牌家居79.17%的股份。2020年10月20日，謝岳榮、霍秋潔、謝安琪、謝煒簽署《一致行動協(xié)議》，上述四人均為箭牌家居的實(shí)際控制人，且霍振輝為霍秋潔的哥哥。
2013年4月截至招股書簽署日2021年12月28日，謝岳榮為箭牌家居的董事、總經(jīng)理，霍振輝、霍秋潔均為箭牌家居的董事、副總經(jīng)理，本屆任期均為2019年12月至2022年12月。
2018年12月4日，應(yīng)城樂華廚衛(wèi)有限公司（以下簡稱“應(yīng)城樂華”）股東會作出決議，同一霍秋潔、霍振輝、霍少榮，分別將持有的應(yīng)城樂華65%、25%、10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給箭牌家居。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，應(yīng)城樂華成立于2011年6月17日，其經(jīng)營范圍包括櫥柜、浴室柜、衣柜、木門、沐浴屏風(fēng)的生產(chǎn)與銷售。2018年1月5日，應(yīng)城樂華發(fā)生負(fù)責(zé)人備案變更，由李福中變更為謝岳榮。
2018年1月5日，應(yīng)城樂華發(fā)生高級管理人員備案變更，變更前任職人員包括霍振輝、李福中、霍秋潔，變更后任職人員為霍振輝、謝岳榮。同日，應(yīng)城樂華發(fā)生投資人備案變更，變更前李福中、霍秋潔、霍振輝分別對應(yīng)城樂華持股42%、32.5%、12.5%，變更后霍振輝、霍秋潔分別對應(yīng)城樂華持股25%、65%。
據(jù)公開信息，武漢建材的李福中與應(yīng)城樂華的李福中，或?yàn)橥蝗恕?/p>
這意味著，2018年1月5日之前，箭牌家居實(shí)控人之一的霍秋潔及其親屬霍振輝，與武漢建材的實(shí)際控制人李福中或同為應(yīng)城樂華的股東，且霍秋潔與李福中同時擔(dān)任應(yīng)城樂華的高管。其中，霍秋潔與霍振輝或分別對應(yīng)城樂華持股32.5%、12.5%，李福中對應(yīng)城樂華持股42%。
也就是說，武漢建材的實(shí)控人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李福中，與箭牌家居的實(shí)際控制人或曾同時在應(yīng)城樂華任職并持股。李福中與箭牌家居的實(shí)控人或?yàn)椤笆烊恕薄?/p>
需要關(guān)注的是，箭牌家居與客戶的關(guān)系并未結(jié)束。
三、累計交易超12億元的客戶，其實(shí)控人或曾擔(dān)任箭牌家居實(shí)控人控制企業(yè)監(jiān)事
關(guān)聯(lián)交易歷來是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，而箭牌家居一家累計交易超12億元的客戶，該客戶的實(shí)控人或曾現(xiàn)身箭牌家居控制的企業(yè)。
3.1 2018-2020年及2021年1-6月，與客戶完整家居及其關(guān)聯(lián)方累計交易額超12億元
據(jù)招股書，完整家居（浙江）有限公司（以下簡稱“完整家居”）與箭牌家居的交易主體，包括其關(guān)聯(lián)方杭州東箭完整家居有限公司（以下簡稱“杭州東箭”）、浙江科魁網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江科魁”）、福州閩建宏業(yè)貿(mào)易有限公司（以下簡稱“宏業(yè)貿(mào)易”）、臺州東箭貿(mào)易有限公司（以下簡稱“臺州東箭”）、杭州東建實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“東建實(shí)業(yè)”）、杭州恒東衛(wèi)浴有限公司（以下簡稱“恒東衛(wèi)浴”）。
同時，完整家居的交易主體，亦包括其關(guān)聯(lián)方上家（杭州）科技有限公司（以下簡稱“上家科技”）、優(yōu)采寶（杭州）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“優(yōu)采寶”）、杭州上您家供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱“杭州上您家”）、杭州東箭貿(mào)易有限公司（以下簡稱“東箭貿(mào)易”）、臺州市黃巖東恒衛(wèi)浴商行（以下簡稱“東恒衛(wèi)浴”）、杭州登盛電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“杭州登盛”）。
截至招股書簽署日2021年12月28日，完整家居、杭州東箭、浙江科魁、宏業(yè)貿(mào)易、臺州東箭、東建實(shí)業(yè)、恒東衛(wèi)浴、上家科技、優(yōu)采寶、杭州上您家、東箭貿(mào)易、東恒衛(wèi)浴、杭州登盛受同一實(shí)際控制人控制。
2018-2020年及2021年1-6月，完整家居及其關(guān)聯(lián)方均為箭牌家居經(jīng)銷模式下的第二大客戶，箭牌家居向完整家居及其關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為4.42億元、3.41億元、3.65億元、1.49億元，占箭牌家居當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為6.54%、5.15%、5.63%、4.51%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，箭牌家居向完整家居及其關(guān)聯(lián)方的銷售金額合計為12.97億元。
據(jù)招股書，箭牌家居全資子公司景德鎮(zhèn)樂華陶瓷潔具有限公司（以下簡稱“景德鎮(zhèn)樂華”），曾持有完整家居體系內(nèi)浙江科魁30%的股份，以及上家科技10%的股份。2019年1月3日、2019年1月17日，景德鎮(zhèn)樂華分別將浙江科魁、上家科技全部轉(zhuǎn)讓。
此外，箭牌家居高級管理人員嚴(yán)邦平，曾擔(dān)任完整家居體系內(nèi)杭州樂華東箭實(shí)業(yè)有限公司的監(jiān)事，并于2018年6月7日離任。
2018-2020年及2021年1-6月，箭牌家居披露的關(guān)聯(lián)交易中，包括與上家科技、浙江科魁的交易，但并未涉及完整家居。
然而，除了上家科技、浙江科魁，完整家居或亦與箭牌家居存“關(guān)聯(lián)”。
3.2 至少2019年1月21日起，陳杭閩為完整家居的實(shí)際控制人
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，完整家居成立于2014年1月22日，注冊資本為7,598萬元，經(jīng)營范圍包括家居用品、陶瓷制品、衛(wèi)浴用品的批發(fā)與銷售等。
截至查詢?nèi)?022年7月28日，陳杭閩為完整家居的股東。完整家居2021年年報顯示，陳杭閩的認(rèn)繳出資額為7,444萬元，認(rèn)繳時間為2014年11月27日，且完整家居最新一條變更記錄的日期為2019年1月21日。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，至少2019年1月21日起，陳杭閩對完整家居的持股比例為97.97%，或?yàn)橥暾揖拥膶?shí)際控制人。
需要關(guān)注的是，陳杭閩與箭牌家居實(shí)際控制人控制的企業(yè)的昔日監(jiān)事“同名”
3.3 實(shí)控人控制的佛山大福，昔日監(jiān)事也名為“陳杭閩”
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年12月28日，佛山市大福名城地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡稱“佛山大?！保榧萍揖涌毓晒蓶|樂華恒業(yè)投資持股25%、實(shí)際控制人謝岳榮持股37.5%的企業(yè)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，佛山大福成立于2006年6月20日，其經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)、銷售、策劃。
佛山大福2021年年報顯示，謝岳榮對佛山大福認(rèn)繳375萬元，認(rèn)繳時間為2007年1月31日。截至查詢?nèi)?022年7月28日，佛山大福的注冊資本為1,000萬元，且無注冊資本變更記錄。此外，謝岳榮為佛山大福的股東之一，且其最新一條變更記錄的變更時間為2020年11月23日。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，或從2007年1月31日起，謝岳榮即對佛山大福持股37.5%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月28日，佛山大福共發(fā)生2次高級管理人員備案變更。2019年7月12日，佛山大福發(fā)生高級管理人員備案變更，變更前陳杭閩、霍振輝、謝岳榮分別擔(dān)任佛山大福的監(jiān)事、總經(jīng)理、董事長，變更后謝岳榮、霍振輝分別擔(dān)任佛山大福的執(zhí)行董事、經(jīng)理。
2020年11月23日，佛山大福再次發(fā)生高級管理人員備案變更，變更前謝岳榮擔(dān)任佛山大福的執(zhí)行董事兼經(jīng)理，變更后霍振輝、謝岳洪分別擔(dān)任佛山大福的執(zhí)行董事、經(jīng)理。
據(jù)招股書，謝岳洪為實(shí)際控制人謝岳榮的弟弟。
據(jù)公開信息，佛山大福的陳杭閩與完整家居的陳杭閩或?yàn)橥蝗恕?/p>
也就是說，在2019年7月12日前，完整家居的實(shí)控人，或曾在箭牌家居的實(shí)控人及其親屬持股且任職的佛山大福擔(dān)任監(jiān)事。個中交易或存“熟人”關(guān)系。
慎始敬終，終以不困。箭牌家居此番沖刺上市的“成績單”又將如何？