上交所怒向海通證券
監(jiān)管警示！
保薦核查工作履職盡責不到位
(相關(guān)資料圖)
事涉惠強新材、治臻股份、明峰醫(yī)療
保薦人為陳思穎、金濤、謝林雷、駱小軍、王韜
當事人： 海通證券股份有限公司。
經(jīng)查明，海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券或保薦人）在申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱首發(fā)上市）項目的保薦工作中，存在以下職責履行不到位的情形。
保薦核查工作履職盡責不到位
上海證券交易所（以下簡稱本所）在發(fā)行上市審核及執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)工作中發(fā)現(xiàn)，海通證券作為河南惠強新能源材料科技股份有限公司（以下簡稱惠強新材）、明峰醫(yī)療系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱明峰醫(yī)療）、上海治臻新能源股份有限公司（以下簡稱治臻股份）申請首發(fā)上市項目的保薦人，存在對重要審核問詢問題選擇性漏答，對發(fā)行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發(fā)費用等核查不到位等違規(guī)情形。
//（一）惠強新材項目
一是對重要審核問詢問題選擇性漏答。
惠強新材通過分立子公司剝 離非 流動 資 產(chǎn)和 負債 金額占比分別高達21.04%和20.86%，后將子公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給惠強新材實際控制人，對報告期財務(wù)數(shù)據(jù)影響較大。首輪問詢要求惠強新材說明通過分立、調(diào)整子公司架構(gòu)再轉(zhuǎn)讓給實際控制人的原因，惠強新材未按照問詢問題要求進行回復(fù)，漏答了相關(guān)子公司轉(zhuǎn)讓給實際控制人的原因。保薦人本應(yīng)當對惠強新材作出的解釋說明進行核查，并相應(yīng)修改問詢回復(fù)，但其僅對轉(zhuǎn)讓程序的合規(guī)性以及轉(zhuǎn)讓價格的合理性、公允性發(fā)表肯定意見。
二是重點事項核查不到位。
首輪問詢對研發(fā)費用核算準確性、研發(fā)人員快速增加、直接材料成本變動趨勢、實際控制人大額現(xiàn)金分紅、新增產(chǎn)能對應(yīng)在建工程轉(zhuǎn)固時間、產(chǎn)量增長率匹配性等相關(guān)異常情形進行重點問詢，但惠強新材未予以充分解釋說明，保薦人相關(guān)核查工作不到位。
//（二）明峰醫(yī)療項目
一是收入確認相關(guān)核查不到位。
根據(jù)首輪問詢回復(fù)，保薦人通過明峰醫(yī)療售后系統(tǒng)核查已銷售產(chǎn)品的全部維保情況，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人未關(guān)注部分收入在維保任務(wù)列表中無相應(yīng)安裝記錄的情況；根據(jù)首輪問詢回復(fù)，保薦人選取報告期各期資產(chǎn)負債表日前后 30 天的全部銷售收入進行了截止性測試，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人實際整體核查比例較低且未能詳細說明抽樣標準。此外，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人未充分關(guān)注部分關(guān)聯(lián)銷售的設(shè)備使用時間早于驗收時間、設(shè)備生產(chǎn)時間晚于發(fā)貨時間等異常情況。
二是存貨、采購成本核查不到位。
根據(jù)問詢回復(fù)文件，保薦人走訪了重要經(jīng)銷商以驗證發(fā)出商品的存在性，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)出商品走訪底稿照片中部分設(shè)備所載序列號、注冊人均非明峰醫(yī)療，部分走訪照片未見設(shè)備。此外，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，上傳至本所的電子底稿與紙質(zhì)歸檔底稿中的函證存在差異，部分函證回函未歸檔至電子底稿，且函證的過程控制程序不足。
三是資金流水核查不充分。發(fā)行人實際控制人控制企業(yè)與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)往來，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人未完整調(diào)取相關(guān)企業(yè)資金流水，且對于未調(diào)取流水的替代性措施有效性不足；工作底稿中明峰醫(yī)療銀行流水賬戶存在部分交易區(qū)間無交易對手方信息的情況，且未見相關(guān)替代性程序資料。
//（三）治臻股份項目
一是采購成本核查不到位。
靶材體積小、價值高、價格受純度影響較大，是發(fā)行人重要的原材料。執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人的工作底稿中未見對靶材關(guān)鍵內(nèi)控節(jié)點的核查資料；對靶材的盤點記錄不完整，已盤點部分存在未關(guān)注靶材純度的情形；工作底稿中缺少對靶材的投入產(chǎn)出比分析及生產(chǎn)不良品核查資料。
二是研發(fā)費用核查不到位。
執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，治臻股份 2019 年至 2020 年的項目工時分配表、部分研發(fā)領(lǐng)料出庫單存在后補情形，保薦人的工作底稿中未見對工時分配表可靠性的復(fù)核驗證資料，未充分核查研發(fā)工時與技術(shù)開發(fā)服務(wù)工時劃分的準確性。此外，保薦人未充分核查研發(fā)工時、研發(fā)領(lǐng)料出庫及領(lǐng)料去向等相關(guān)內(nèi)部控制的有效性，也未在首次申報及問詢回復(fù)中說明研發(fā)費用內(nèi)部控制的實際執(zhí)行情況。