深交所通報詠聲動漫現(xiàn)場督導細節(jié)：實際控制人在建材店、服裝鞋帽店等個體工商戶發(fā)生大額刷卡消費
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深交所昨天公布了《深圳證券交易所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第7期（總第37期），其中的督導案例2很有意思。雖然深交所沒點名具體的名字，但從案例描述看，公司主要產品為動漫電視電影等動漫內容，發(fā)行人主要銷售模式由直銷至優(yōu)酷等平臺客戶，這樣的公司畫像太有特色的，隨便搜一下動漫，撤回，就知道這家公司就是早在2021年就終止的詠聲動漫。
而搜一下深交所網(wǎng)站，其實2021年深交所就已經對發(fā)行人采取通報批評的紀律處分，對保薦代表人采取書面警示的監(jiān)管措施。
//詠聲動漫已撤回2年深交所再做案例
聚焦審核重點關注事項，現(xiàn)場督導主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題：
//1.發(fā)行人市場推廣費完整性方面
發(fā)行人主要產品為動漫電視電影等動漫內容，2020年12月份銷售收入占 2020年全年銷售收入的比例超過45%，主要系對第一大客戶A公司的銷售收入。
2020年，發(fā)行人主要銷售模式由直銷至優(yōu)酷等平臺客戶，變更為版權代理模式(將動漫產品授權銷售給中間商，再由中間商向下游平臺下發(fā))。2020年12月底，發(fā)行人確認對 A 公司銷售甲動漫產品收入約1,500萬元毛利潤約1,000萬元。
//現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人市場推廣費完整性方面存在如下異常：
一是發(fā)行人與A公司簽訂銷售合同的同時，另行簽訂了一份“抽屜協(xié)議”，即《投放推廣服務協(xié)議》。該協(xié)議約定，由B公司向客戶A公司子公司支付推廣投放服務費400萬元，B公司法定代表人為發(fā)行人實際控制人親屬。
二是報告期內與發(fā)行人產品相關的部分廣告已實質投放，但發(fā)行人未能提供其支付相關廣告費用的依據(jù)，其廣告投放費可能不完整。
三是發(fā)行人實際控制人報告期內存在部分無合理解釋的大額消費，包括在建材店、服裝鞋帽店等個體工商戶發(fā)生大額刷卡消費，相關交易單筆金額較大、短時間內在不同商戶消費相似金額且跨地區(qū)消費。此外，督導期間，發(fā)行人關鍵崗位員工未積極配合督導組就相關事項進行訪談。
//2.發(fā)行人收入確認時點準確性方面
發(fā)行人披露動漫電視電影的收入確認時點為，在完成攝制經主管部門審查通過并取得相關許可證后，合同已約定上線時間的，在有關介質轉移給客戶或約定上線時點孰晚確認收入。2020年12月底發(fā)行人確認了對A公司銷售甲動漫產品的收入。
現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人收入確認時點準確性方面存在如下異常情況：
一是發(fā)行人提交給A公司的上線通知書未載明具體上線時間。發(fā)行人銷售甲動漫產品的上線通知書樣式特殊、內容簡單未約定具體上線時間，與發(fā)行人提交給其他客戶的上線通知書存在明顯差異。截至2021年1月底，甲動漫產品未在電視臺或視頻網(wǎng)站上線。
二是發(fā)行人與A公司關于甲動漫產品銷售存在明顯刻意安排痕跡。根據(jù)往來郵件，2020 年12月17日，發(fā)行人在未簽訂合同的情況下，即向A公司發(fā)送甲動漫產品上線通知書。在正式簽署“抽屜協(xié)議”后，發(fā)行人向A公司發(fā)送介質和上線通知書，A公司當天立即回復郵件確認收到介質并確認收入。三是A公司未按合同約定及時回款。根據(jù)合同，A公司應在完成簽收確認15天內付款，但截至2021年1月底，A公司未向發(fā)行人回款。
針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋現(xiàn)場督導后，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。本所對發(fā)行人采取通報批評的紀律處分，對保薦代表人采取書面警示的監(jiān)管措施。
當事人：廣東詠聲動漫股份有限公司，住所：廣東省廣州市珠海區(qū)南華東路草芳圍 4 號。2020 年 7 月 7日，本所受理了廣東詠聲動漫股份有限公司（以下簡稱詠聲動漫或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。
經查明，在發(fā)行上市申請過程中，詠聲動漫存在以下違規(guī)行為：2021 年 1 月，本所對發(fā)行人的保薦機構華泰聯(lián)合證券有限責任公司進行了現(xiàn)場督導。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，2020 年 12 月 24 日，發(fā)行人與當期新增的第一大客戶捷成華視網(wǎng)聚（常州）文化傳媒有限公司（以下簡稱捷成華視）簽署了《南海日記 1-2 獨家合作協(xié)議》，將新片“豬豬俠之南海日記 1-2”銷售給捷成華視，12 月29 日發(fā)行人確認了該片的銷售收入 1,584.91 萬元。在雙方磋商簽署合作協(xié)議的過程中，發(fā)行人員工協(xié)助陜西眾生萬相文化傳媒有限公司（以下簡稱眾生萬相）與捷成華視子公司新疆華秀文化傳媒有限公司（以下簡稱華秀文化）于 12 月 29 日簽署了《投放推廣服務協(xié)議》。該《投放推廣服務協(xié)議》約定眾生萬相向華秀文化支付投放推廣服務費 400 萬元,但未列明具體投放推廣標的。2021 年 1 月 27 日，本所現(xiàn)場督導中要求發(fā)行人員工接受訪談并說明《投放推廣服務協(xié)議》簽署情況，但該員工未積極予以配合，直至1 月 30日現(xiàn)場督導結束時，發(fā)行人相關人員仍未前來主動說明情況。1 月 29 日，發(fā)行人向本所提交了撤回發(fā)行上市申請文件的申請。《投放推廣服務協(xié)議》與《南海日記 1-2 獨家合作協(xié)議》的簽署時間相近，涉及金額較大，對審核判斷構成重要影響，發(fā)行人應當積極配合現(xiàn)場督導組及時說明相關情況，但發(fā)行人未予以解釋說明即撤回了發(fā)行上市申請。作為發(fā)行上市申請文件信息披露的第一責任人，發(fā)行人上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第九條、第十五條、第二十八條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施與紀律處分實施辦法（2020 年修訂）》等有關規(guī)定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：對廣東詠聲動漫股份有限公司給予通報批評的處分。對于詠聲動漫上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監(jiān)會，記入誠信檔案，并向社會公開。詠聲動漫應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則，誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。深圳證券交易所2021 年 7 月 26 日
關于對保薦代表人林**、郭**的監(jiān)管函林**、郭**:2020 年 7 月 7 日，本所受理了華泰聯(lián)合證券有限責任公司推薦的廣東詠聲動漫股份有限公司（以下簡稱詠聲動漫或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請。你們作為華泰聯(lián)合證券有限責任公司指定的項目保薦代表人，履行保薦職責不到位，存在以下違規(guī)情形：一、對發(fā)行人動漫玩具業(yè)務內部控制有效性的相關核查工作不到位招股說明書（申報稿）披露，報告期內發(fā)行人動漫玩具業(yè)務主要采用經銷商銷售模式，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年1-6 月，占主營業(yè)務收入的比重分別為 45.52%、26.30%、30.44%、51.84%。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人動漫玩具業(yè)務從采購入庫至簽收確認環(huán)節(jié)內部控制存在瑕疵：采購入庫環(huán)節(jié)，發(fā)行人無書面驗收確認或抽查入庫等記錄；發(fā)貨環(huán)節(jié)，發(fā)行人未歸檔保留出貨通知單、貨物流轉單據(jù)；簽收確認環(huán)節(jié)，簽收單未跟隨貨物運輸流轉，網(wǎng)絡發(fā)送至經銷商后由其簽字確認回傳。發(fā)行人采購入庫數(shù)量與發(fā)貨數(shù)量的可靠性、簽收單與貨物流轉的一致性無法保證。你們在盡職調查過程中，未按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第 29 問的要求，對于采取經銷商模式的發(fā)行人，核查物流情況以及銷售存貨信息系統(tǒng)等方面的內控是否健全并有效執(zhí)行，相關核查工作不到位。二、未對實際控制人賬戶大額異常資金流水保持充分關注并予以審慎核查根據(jù)招股說明書（申報稿）以及有關審核問詢回復，你們稱已按照證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》第 54 問的要求，對發(fā)行人實際控制人之一古晉明賬戶的資金流水進行了核查，認為不存在大額資金往來較多且無合理解釋、頻繁大額存取現(xiàn)等情形。本所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，報告期內古晉明賬戶資金流水中存在 36 筆通過POS 機消費的大額資金支付，合計 560.78 萬元，多筆支付具有金額、日期相近且為異地消費、交易對手方多為零售批發(fā)店等特點，與個人一般消費習慣不符。你們未對實際控制人賬戶大額異常資金流水保持充分關注并予以審慎核查。你們上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十條、第四十二條的規(guī)定。鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施與紀律處分實施辦法（2020 年修訂）》等有關規(guī)定，本所決定對你們采取書面警示的監(jiān)管措施。你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務規(guī)則和保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原則，認真履行保薦代表人職責，切實提高執(zhí)業(yè)質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。深圳證券交易所2021 年 7 月 26 日