2022年3月15日，上海金融法院受理投資者訴科創(chuàng)板上市公司紫晶存儲(chǔ)的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件。該案系首例涉科創(chuàng)板上市公司的證券欺詐責(zé)任糾紛案。2020年2月，紫晶存儲(chǔ)的首發(fā)上市由中信建投主承銷(xiāo)。
中信建投是一家歷史悠久的老牌大型券商，在IPO承銷(xiāo)領(lǐng)域占有較高份額。2022年年初至3月15日收盤(pán)，中信建投作為主承銷(xiāo)商的A股IPO項(xiàng)目數(shù)量達(dá)8只，位居行業(yè)前列。
發(fā)行人和主承銷(xiāo)商最終會(huì)承擔(dān)怎樣的責(zé)任尚待法院判決。但是隨著注冊(cè)制的深度推進(jìn)，作為證券市場(chǎng)重要“看門(mén)人”的投資銀行、承銷(xiāo)商、保薦人、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)在新股發(fā)行中的責(zé)任愈發(fā)受到市場(chǎng)關(guān)注。
紫晶存儲(chǔ)這一案例的最終判決對(duì)于各類(lèi)市場(chǎng)參與者都具有相當(dāng)?shù)慕梃b意義。
上海金融法院受理首例科創(chuàng)板證券欺詐責(zé)任糾紛案?
根據(jù)上海金融法院官微，2022年3月15日，法院受理紫晶存儲(chǔ)的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件。紫晶存儲(chǔ)于2020年2月在科創(chuàng)板上市，主承銷(xiāo)商為中信建投。
圖1：上海金融法院受理紫晶存儲(chǔ)證券虛假陳述責(zé)任糾紛案（節(jié)選）
研究發(fā)現(xiàn)，紫晶存儲(chǔ)自上市以來(lái)，多次收到交易所問(wèn)詢(xún)并于2022年2月收到證監(jiān)會(huì)的立案告知書(shū)，時(shí)隔一個(gè)月，該公司的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件獲上海金融法院受理。
圖2：紫晶存儲(chǔ)上市以來(lái)收到的部分監(jiān)管文件
目前，根據(jù)紫晶存儲(chǔ)披露的立案告知書(shū)，未具體說(shuō)明哪些信披涉嫌“違法違規(guī)”。紫晶存儲(chǔ)于2020年2月上市，而立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該公司2020年的財(cái)務(wù)報(bào)表遂出具了保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，主要涉及“預(yù)付技術(shù)開(kāi)發(fā)費(fèi)及預(yù)付設(shè)備款”和“應(yīng)收賬款的可收回性”。
2021年12月，紫晶存儲(chǔ)公告變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所變?yōu)橹邢矔?huì)計(jì)師事務(wù)所。
圖3：立信會(huì)計(jì)師出具的紫晶存儲(chǔ)2020年年度審計(jì)報(bào)告（節(jié)選）
在隨后對(duì)上交所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)中，中信建投作為保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述兩大問(wèn)題均給出了回復(fù)。中信建投在相關(guān)回復(fù)中稱(chēng)，紫晶存儲(chǔ)已于招股說(shuō)明書(shū)之“重大事項(xiàng)提示”部分披露了“提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)展期初期階段公司采取較為寬松的應(yīng)收賬款信用政策特點(diǎn)及應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)”。
圖4：中信建投關(guān)于相關(guān)問(wèn)詢(xún)函的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)（節(jié)選）
但是，中信建投的回復(fù)并不意味著發(fā)行人和承銷(xiāo)商就能免責(zé)。
過(guò)去幾年，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于券商在承銷(xiāo)保薦等投資銀行業(yè)務(wù)上的合規(guī)監(jiān)管持續(xù)加強(qiáng)。2020年以來(lái)，中信建投因?yàn)橄嚓P(guān)業(yè)務(wù)的合規(guī)問(wèn)題，多次受到監(jiān)管處罰。
2020年，中信建投曾因投行業(yè)務(wù)內(nèi)控不完善被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，處罰決定文件中提及了鉑力特、西部超導(dǎo)、恒安嘉新等公司的IPO項(xiàng)目。2021年，該券商還因在作為二十一世紀(jì)空間技術(shù)應(yīng)用股份有限公司IPO的保薦機(jī)構(gòu)時(shí)存在違規(guī)行為，受到監(jiān)管約談。
中信建投IPO主承銷(xiāo)業(yè)務(wù)位居行業(yè)前列?
2022年年初至3月15日收盤(pán)，A股市場(chǎng)共有63只新股上市。
其中，中信建投擔(dān)任8個(gè)A股IPO項(xiàng)目的主承銷(xiāo)商。2021年全年，從IPO主承銷(xiāo)數(shù)量和募資金額兩方面看，中信建投完成了46個(gè)IPO項(xiàng)目并募資超500億元，其IPO承銷(xiāo)業(yè)務(wù)位列券商行業(yè)前三。
圖5：2021年IPO承銷(xiāo)券商排名（2022年3月15日盤(pán)后數(shù)據(jù)）
不過(guò)，由中信建投承銷(xiāo)的部分項(xiàng)目在上市后股價(jià)走勢(shì)并不理想，不少項(xiàng)目破發(fā)。
2022年以來(lái)，由中信建投擔(dān)當(dāng)聯(lián)席主承銷(xiāo)商的國(guó)芯科技和軟通動(dòng)力在上市首日盤(pán)中一度跌破發(fā)行價(jià)。
相較于其發(fā)行價(jià)格，2021年由中信建投主承銷(xiāo)的IPO新股中，重慶銀行、鴻富瀚和匯宇制藥-W年末后復(fù)權(quán)收盤(pán)價(jià)的跌幅超過(guò)10%。
大型券商如何當(dāng)好“看門(mén)人”？
與中信建投相類(lèi)似的，2022年以來(lái)，中信證券和海通證券分別主承銷(xiāo)12只和9只。其中，兩者均有3只在上市首日即跌破發(fā)行價(jià)。由此可見(jiàn)，幾家大型券商作為IPO主承銷(xiāo)商中的領(lǐng)先者的同時(shí)，也是“破發(fā)大戶(hù)”。
圖6：2022年年初至3月15日上市首日盤(pán)中或收盤(pán)跌破發(fā)行價(jià)的新股
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)披露的2021年證券公司分類(lèi)結(jié)果，海通證券的評(píng)級(jí)由上一年的AA級(jí)被下調(diào)為BBB級(jí)，連降兩級(jí)頗為罕見(jiàn)，主要系其合規(guī)風(fēng)控上存在漏洞。
圖7：2021年以來(lái)海通證券收到的部分監(jiān)管處罰
在IPO及相關(guān)主承銷(xiāo)業(yè)務(wù)方面，海通證券作為山東新綠食品的推薦掛牌主辦券商，未勤勉盡責(zé)；在履行上海中技樁業(yè)股份有限公司重組上市持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過(guò)程中，未按規(guī)定履行定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查等程序。
此外，2020年以來(lái)，“行業(yè)一哥”中信證券也多次受到來(lái)自證監(jiān)會(huì)及其分局和銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)的監(jiān)管處罰。
圖8：2020年以來(lái)中信證券收到的部分監(jiān)管處罰
2020年年末，證監(jiān)會(huì)頻繁發(fā)文，提及了中信證券在多個(gè)IPO承銷(xiāo)項(xiàng)目中存在內(nèi)控不完善的問(wèn)題。中信證券在保薦深圳市亞輝龍生物科技股份有限公司科創(chuàng)板IPO過(guò)程中，存在提交的申報(bào)材料存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后不一致，披露口徑出現(xiàn)明顯差異等方面問(wèn)題。在嘉興斯達(dá)半導(dǎo)體股份有限公司IPO項(xiàng)目中，中信證券未對(duì)工作底稿嚴(yán)格驗(yàn)收。在安徽馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司IPO項(xiàng)目中，未對(duì)全部項(xiàng)目人員進(jìn)行利益沖突審查。
由此看來(lái)，盡管首例科創(chuàng)板證券欺詐糾紛目前主要涉及中信建投一家，但背后折射出的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和合規(guī)問(wèn)題卻帶有相當(dāng)?shù)钠毡樾浴?/p>
不禁引人深思，大型券商該如何履行好證券市場(chǎng)“看門(mén)人”的職能？
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