近日，松發(fā)股份披露虧損年報稱，2021年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.03億元，比上年同期下降9.71%；歸屬于母公司的凈利潤-3.09億元，同比減少31068.16萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤-3.13億元，同比減少3.14億元。
富凱君發(fā)現(xiàn)，早在1月份公司發(fā)布年報預虧的時候，就已經(jīng)有股東開始陸續(xù)離場。
另據(jù)同花順統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2021年年底，公司尚有6115戶股東，而到了2月28日，公司股東總數(shù)降至5462戶。
計提商譽減值損失2.49億元
對于業(yè)績驟降，松發(fā)股份解釋稱，業(yè)績大幅度下降主要因為公司對控股子公司醍醐兄弟、全資子公司聯(lián)駿陶瓷計提商譽減值準備所致。
松發(fā)股份表示，在線教育行業(yè)2021年受雙減政策巨大影響，醍醐兄弟現(xiàn)有客戶企業(yè)大多關停教學業(yè)務，導致醍醐兄弟在教育行業(yè)的經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，因此本期計提商譽減值損失2.11億元。
此外，公司稱：全球疫情的變化，美元匯率下降及海運成本的上升，導致聯(lián)駿陶瓷出口業(yè)務受很大影響，未來亦受競爭環(huán)境變化，以及天然氣價格持續(xù)高漲，影響產(chǎn)品利潤，經(jīng)測試，公司因收購潮州市聯(lián)駿陶瓷有限公司經(jīng)營性資產(chǎn)組所形成的商譽應計提減值準備3830.68萬元。兩項合計計提商譽減值損失2.49億元，導致本期歸屬于上市公司股東的凈利潤大幅度下降，直接影響了其他利潤指標及凈資產(chǎn)收益率的下降。
年報顯示，公司本期營業(yè)收入下降9.71%，其中陶瓷營業(yè)收入同比增加6.61%，酒店用品營業(yè)收入同比增加272.26%，在線教育直播服務及公開課售賣和播放平臺營業(yè)收入同比下降90.77%。受國家“雙減”政策影響，2021年醍醐兄弟轉(zhuǎn)型的實施情況較為復雜，業(yè)務處于停滯狀態(tài)。醍醐兄弟主營業(yè)務收入為763.96萬元，較上年同期下降90.76%，凈利潤為-2625萬元，較上年同期下降151.94%。
有市場人士分析稱，松發(fā)股份此次巨虧主要是計提醍醐兄弟商譽減值損失所致。而此次計提早在公司收購醍醐兄弟時就已經(jīng)開始埋雷。
五年前埋下的隱患
資料顯示，松發(fā)股份原本是一家集研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售及服務于一體的專業(yè)化、高品質(zhì)日用瓷供應商，主要產(chǎn)品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。
在資本市場追逐教育領域的投資時，松發(fā)股份試圖跨界并購教育類資產(chǎn)，但其并購之路并非一帆風順。
2016年，松發(fā)股份曾籌劃與精銳教育資產(chǎn)重組，但雙方未能就交易的最終價格及支付方式等交易條款達成一致，最后以失敗告終。
此后，2017年，公司再次進軍教育領域，并擬收購創(chuàng)顯科教、金商祺。其中，創(chuàng)顯科教主要從事中小學基礎教育、學前教育和職業(yè)教育的智慧教育云平臺、智能教學終端和智慧教育增值服務產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和運營，為教育行業(yè)提供智慧教育綜合解決方案。
而金商祺同樣是一家教育信息化綜合解決方案提供商。
不過，此次重組最后因為“交易方式、交易價格等關鍵條款未能達成一致意見”而宣告失敗。
有分析人士指出，盡管上市公司出現(xiàn)連續(xù)兩次終止重大資產(chǎn)重組的情況，在一定程度上體現(xiàn)上市公司在進行重組事項上的草率。
而在公司于2017年5月25日宣布上述重組失敗之后，第二天就緊接著就宣布了以2.29億元收購醍醐兄弟51%的股權的消息。剛剛失敗后又再次重啟重組計劃，不得不讓人為公司捏了一把汗。
據(jù)2017年5月26日公告顯示，公司擬以自籌資金2.3億元受讓上述交易對方合計持有的醍醐兄弟51%的股權。而從2017年年報內(nèi)容來看，此次跨界收購為松發(fā)股份帶來的是2.1億元的商譽。也就是說，公司此次收購溢價率高達10倍以上，其中盈利能力水分滿滿。
公開資料顯示，醍醐兄弟是一家一家互聯(lián)網(wǎng)教育直播云和虛擬教育網(wǎng)絡運營商，主要為線上教育機構提供在線教育直播技術服務及音視頻互動直播技術。其2016年營業(yè)收入為2435.89萬元，凈利潤只有68.75萬元，2017年1-3月營業(yè)收入為935.78萬元，凈利潤380萬元。
鑒于松發(fā)股份高溢價收購醍醐兄弟和收購標稀薄的凈利潤。交易方給出了較高的業(yè)績承諾，2017-2020年間凈利潤分別不低于2500萬元、3250萬元、4225萬元、5225萬元。
彼時，就曾有分析人士擔憂醍醐兄弟的盈利，認為其無法實現(xiàn)交易方的業(yè)績承諾。
事實證明，上述人士的擔憂并非杞人憂天。繼醍醐兄弟“踩線”完成業(yè)績承諾后，2021年醍醐兄弟的虧損和2.1億元高溢價造成的商譽減值成為公司巨虧的主要來源。
老東家安然離場
值得一提的是，對于醍醐兄弟的一次性商譽減值計提，廣東證監(jiān)局給予了高度關注，并因此查出公司有重大事項未披露。
同時，廣東證監(jiān)局對北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司(簡稱“國融評估”)、梁妹、朱瑋出具警示函。
公告顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對松發(fā)股份進行了現(xiàn)場檢查，并對國融評估執(zhí)業(yè)的松發(fā)股份子公司聯(lián)駿陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商譽減值測試有關資產(chǎn)評估項目進行了延伸檢查。
經(jīng)查，國融評估在評估執(zhí)業(yè)中存在未對松發(fā)股份預測的營運資金問題進行充分核查驗證、未對松發(fā)股份關于應收賬款、存貨、收入等項目的預測進行充分核查驗證、未對松發(fā)股份選取的同行業(yè)可比公司問題進行充分核查驗證等問題。上述行為違反相關規(guī)定。
梁妹、朱瑋作為聯(lián)駿陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商譽減值測試評估項目的簽字評估師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。廣東證監(jiān)局決定對國融評估、梁妹、朱瑋采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
對此，有市場人士表示，廣東證監(jiān)局的調(diào)查說明了聯(lián)駿陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商譽減值測試評估存在問題，而這兩年中的商譽是否該減值，減值多少要打個問號。
除了上述問題外，1月26日，上交所對松發(fā)股份及有關責任人予以監(jiān)管警示。經(jīng)查，該公司在信息披露、規(guī)范運作方面，有關責任人在職責履行方面，存在關聯(lián)方持有公司控股子公司股權未及時披露、未按規(guī)定披露部分關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易、商譽減值測試不規(guī)范、財務核算不規(guī)范、內(nèi)幕信息知情人檔案登記管理不規(guī)范等違規(guī)行為。
上交所決定對松發(fā)股份及時任董事長徐鳴鏑、董事兼總經(jīng)理林道藩、副總經(jīng)理陳立元、財務總監(jiān)林崢、董事會秘書李靜予以監(jiān)管警示。
由上述可見，公司存在的問題多多。而值得一提的是，松發(fā)股份原控股股東、實控人林道藩先生、陸巧秀女士繼2017年的重組并購后就將這些爛攤子丟給了下家恒力集團。
2018年8月28日晚，松發(fā)股份發(fā)布公告稱，其控股股東、實控人林道藩先生、陸巧秀女士將所持松發(fā)股份29.91%股份轉(zhuǎn)讓給恒力集團，轉(zhuǎn)讓對價8.2億元，對應上市公司轉(zhuǎn)讓市值27億元。權益變動完成后，上市公司實控人將變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。
對此，有分析人士認為，松發(fā)股份2017年不惜以2.3億元的高價格并購醍醐兄弟，有可能是為了日后轉(zhuǎn)讓股份加碼。要知道，互聯(lián)網(wǎng)在線教育業(yè)務無疑給這次收購的估值帶來了一定作用，有望推高公司整體估值水平。
此外，富凱君發(fā)現(xiàn)，此次控制權轉(zhuǎn)讓中，賣殼方還做出了3年的業(yè)績承諾。但承諾業(yè)績很低，只有上市公司2017年凈利潤的50%左右；同時，還承諾三年期間業(yè)績承諾都維持同一業(yè)績。
對此，有市場人士分析，雖然市場關注恒力集團的入主，并期待公司能夠注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不過，目前公司尚未大的動作，對于公司此后的經(jīng)營能否持續(xù)盈利，尚需日后持續(xù)觀察。（來源：富凱財經(jīng)）