昆山丘鈦微電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：丘鈦微）主要從事攝像頭模組的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷售業(yè)務(wù)，公司是港股上市公司丘鈦科技（集團(tuán)）有限公司（證券簡(jiǎn)稱：丘鈦科技；證券代碼：01478.HK）下屬子公司。目前，公司正在沖刺拆分到創(chuàng)業(yè)板上市。
招股書顯示，丘鈦微是江蘇省高新技術(shù)企業(yè)，也是昆山市高新技術(shù)標(biāo)桿企業(yè)。截至2021年末，公司已獲得259項(xiàng)專利授權(quán)，其中發(fā)明專利達(dá)48項(xiàng)。
(相關(guān)資料圖)
但經(jīng)我們研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期（2019年至2021年）內(nèi)，丘鈦微在采購(gòu)和銷售兩方面對(duì)同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方或存依賴，業(yè)務(wù)獨(dú)立性堪憂。此外，招股書披露的關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款和關(guān)聯(lián)應(yīng)付賬款或存在勾稽關(guān)系錯(cuò)誤，向董監(jiān)高支付的薪酬又自相矛盾。
來(lái)源：攝圖網(wǎng)
采購(gòu)和銷售或都對(duì)同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方存在依賴
招股書在“前五大供應(yīng)商采購(gòu)情況”中顯示，2019年和2020年，實(shí)控人何寧寧控制的其他企業(yè)始終為丘鈦微合并口徑第一大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為67.33億元和89.41億元，采購(gòu)金額占當(dāng)期采購(gòu)總額之比分別為54.35%和61.67%，持續(xù)高于50%。換句話說(shuō)，報(bào)告期前兩年內(nèi)，公司的采購(gòu)嚴(yán)重依賴于同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方。
隨著丘鈦微在2020年11月4日在香港設(shè)立全資子公司Kunshan Q Technology International Limited（以下簡(jiǎn)稱：丘鈦國(guó)際）作為公司境外采購(gòu)平臺(tái)，2021年度，公司對(duì)實(shí)控人控制的其他企業(yè)關(guān)聯(lián)采購(gòu)額顯著下降，但仍然高達(dá)23.38億元，采購(gòu)占比依然達(dá)到15.79%。
既然丘鈦微已經(jīng)通過(guò)設(shè)立子公司丘鈦國(guó)際，將同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)化為上市實(shí)體內(nèi)部交易，但為何還要留下高達(dá)23.38億元關(guān)聯(lián)采購(gòu)的“尾巴”呢？難道是無(wú)法擺脫公司采購(gòu)對(duì)同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方的依賴嗎？
無(wú)獨(dú)有偶，丘鈦微不僅在采購(gòu)方面倚重同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方，在銷售方面也與同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方藕斷絲連。
招股書在“前五大客戶銷售情況”中顯示，2019年和2020年，實(shí)控人控制的其他企業(yè)分別為丘鈦微合并口徑第五和第四大客戶，銷售金額分別為4.19億元和8.43億元。
其中，招股書在“主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的銷售模式構(gòu)成”中顯示，上述兩年內(nèi)，丘鈦微通過(guò)控股股東Kunshan Q Technology（Hong Kong） Limited（以下簡(jiǎn)稱：香港丘鈦）對(duì)外銷售（先向香港丘鈦銷售，再由香港丘鈦向終端客戶銷售）金額分別為4.02億元和8.24億元。
2021年度，雖然丘鈦微減少了對(duì)同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)銷售，但公司通過(guò)香港丘鈦對(duì)外銷售金額仍有6.22億元之巨，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入之比為3.67%，僅略低于當(dāng)期公司對(duì)第五大客戶華勤技術(shù)股份有限公司的銷售占比3.94%。
從2021年度實(shí)控人控制的其他企業(yè)退出丘鈦微前五大客戶，可以看出公司限制關(guān)聯(lián)交易規(guī)模的決心，但為何只是將以香港丘鈦為主的同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方移出前五大客戶為止呢？難道是丘鈦微也對(duì)香港丘鈦的銷售渠道無(wú)法“斷奶”么？
關(guān)聯(lián)交易不乏錯(cuò)誤與矛盾
工商信息顯示，同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方昆山丘鈦生物識(shí)別科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：丘鈦生物）設(shè)立于2020年11月9日。換句話說(shuō)，截至2020年末，丘鈦生物的應(yīng)收賬款余額和應(yīng)付賬款余額分別全部來(lái)自年內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購(gòu)的貢獻(xiàn)。
招股書在“經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”的“銷售商品或勞務(wù)”中顯示，2020年度，丘鈦微對(duì)丘鈦生物受托加工收取的費(fèi)用為175.98萬(wàn)元。招股書在“其他關(guān)聯(lián)交易”中又顯示，2020年度，公司對(duì)丘鈦生物“代關(guān)聯(lián)方采購(gòu)”（實(shí)質(zhì)為采購(gòu)原材料并向丘鈦生物銷售）金額為3723.20萬(wàn)元。招股書在“發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方出租房屋建筑物”中還顯示，2020年度，公司對(duì)丘鈦生物出租廠房獲得租金收入12.91萬(wàn)元，上述三者合計(jì)關(guān)聯(lián)銷售額為3912.09萬(wàn)元。
此外，招股書在“與關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)重組相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易”中顯示，2020年度，公司向丘鈦生物出售指紋識(shí)別模組業(yè)務(wù)，交易對(duì)價(jià)為6.02億元。但招股書在“剝離指紋識(shí)別模組業(yè)務(wù)”中顯示，截至2020年末，上述交易價(jià)款已全部支付完畢，未形成期末應(yīng)收款項(xiàng)。
除了上述四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易之外，2020年度，丘鈦微對(duì)丘鈦生物無(wú)其他關(guān)聯(lián)交易收入。
但招股書在“關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)”中顯示，截至2020年末，丘鈦微對(duì)丘鈦生物的應(yīng)收賬款余額為4406.07萬(wàn)元，即2020年內(nèi)，公司對(duì)丘鈦生物的應(yīng)收賬款同比增加額為4406.07萬(wàn)元。
兩相比較，2020年度，“經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”（關(guān)聯(lián)出租屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易）和“其他關(guān)聯(lián)交易”中披露的公司對(duì)丘鈦生物合計(jì)收入（3912.09萬(wàn)元），比當(dāng)期丘鈦微對(duì)丘鈦生物的應(yīng)收賬款同比增加額（4406.07萬(wàn)元），低了493.98萬(wàn)元。請(qǐng)問(wèn)這一差額從何而來(lái)？
存在類似情況的，還有丘鈦微對(duì)丘鈦生物的應(yīng)付賬款。
招股書在“其他關(guān)聯(lián)交易”中顯示，2020年度，丘鈦微對(duì)丘鈦生物“代關(guān)聯(lián)方銷售”（實(shí)質(zhì)為向丘鈦生物采購(gòu)并向終端客戶銷售）金額為3.10億元。除此之外，2020年度，公司對(duì)丘鈦生物無(wú)其他采購(gòu)性交易。
但招股書在“關(guān)聯(lián)方應(yīng)付款項(xiàng)”中顯示，截至2020年末，丘鈦微對(duì)丘鈦生物的應(yīng)付賬款余額為3.32億元，即2020年度應(yīng)付賬款余額同比增加額為3.32億元。
兩相比較，“其他關(guān)聯(lián)交易”中披露的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額（3.10億元），比“關(guān)聯(lián)方應(yīng)付款項(xiàng)”中披露的應(yīng)付賬款同比增加額（3.32億元），低了2200.87萬(wàn)元。
此外，招股書在“關(guān)鍵管理人員薪酬”中顯示，2021年度，丘鈦微向董監(jiān)高人員支付的合計(jì)薪酬為841.13萬(wàn)元（含股份支付）。
但招股書在“最近一年薪酬領(lǐng)取情況”中又顯示，2021年度，丘鈦微向董監(jiān)高（不含未兼任董監(jiān)高的核心技術(shù)人員）支付薪酬合計(jì)金額為681.24萬(wàn)元。
那么可以簡(jiǎn)單算出，2021年度，丘鈦微向董監(jiān)高人員提供的股份支付合計(jì)金額應(yīng)為159.89萬(wàn)元。
但招股書在“管理費(fèi)用”中顯示，2020年度，“以權(quán)益結(jié)算的股份支付費(fèi)用”總金額為126.18萬(wàn)元，兩者相差 33.71萬(wàn)元。