股權控制之戰(zhàn)終有塵埃落定之日，中炬高新未來到底如何發(fā)展，才是值得重點關注的事情。那么，在這個從國有混改而來，接受資本洗禮的上市公司在這二十多年的轉型過程中有哪些經(jīng)驗、教訓？
(資料圖片僅供參考)
來源 | 經(jīng)理人傳媒旗下《經(jīng)理人》雜志
■ 本刊記者 / 王蓱
來源/公眾號
此前的控制權之爭暫告段落，但一場攸關中炬高新技術實業(yè)（集團）股份有限公司（中炬高新；600872.SZ）的“二度轉型”升級戰(zhàn)才進入前奏。
2022年12月14日，經(jīng)公開競價，競買人深圳訊方商業(yè)管理有限公司，以最高競價4.62億元成功競得中炬高新12000000股無限售普通股股票。本次拍賣的股份為控股股東中山潤田投資有限公司（簡稱“中山潤田”）持有，占公司總股本的比例為 1.53%。
事實上，自2022年2月開始，中炬高新控股股東4次被司法拍賣公司股份，分別占公司總股本的3.42%、1.53%、1.384%、1.273%。截至當年12月19日數(shù)據(jù)顯示，中山潤田持有中炬高新股份已下降至14.99%，而二股東中山火炬集團有限公司（簡稱“火炬集團”）及一致行動人持股比例合計13.96%，二者之間的差距已經(jīng)微乎其微。
無論股權最終是否旁落，終有塵埃落定之日。但對于中炬高新來說，這些都不過是擺在其轉型升級路上的磨刀石，能否實現(xiàn)公司的飛躍，才是終極考驗。
始于國有控股股權旁落
初步復盤，中炬高新的問題皆系國有控股股東火炬集團股權旁落引發(fā)。
中炬高新原名中山火炬高新技術實業(yè)股份有限公司（現(xiàn)已注銷），于1992年12月30日由中山高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)總公司（現(xiàn)已注銷）進行股份制改組、募集設立，1995年1月24日在上海證券交易所上市，是全國國家級開發(fā)區(qū)的首家上市公司，一直致力于從事高新技術產(chǎn)業(yè)投資，國家級開發(fā)區(qū)建設管理。由火炬集團掌控。
但2015年，通過前海人壽多次舉牌，深圳市寶能投資集團有限公司董事長姚振華入股中炬高新，并成為第一大股東；直到2019年3月，他成為公司控股股東。中山潤田背后股東為深圳華利通投資有限公司，該公司系“寶能系”旗下公司，姚振華也是中山潤田的最終受益人。從2015年，國有資本失去對中炬高新的第一股權開始，這場資本入主國有混改企業(yè)的硝煙便已開始彌漫。
先看中炬高新的轉型成效如何。其關鍵的一步，是將中山市美味鮮食品總廠（簡稱“美味鮮總廠”）轉制為自己的全資控股公司。這是國有資本的一套運作重組方案。
美味鮮總廠系中山市一家百年老字號的醬料廠。2000年6月，該廠轉制后，中炬高新與香港中興公司合資成立了中外合資企業(yè)——廣東美味鮮調味食品有限公司（簡稱“美味鮮”）。幾經(jīng)碾轉，現(xiàn)在美味鮮實質為中炬高新的全資控股子公司。
從2000年左右開始轉型，經(jīng)過二十多年的發(fā)展沉淀，目前中炬高新從事的業(yè)務包括調味品，園區(qū)運營及城市開發(fā)，皮帶輪及汽車、摩托車配件等。從表1中2012年~2021年的營收、歸屬于上市公司股東的凈利潤來看，整體呈向上趨勢，其中，這十年歸母凈利潤的復合增長率高達240.56%。僅從歸母凈利潤數(shù)據(jù)來說，中炬高新的轉型是相當成功的。
那么，其具體業(yè)務發(fā)展情況怎么樣呢？
截至2021年12月31日止，中炬高新合并財務報表范圍內子公司共計7家（表2），而從整理的近十年來公司的產(chǎn)品營收情況來看，其主要來源于調味品銷售收入，說白了主要系由子公司廣東美味鮮調味食品有限公司（簡稱“美味鮮”）貢獻的。
從表3、表4可以看出，美味鮮近十年貢獻的營收始終占據(jù)中炬高新營收的大頭。比如2021年報披露，該年度調味品銷售收入為456501.28萬元，占年度營業(yè)收入的89.24%，相較上年下降了7.41%。盡管小幅下降，但拉長十年周期來看，其營收整體呈現(xiàn)逐年增長的態(tài)勢。相比來看，即便園區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)運營，皮帶輪及汽車、摩托車配件兩項業(yè)務的營收加起來也比不上調味品業(yè)務的零頭。
按波士頓矩陣圖來看中炬高新的三大業(yè)務的資質，如表5所示：
金牛類產(chǎn)品——調味品。主要看子公司美味鮮的市場地位。華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，我國醬油行業(yè)前三強分別是海天味業(yè)、中炬高新旗下的美味鮮，以及李錦記，市占率分別為15%、3%和3%。根據(jù)咨詢公司歐睿（Euromonitor）統(tǒng)計數(shù)據(jù)，按2020年零售額劃分，我國調味品排名前五的企業(yè)為海天味業(yè)、雀巢、李錦記、老干媽、美味鮮，市場份額占比分別為7%、4%、3%、3%、2%。
基于美味鮮在市場上的相對占有率及增長率，毛利率方面，中炬高新的調味品業(yè)務表現(xiàn)更為突出，不同于其他兩項業(yè)務的大幅波動，其長期穩(wěn)定維持在30%左右。這對于中炬高新來說，正是為集團提供穩(wěn)定現(xiàn)金牛的來源。
此外，在中炬高新2021年財報披露的包括中匯合創(chuàng)、廣東廚邦食品有限公司（簡稱“廣東廚邦”）等在內的4家子公司財務信息中，只有廣東廚邦從期初到期末的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為正，為11773.81萬元。廣東廚邦系2012年成立，美味鮮出資8000萬元，持股80%；美味鮮公司出資8000萬元，持股80%；曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司出資2000萬元，持股20%。
問題類產(chǎn)品——園區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)運營。以中匯合創(chuàng)為例，其2021年期末流動負債合計4270.95萬元，相比期初同比增長了23.56%；并且，當期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為虧損1879.88萬元。
瘦狗類產(chǎn)品——皮帶輪及汽車、摩托車配件。利潤較低，發(fā)展前景堪憂，不能給中炬高新帶來充足的現(xiàn)金流。
綜合以上，中炬高新重組前的主營業(yè)務園區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)運營并沒有支撐起公司的發(fā)展，反而是轉型調味品賽道，為公司開辟了新的發(fā)展通道。應該說，中炬高新是完成業(yè)務良性轉型的上市公司典型，這在國企混改案例中并不多見。
“劍指”未來 歷史包袱亟待處理
但是行至此處，中炬高新的未來該怎么走？
從中炬高新2019年～2022年的諸多重大事項動態(tài)來看，公司內部的決議方向是：剝離、聚焦。
● 房產(chǎn)業(yè)務：觸及國有資產(chǎn)敏感神經(jīng)
“剝離”的，正是園區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)運營。而這或是引發(fā)中炬高新控股股東和第二股東2022年股權控制戰(zhàn)的導火索。
2021年8月30日，中炬高新審議通過了《關于掛牌出售持有的廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司（簡稱“中匯合創(chuàng)”）89.24%股權的議案》（簡稱“830議案”）。但8名董事中有1票反對，即董事余健華，他提出反對的理由包括：存在回避國有資產(chǎn)處置程序的嫌疑；以轉讓公司股權名義轉讓房地產(chǎn)，涉嫌違規(guī)；對項目價值評估不足，有隱瞞影響公司利益的重大事項的嫌疑等等。
余健華系誰？他代表誰的利益？
據(jù)中炬高新披露，余健華，2000年至2017年1月在中山火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會工作，2017年2月至今在中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司工作，現(xiàn)任總經(jīng)理；中炬高新技術實業(yè)（集團）股份有限公司董事。
答案非常清晰了。那么，為什么他背后的利益方火炬集團等會如此激烈的反對呢？
暫且將中炬高新的股權之爭擱置，且先來看看貢獻“園區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)運營”業(yè)務營收的主體公司——中匯合創(chuàng)的情況。
中匯合創(chuàng)成立于2007年6月，注冊資本10.65億元，其中中炬高新持股89.24%（其中：公司直接持有83.51%，通過旗下全資子公司中山創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司持有5.73%），中山市張家邊企業(yè)集團有限公司持股10.76%。中匯合創(chuàng)成立以來，一直從事房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理等業(yè)務；已開發(fā)了“匯景東方”花園一期“雁鳴居”項目，建設低密度住宅項目205套，已出售（含簽約）171套。
中匯合創(chuàng)的業(yè)務直接受國家政策管控影響。從中炬高新2012年～2021年該業(yè)務板塊營收情況可知，公司屢破億元大關皆系受惠于政策紅利，比如2013年、2016年，而2020年受新冠疫情及國家對房地產(chǎn)行業(yè)加嚴政策影響，營業(yè)滑落至8735.91萬元，同比下滑30.37%；中炬精工當期營收5262.09萬元，同比下滑41.02%。目前，受到中山市岐江新城片區(qū)規(guī)劃調整影響，中匯合創(chuàng)后續(xù)開發(fā)暫停。
中炬高新在830議案中披露，中匯合創(chuàng)的核心資產(chǎn)即約1353畝的土地使用權。到底中匯合創(chuàng)有多少國有資產(chǎn)呢？
2020年9月至2020年10月，中山火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會直屬的綜合性開發(fā)公司——中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（簡稱“火炬聯(lián)合”）向中山市中級人民法院及中山市第一人民法院提起三起訴訟，分別要求中炬高新按雙方于1999年至2001年期間簽訂的三份《土地使用權轉讓合同書》及相關補充合同的約定將三塊面積為1043.83畝、1129.67畝及 797.05畝的土地使用權交付并辦理不動產(chǎn)權證給火炬聯(lián)合。上述三塊面積合計達到2970.55畝。
2021年9月，火炬聯(lián)合根據(jù)上述與中炬高新的土地合同糾紛訴訟，以訴前保全為名，查封了中炬高新持有的合計33.44 %中匯合創(chuàng)股權。中炬高新在2022年11月24日公告中稱，“目前上述案件（系指涉及1043.83畝、1129.67畝兩塊地的土地使用權訴訟）處于一審階段，尚未作出判決?！贝撕?，剝離房地產(chǎn)業(yè)務便沒有進一步的消息。
總之，中匯合創(chuàng)歷年對中炬高新的業(yè)績貢獻并不大，但是它擁有接近3000畝的土地使用權。以火炬集團為首的國有資本方，不管給出多少理由，其核心出發(fā)點正是不希望這些國有資產(chǎn)流失。
當然，控股股東方也在公告澄清，公司擬轉讓的是中匯合創(chuàng)89.24%股權，不涉及中匯合創(chuàng)土地使用權的轉讓；并稱此舉“系為了剝離房地產(chǎn)業(yè)務，以滿足上市公司本次非公開發(fā)行的條件，不存在炒地等違反法律法規(guī)及房地產(chǎn)監(jiān)管政策的情形?！?/p>
其實，從企業(yè)經(jīng)營質量來說，剝離房地產(chǎn)，聚焦調味品的做法是符合企業(yè)長期發(fā)展的，只是在此過程中，涉及國有資產(chǎn)的處置讓中炬高新的這次“剝離”增添了許多麻煩。這也是很多國有企業(yè)混改后都會面臨的挑戰(zhàn)。
● 汽配等業(yè)務：繼續(xù)“傍大腿”
皮帶輪及汽車、摩托車配件業(yè)務雖然沒有完全剝離，但是為降低集團公司的運營風險，2016年4月15日中炬高新發(fā)布公告稱，公司將持有的中山中炬精工機械有限公司（以下簡稱：“中炬精工”）25%的股權轉讓給中山市恒祥投資有限責任公司（以下簡稱：“恒祥投資”）。
為什么選擇恒祥投資為股權交易對象呢？其實恒祥投資系于當年3月，由中炬精工的大客戶中山市翠恒貿易有限公司（簡稱“翠恒貿易”）與中炬精工總經(jīng)理李東河、副總經(jīng)理鄒曉華投資設立。其中，翠恒貿易投資84萬元，占股84%；兩位自然人股東各自投資8萬元，分別占股8%。
這樣操作的目的在于，一是將核心客戶納為股東，二者利益更為綁定。皮帶輪產(chǎn)品2019年～2021年分別占中炬精工業(yè)務總量的 88%、90%、94%，中炬精工這三年對翠恒貿易的銷售收入占產(chǎn)品銷售收入的比例分別為86%、89%、87%?！爱a(chǎn)品單一、產(chǎn)品獨立銷售面窄、客戶高度依賴”的風險，中炬精工及中炬高新都意識到了，但是長期以來并沒有改變此現(xiàn)狀，就當下而言，繼續(xù)傍上翠恒貿易的大腿或許對其而言是最經(jīng)濟、現(xiàn)實的選擇。
二是對現(xiàn)任經(jīng)營班子實現(xiàn)股權激勵。在以上中炬精工的經(jīng)營現(xiàn)狀下，如果管理層高管甩手走人，那該公司更難為繼。因此，在中炬精工的5名前任中高層管理人員通過持有香港業(yè)海公司的股權，已實現(xiàn)對公司間接持股的前提下，分股讓利于總經(jīng)理、副總經(jīng)理也是穩(wěn)定中炬精工正常運營的當務之急。
其實僅從財務數(shù)據(jù)來看，中炬精工營收及毛利率在2012～2021年期間都比較穩(wěn)定，但據(jù)中炬高新2021年財報透露，報告期內中炬精工實現(xiàn)營收8630萬元，虧損25.41萬元，毛利率下滑至6.81%，出現(xiàn)虧?損。
● 調味品業(yè)務：未來押注重點
“聚焦”的，是調味品乃至健康食品這個更大的賽道。我國醬油市場中，中高端醬油消費者占比高達58%，其中包括海天、李錦記、中炬高新等，一般都是老抽、生抽和高鮮醬油；低端醬油消費者占比45%，購買的是由小廠家、小作坊生產(chǎn)的散裝醬油；剩下2%的消費者購買的超高端醬油，主要產(chǎn)品有零添加醬油和有機醬油。
調味品行業(yè)是滿足消費者基本生活需求的必選消費行業(yè)，而美味鮮系國內最早布局高鮮醬油市場的調味品企業(yè)之一，有實力向更大的賽道升級。具體來看，中炬高新聚焦和開拓調味品市場的決心非常強，從以下行動可窺一二：
① 2019年3月4日，中炬高新發(fā)布公告稱，擬出資3.4億元收購廣東廚邦的20%股權，將其納為自己的全資子公司。但最終因第二股東阻撓而未成行。
② 2021年7月，公司董事會發(fā)布《2021年非公開發(fā)行預案》，擬向控股股東中山潤田發(fā)行2.39億股股份，募集資金77.91億元，用于陽西美味鮮公司300萬噸調味品擴產(chǎn)項目的建設。但現(xiàn)因中炬高新剝離房地產(chǎn)業(yè)務事件而處于擱淺狀態(tài)。
總體來說，從2015年開始，中炬高新的股權控制戰(zhàn)，“你方唱罷我登場”，但股權旁落，這是發(fā)生在上市公司的普遍性事件，皆因中炬高新的國有混改身份而衍生出諸多變故，且先不論股東們的立場如何，僅從企業(yè)經(jīng)營的發(fā)展質量來看，聚焦主業(yè)，其實符合企業(yè)轉型升級的路徑。只不過在這場剝離外，還有許多歷史遺留問題亟待梳理。
或許中炬高新的經(jīng)歷能為國企混改提供更多的借鑒、參考意義。只是，被這些“歷史包袱”拖累的中炬高新還能振翅高飛嗎？
*本文所載數(shù)據(jù)均截止于2022年12月27日。