引言
2023年伊始，先后在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）試點的注冊制改革，歷經(jīng)4年終于全市場推廣，全面注冊制正式落地。放管結(jié)合依然是全面注冊制下的重要監(jiān)管措施，在“放”的同時加大“管”的力度，督促各市場主體歸位盡職，營造良好市場生態(tài)。中國證券監(jiān)督管理委員會（后稱“證監(jiān)會”）于2023年2月陸續(xù)發(fā)布多項《監(jiān)管規(guī)則適用指引》。其中，《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》中5-13、5-14條對于信息系統(tǒng)核查進一步提出了要求。相關(guān)要求不僅保留延續(xù)了2020年6月《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》中對通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的發(fā)行人進行信息系統(tǒng)核查的標準，同時進一步擴大了需要執(zhí)行信息系統(tǒng)核查公司的范圍，將保薦機構(gòu)及申報會計師根據(jù)發(fā)行人業(yè)務(wù)運營、信息系統(tǒng)以及數(shù)據(jù)體量判斷認為存在覆蓋范圍等方面局限的公司也同樣納入范圍。
不難發(fā)現(xiàn)，政策要求不斷升級，信息系統(tǒng)核查重要程度持續(xù)得到關(guān)注。其實，在上市過程中，信息系統(tǒng)核查所關(guān)注的不僅僅是系統(tǒng)本身，更是圍繞著信息系統(tǒng)建立的內(nèi)控體系，以及財務(wù)數(shù)據(jù)背后的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、運營數(shù)據(jù)等能否支撐公司健康發(fā)展。在此，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下文中簡稱“安永”）建議擬上市公司關(guān)注監(jiān)管政策的變化，根據(jù)相關(guān)要求對自身情況進行全面梳理，評估自身現(xiàn)狀，做好充分準備。
(資料圖片僅供參考)
政策解讀
本次證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》(以下簡稱“指引”)，將信息系統(tǒng)核查的重要性提到了新的高度。《指引》中不僅延續(xù)了此前對于主要通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的企業(yè)必須進行信息系統(tǒng)專項核查的要求，更進一步明確和強調(diào)了日常運營高度依賴信息系統(tǒng)以及數(shù)據(jù)體量較大的公司，同樣適用于相關(guān)要求。
(來源: 安永內(nèi)部研究整理)
《指引》中強調(diào)了執(zhí)行過程中的實操細節(jié)，我們將內(nèi)容總結(jié)為如下三個重點：
(來源: 安永內(nèi)部研究整理)
1
信息系統(tǒng)內(nèi)控
擬上市公司應(yīng)從信息系統(tǒng)各項管理方式和控制手段著手，重點關(guān)注特權(quán)用戶的管理。針對存在控制缺陷的部分，確認是否有相應(yīng)的補償控制、是否影響信息系統(tǒng)存儲數(shù)據(jù)的質(zhì)量，并及時進行相關(guān)整改。此外，公司運營相關(guān)的關(guān)鍵基礎(chǔ)業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)及時留存，以備后續(xù)對于其真實性、準確性及完整性的檢查。
(來源: 安永內(nèi)部研究整理)
2
數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)指標分析
公司應(yīng)重點關(guān)注自身核心業(yè)務(wù)的業(yè)財對應(yīng)情況，即其業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與財務(wù)數(shù)據(jù)的匹配性及變化趨勢。通過核實業(yè)財數(shù)據(jù)的映射情況，并關(guān)注業(yè)財數(shù)據(jù)的變化情況，檢查公司財務(wù)背后的商業(yè)邏輯及變動合理性。通過進一步識別關(guān)鍵業(yè)務(wù)指標及相關(guān)變化趨勢，確定有無違反行業(yè)規(guī)律或商業(yè)邏輯的情況。
(來源: 安永內(nèi)部研究整理)
3
反舞弊程序與異常情況跟進
《指引》重點要求要針對公司自身的業(yè)務(wù)模式及行業(yè)特性，識別可能的舞弊場景并針對具體場景進行相關(guān)測試。對于核查過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應(yīng)持續(xù)追蹤跟進，并評估其對公司收入真實性的影響。
(來源: 安永內(nèi)部研究整理)
面對場景覆蓋更廣的監(jiān)管要求，公司應(yīng)加大對信息系統(tǒng)相關(guān)控制的重視程度，為配合后續(xù)上市過程中必須進行的信息系統(tǒng)專項核查工作做好充足的準備。這意味著公司不僅應(yīng)該充分掌握自身信息系統(tǒng)管控情況，維護并存儲好核心業(yè)務(wù)的相關(guān)數(shù)據(jù)，更應(yīng)該打通業(yè)務(wù)和財務(wù)之間的核對通道。通過定期執(zhí)行數(shù)據(jù)分析與自查異常經(jīng)營情況，快速定位風險點并跟進解決相關(guān)異常，維護公司的健康發(fā)展。
企業(yè)應(yīng)對難點及安永建議
安永在數(shù)字化審計與數(shù)據(jù)分析領(lǐng)域持續(xù)探索，基于在相關(guān)領(lǐng)域積累的豐富經(jīng)驗，針對以上要求總結(jié)出公司在應(yīng)對信息系統(tǒng)核查時碰到的主要難點，并提出相應(yīng)解決方案：
難點一：
公司針對信息系統(tǒng)管理的控制設(shè)計較少，執(zhí)行情況較差，缺乏在關(guān)鍵流程中的有效控制。不少公司雖然有意識進行信息系統(tǒng)相關(guān)管控，但是實操中控制不足、執(zhí)行不到位。一旦發(fā)生風險事件，可能對公司造成極大損失。
安永建議:
建議公司嚴格自查信息系統(tǒng)和數(shù)據(jù)管控情況，從公司相關(guān)制度和控制出發(fā)、重點關(guān)注系統(tǒng)人員崗位的分工合理性。及時查找現(xiàn)階段信息系統(tǒng)漏洞，查漏補缺，完善系統(tǒng)核心流程控制。
難點二：
無法識別核心業(yè)務(wù)相關(guān)重要數(shù)據(jù)，無法確定需要分析的相關(guān)指標，缺少過程核對的必要條件。
在數(shù)據(jù)為王的時代，公司對于海量數(shù)據(jù)(25.130, 0.32, 1.29%)的管理和利用變得尤為重要。很多公司對自身核心數(shù)據(jù)缺乏認識，部分公司的業(yè)務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)與財務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)甚至從未進行過梳理。財務(wù)完全依賴線下單據(jù)進行賬務(wù)處理，導致后續(xù)在核對時發(fā)現(xiàn)較大差異。此外，大部分公司未能認識到數(shù)據(jù)資產(chǎn)所能為自身經(jīng)營發(fā)展及業(yè)務(wù)運營數(shù)據(jù)所帶來的價值，缺乏對自身業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的情況認知，在應(yīng)對核查時缺乏足夠的證據(jù)支撐。
安永建議:
以某互聯(lián)網(wǎng)公司的收入流程為例。通過梳理公司業(yè)務(wù)流程，了解數(shù)據(jù)留存情況，通過數(shù)字化工具提取業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，再利用數(shù)據(jù)分析軟件合并整理業(yè)務(wù)及財務(wù)數(shù)據(jù)、搭建工作流并輸出相關(guān)結(jié)果。通過用戶/客戶ID、訂單號等字段進行業(yè)財數(shù)據(jù)匹配，驗證收入情況。
(來源: 安永內(nèi)部研究整理)
難點三：
公司具有較多銀行賬戶，涉及多家開戶行，存在交易頻繁、流水格式多樣等情況，難以對資金情況進行全面梳理。
多賬戶公司不同銀行賬戶的流水在導出時的字段、格式等不盡相同，若想了解資金流情況，在導出銀行流水后，需要花費大量的時間進行清洗與合并。同時，交易頻繁也伴隨著數(shù)據(jù)體量巨大，常規(guī)的分析手段需要耗費巨大的人力成本，才能進行后續(xù)核對分析。
安永建議：
建議擬上市公司在進行常規(guī)外部審計時引入數(shù)字化手段(如安永自研銀行流水核查工具BSA)，實現(xiàn)定期對銀行流水進行清理和分析，深入了解資金流向，快速鎖定疑似異常交易，規(guī)范相關(guān)優(yōu)化措施，促進企業(yè)資金流持續(xù)健康平穩(wěn)運轉(zhuǎn)。
(來源: 安永內(nèi)部研究整理)
難點四：
公司缺乏對業(yè)務(wù)異常情況的識別意識，需要建立跟進解決流程。
內(nèi)審經(jīng)驗不足的公司，往往很難發(fā)現(xiàn)業(yè)務(wù)場景中發(fā)生的異常情況。對于監(jiān)管關(guān)注的刷單行為、虛假用戶等舞弊相關(guān)要點，很難進行有效的回答。
安永建議：
擬上市公司應(yīng)提早布局，根據(jù)行業(yè)特性識別重點領(lǐng)域、梳理已有數(shù)據(jù)、建立異常分析監(jiān)控模型。對于處在上市問詢過程中的公司，更應(yīng)根據(jù)自身特點，快速建立舞弊分析模型、循環(huán)交易模型，并通過數(shù)字化手段快速、全方位識別期間內(nèi)的異常情況，快速識別、迅速診斷，并挖掘異常發(fā)生原因。
安永數(shù)字化解決方案
安永專業(yè)團隊結(jié)合豐富的項目經(jīng)驗，總結(jié)公司常見痛點，推出一站式數(shù)字化解決方案，助力公司各個階段發(fā)展：
針對上市前期的公司，安永專業(yè)團隊背靠行業(yè)豐富經(jīng)驗，綜合運用多種成熟工具為公司進行快速健康檢查，通過SQL、Alteryx等工具執(zhí)行業(yè)財核對程序，輔以自研總賬分析工具(GLA)、銀行流水分析器(BSA)及財務(wù)洞察分析(FIA)等多個工具，在極短時間內(nèi)對公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行深度梳理，并以易于理解的可視化看板的方式展現(xiàn)。通過短耗時、簡配合的方式，為公司提供充分的數(shù)字化見解，幫助公司快速充分了解自身經(jīng)營情況。
針對在擬上市申報期間的公司，安永專業(yè)團隊貼合公司業(yè)務(wù)打造定制化全面信息系統(tǒng)核查服務(wù)，一方面滿足監(jiān)管關(guān)于信息系統(tǒng)的核查要求，對異常用戶行為識別和物流真實性加強分析。另一方面，安永的刷單模型與循環(huán)交易模型等成熟數(shù)據(jù)分析體系也對公司的內(nèi)控管理拓展思路。服務(wù)重點不僅關(guān)注現(xiàn)階段公司的經(jīng)營狀況，也同時基于公司情況量身打造經(jīng)營分析看板，幫助企業(yè)持續(xù)監(jiān)控業(yè)務(wù)發(fā)展，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營目標。
結(jié)語
隨著信息技術(shù)的發(fā)展，越來越多的公司開展業(yè)務(wù)的方式已經(jīng)深度依賴互聯(lián)網(wǎng)。有關(guān)信息系統(tǒng)核查規(guī)范的政策不斷迭代、升級更是標志著監(jiān)管機構(gòu)力求督促有相應(yīng)技術(shù)能力和數(shù)據(jù)體量的公司關(guān)注自身業(yè)務(wù)發(fā)展進程，對自身情況進行全面梳理，建立健全完善的內(nèi)控體系。這不僅是監(jiān)管提出的要求，更是公司可持續(xù)健康發(fā)展的重要保障和依托。
安永總結(jié)了在相關(guān)領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗，綜合多個實操案例中典型情況，貼合監(jiān)管政策要求，對擬上市公司提出了詳實建議。新的監(jiān)管要求下，進一步強調(diào)了信息系統(tǒng)專項核查在收入核查真實性的輔助作用。中介機構(gòu)如需發(fā)表明確意見，則更加需要借助具有專業(yè)能力的IT審計人員對于行業(yè)的洞察、IT相關(guān)專業(yè)知識經(jīng)驗積淀、自動化技術(shù)及大數(shù)據(jù)分析應(yīng)用的技術(shù)能力，方能輔助其開展信息系統(tǒng)專項核查工作。此外，安永還擁有多樣化自研發(fā)的信息系統(tǒng)核查工具及專業(yè)化極強的團隊，可實現(xiàn)為公司短、平、快地進行健康檢查，幫助公司快速鎖定自身短板，為公司運營和規(guī)范提出深入優(yōu)化意見，協(xié)助擬上市公司在申報期間乘風破浪！