紅周刊丨王宗耀
(相關(guān)資料圖)
鞍重股份出售子公司股權(quán)和與大股東簽署借款補(bǔ)充協(xié)議兩件事情表面上似乎沒有聯(lián)系，但若仔細(xì)梳理鞍重股份近年來(lái)的資本操作路徑可發(fā)現(xiàn)，兩者之間似乎又存在著一定的關(guān)聯(lián)。
鞍重股份2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)將于4月17日召開，會(huì)議審議事項(xiàng)主要為《關(guān)于公司與5%以上股東簽署借款補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。在此之前，公司還發(fā)布了《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓控股及參股公司相關(guān)股權(quán)的進(jìn)展公告》，子公司鞍山鞍重100%股權(quán)、遼寧鞍重100%股權(quán)、湖北東明49%股權(quán)、江蘇眾為49%股權(quán)已在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所正式掛牌，掛牌日期自2023年4月7日持續(xù)至2023年4月21日。
表面上，鞍重股份出售子公司股權(quán)與大股東簽署借款補(bǔ)充協(xié)議兩件事情似乎沒有聯(lián)系，但若仔細(xì)回顧鞍重股份近年來(lái)的資本操作路徑就會(huì)發(fā)現(xiàn)，兩者之間又似乎存在著某種關(guān)聯(lián)，讓人質(zhì)疑鞍重股份此次資產(chǎn)出售背后或有“利益輸送”的可能性。
標(biāo)的資產(chǎn)減值合理性值得探討
《紅周刊》在上期《鞍重股份轉(zhuǎn)戰(zhàn)鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，快速擴(kuò)張之下需警惕資金鏈風(fēng)險(xiǎn)》一文中曾提到，鞍重股份2020年原實(shí)控人退出后，新“掌門人”上海領(lǐng)億對(duì)公司進(jìn)行了戰(zhàn)略調(diào)整，將原來(lái)以“振動(dòng)篩”為主要產(chǎn)品的機(jī)械設(shè)備業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變成近年來(lái)比較熱門的主要以新能源鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈為主體的業(yè)務(wù)，同時(shí)還大幅收購(gòu)與新業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的資產(chǎn)。
今年3月27日，鞍重股份在第六屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議決議中提出，為滿足公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要，聚焦并加快推進(jìn)公司在新能源領(lǐng)域的發(fā)展步伐，確保完成公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬轉(zhuǎn)讓原從事工程機(jī)械制造業(yè)務(wù)的參股及控股子公司相關(guān)股權(quán)，具體包括持有的控股子公司鞍山鞍重100%股權(quán)、遼寧鞍重100%股權(quán)、參股子公司湖北東明49%股權(quán)、江蘇眾為49%股權(quán)。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估結(jié)果，預(yù)計(jì)這些資產(chǎn)掛牌價(jià)格不低于3.15億元。
雖然鞍重股份近十年來(lái)大多數(shù)年份的利潤(rùn)是下滑的，但多數(shù)年份在原有“振動(dòng)篩及PC生產(chǎn)線”尚具備盈利能力下仍能夠?qū)崿F(xiàn)盈利，可奇怪之處在于，根據(jù)公司披露的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，承接公司原有業(yè)務(wù)的前述子公司的估值在此次資產(chǎn)評(píng)估中竟然整體出現(xiàn)了減值。
在評(píng)估報(bào)告中，假設(shè)鞍重股份以其持有的對(duì)遼寧鞍重、湖北東明、江蘇眾為的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值對(duì)鞍山鞍重出資，該項(xiàng)出資于2021年12月31日已完成，并持續(xù)至2022年12月31日。經(jīng)過評(píng)估，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，模擬母公司口徑凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為36137.74萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為31499.51萬(wàn)元，減值額為4638.23萬(wàn)元，減值率為12.83%。而實(shí)際上，按照模擬合并前，各家公司資產(chǎn)評(píng)估情況來(lái)看，其資產(chǎn)合計(jì)還是有小幅度增值的（詳見表1），評(píng)估增值205.34萬(wàn)元
奇怪之處在于，與大多數(shù)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)處置時(shí)采用收益法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估不同，鞍重股份此次對(duì)上市公司原有業(yè)務(wù)進(jìn)行處理時(shí)，采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的結(jié)果。
對(duì)于鞍山鞍重，根據(jù)評(píng)估報(bào)告給出的理由是，與被評(píng)估單位類似交易的可比案例來(lái)源和市場(chǎng)參數(shù)較少，不考慮采用市場(chǎng)法。對(duì)于遼寧鞍重，在問詢函答復(fù)中公司表示：“由于遼寧鞍重歷史經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期虧損，無(wú)法預(yù)測(cè)是否具備可持續(xù)的經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，未來(lái)的現(xiàn)金流具有很大的不確定性，無(wú)法使用收益法評(píng)估，且由于無(wú)類似可比案例，市場(chǎng)法評(píng)估不適用，故只采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果?！?/p>
東明石化方面，公司則表示：由于東明石化大部分的收入業(yè)務(wù)來(lái)源于其母公司，關(guān)聯(lián)交易收入占比較大，收益法估值包含關(guān)聯(lián)方交易不能客觀公允地反映企業(yè)的整體價(jià)值，故評(píng)估結(jié)果選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果；江蘇眾為自成立以來(lái)經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期虧損，無(wú)法預(yù)測(cè)是否具備可持續(xù)的經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，未來(lái)的現(xiàn)金流具有很大的不確定性，無(wú)法使用收益法評(píng)估，且由于無(wú)類似可比案例，市場(chǎng)法評(píng)估不適用，所以只采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果。
事實(shí)真的如評(píng)估報(bào)告所述嗎？鞍山鞍重和遼寧鞍重均是2021年2月份才成立的公司，根據(jù)公司2021年年報(bào)介紹，當(dāng)年鞍重股份將公司振動(dòng)篩及建筑產(chǎn)業(yè)化成套設(shè)備業(yè)務(wù)部分資產(chǎn)及負(fù)債劃轉(zhuǎn)至這兩家新成立的子公司旗下，合計(jì)凈資產(chǎn)為3.57億元。
在公司2021年的年報(bào)中，鞍山鞍重還曾表示，公司產(chǎn)品始終處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平，公司具備國(guó)際水平的大型振動(dòng)篩和高端振動(dòng)篩的研發(fā)能力，具備混凝土預(yù)制構(gòu)件成套設(shè)備的研發(fā)能力。而根據(jù)鞍重股份2022年年報(bào)，其“振動(dòng)篩及PC生產(chǎn)線”業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入1.52億元，同比增長(zhǎng)了3.02%。也就是說(shuō)，其原來(lái)的重型機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，目前營(yíng)收仍在增長(zhǎng)，接手相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的鞍山鞍重和遼寧鞍重并非是“不良資產(chǎn)”。
此外，在2022年的年報(bào)中，東明石化當(dāng)年已經(jīng)扭虧為盈，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.48億元，實(shí)現(xiàn)凈利率226.67萬(wàn)元，營(yíng)收的同比增長(zhǎng)率達(dá)到了44.80%；而江蘇眾為雖然盈利不多，但同樣也扭虧為盈，2022年的營(yíng)收為630.81萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為21.59萬(wàn)元，其中營(yíng)收增長(zhǎng)率達(dá)到了184.71%。
很顯然，上述四家子公司并不是完全沒有盈利能力的“不良資產(chǎn)”，但經(jīng)過此次評(píng)估后，標(biāo)的資產(chǎn)不但沒有增值反而出現(xiàn)12.83%的減值，這樣的評(píng)估結(jié)果著實(shí)是有些奇怪的。
此外，僅鞍山鞍重和遼寧鞍重接手的重型機(jī)械業(yè)務(wù)的相關(guān)凈資產(chǎn)就高達(dá)3.57億元，再加上東明石化和江蘇眾為，其資產(chǎn)價(jià)值不應(yīng)該太低才對(duì)，然而如今其以不低于3.15億元的掛牌出售價(jià)格處置，如此安排顯然有些異常。
理論上，上市公司出售旗下子公司資產(chǎn)，接盤方出的價(jià)格越高股東們?cè)介_心，可鞍重股份的此次資產(chǎn)出售卻有反其道而行之的味道，這著實(shí)讓人有些奇怪的。
大股東借款或“醉翁之意不在酒”
4月初，鞍重股份發(fā)布公告稱，將在2023年4月17日召開的第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于公司與5%以上股東簽署借款補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》?！都t周刊》發(fā)現(xiàn)，公告提出的要審議的相關(guān)借款事項(xiàng)早在2022年1月就已經(jīng)發(fā)生。
2022年1月28日，鞍重股份披露的《關(guān)于公司向持股5%以上股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，為支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，滿足公司補(bǔ)充日常經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金等資金需求，公司股東楊永柱先生同意向公司提供借款金額9000萬(wàn)元。借款期限為：自借款資金到賬之日起6個(gè)月。借款的年利率為3.7%。需要注意的是，本次借款鞍重股份提供給楊永柱的質(zhì)押物，正是其原有業(yè)務(wù)所涉相關(guān)公司鞍山鞍重100%股權(quán)和東明石化49%的股權(quán)，鞍山鞍重以其擁有的有形及無(wú)形資產(chǎn)作質(zhì)押。
此后，2022年3月18日，鞍重股份再次發(fā)布公告表示，為補(bǔ)充公司流動(dòng)資金所需，董事會(huì)同意公司再次向持股5%以上股東楊永柱先生借款，借款額度為不低于人民幣3000萬(wàn)元且不高于人民幣25000萬(wàn)元，借款期限為自借款資金到賬之日起6個(gè)月，借款的年利率為3.7%。本次借款以公司持有的遼寧鞍重100%股權(quán)、湖北鞍重重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北鞍重”）100%股權(quán)及遼寧鞍重、湖北鞍重?fù)碛械挠行渭盁o(wú)形資產(chǎn)作為質(zhì)押。而鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北鞍重均是鞍重股份開展重型機(jī)器制造業(yè)務(wù)的核心主體。
結(jié)合這兩次借款質(zhì)押物情況來(lái)看，包括前述其擬掛牌出售的重型機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)包中的四項(xiàng)交易標(biāo)的相關(guān)股權(quán)及有形及無(wú)形資產(chǎn)，鞍重股份已全部質(zhì)押給了楊永柱。
當(dāng)然，上述借款限定的期限是6個(gè)月，如果借款到期上市公司如期還款，股東按約解除質(zhì)押，那也無(wú)可厚非，可有意思的是，在2022年7月29日，鞍重股份與楊永柱就以上兩份合同借款期限延長(zhǎng)事宜均簽署了借款補(bǔ)充合同及擔(dān)保補(bǔ)充協(xié)議，將上述兩份合同的借款期限延期至2023年3月31日。
如今時(shí)間點(diǎn)已過了3月31日，鞍重股份再次與楊永柱就以上合同借款期限延長(zhǎng)事宜簽署了借款補(bǔ)充協(xié)議，將上述兩份合同的借款期限均延期至2023年9月30日。由于此項(xiàng)交易尚須獲得公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，于是其計(jì)劃4月17日召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于公司與5%以上股東簽署借款補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
在前文中我們提到，鞍重股份此次掛牌出售重型機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)包（四項(xiàng)交易標(biāo)的）的日期將從2023年4月7日持續(xù)至2023年4月21日，而其第三次臨時(shí)股東大會(huì)召開時(shí)間為4月17日，也就是說(shuō)，在其掛牌出售資產(chǎn)的交易完成之前，其股東借款延期的審議已經(jīng)完成。這意味著，其重型機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)包的“接盤方”一旦接手上述標(biāo)的資產(chǎn)，就不得不面對(duì)資產(chǎn)質(zhì)押的問題。
換句話說(shuō)，如果鞍重股份不給股東楊永柱還錢，那么標(biāo)的公司的質(zhì)押就無(wú)法解除，屆時(shí)“接盤方”將面臨無(wú)法順利接手花費(fèi)重金競(jìng)購(gòu)的標(biāo)的公司股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。因此，上述資產(chǎn)包即使存在低估，性價(jià)比十足，很多有意向參與競(jìng)購(gòu)的公司或個(gè)人恐怕也會(huì)被“勸退”，畢竟股權(quán)賣給誰(shuí)，在資產(chǎn)股權(quán)存在質(zhì)押的背景下，話語(yǔ)權(quán)仍然掌握在鞍重股份手中。
考慮到標(biāo)的公司的股權(quán)一直質(zhì)押在楊永柱手中，而且其還是上市公司的債主，如果由其接手相關(guān)資產(chǎn)，則將不存在前述風(fēng)險(xiǎn)。問題在于，在此前《鞍重股份轉(zhuǎn)戰(zhàn)鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，快速擴(kuò)張之下需警惕資金鏈風(fēng)險(xiǎn)》一文中《紅周刊》曾做過介紹，此前楊永柱家族一直是鞍重股份的實(shí)際控制人，直到2020年12月，其才將23.93%的股份以7.66億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了上海翎翌科技有限公司，讓渡了上市公司控股權(quán)，此后其與家族成員一路減持，貌似是退意已決。
連上市公司控股權(quán)都不要了，對(duì)于已經(jīng)被自己“拋棄”的資產(chǎn)，楊永柱還會(huì)再撿回來(lái)嗎？諸多跡象顯示，其不排除有再度殺個(gè)“回馬槍”低價(jià)接手原有資產(chǎn)的可能性。
在其3月28日披露的《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓控股及參股公司相關(guān)股權(quán)事項(xiàng)的公告》中，鞍重股份表示：“因本次公開掛牌涉及邀標(biāo)事宜，對(duì)象為行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)及個(gè)人，即本次擬進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)可能涉及關(guān)聯(lián)交易?！辈贿^對(duì)于邀標(biāo)對(duì)象，卻并未在公告中披露。
在公告發(fā)布后，交易所對(duì)其下發(fā)關(guān)注函，要求其說(shuō)明本次掛牌或邀標(biāo)是否存在其他附加條款，是否存在未披露或未完整披露的桌底協(xié)議，標(biāo)的公司估值合理性等諸多問題。在鞍重股份給交易所的回復(fù)中，公司披露了邀標(biāo)對(duì)象名單，其中就包括了楊永柱，同時(shí)，公司否認(rèn)了“桌底協(xié)議”的存在。
此外，在上期文章中我們也曾分析過，在楊永柱讓渡鞍重股份控股權(quán)后，另一位大股東北京中禾金盛實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司也跟著退出，而在此過程中，股權(quán)“接盤方”強(qiáng)強(qiáng)投資的資金不足，楊永柱也曾向強(qiáng)強(qiáng)投資股東張強(qiáng)亮、張洪斌共借出資金2.1億元。其一邊讓渡控股權(quán)，不斷減持所持上市公司的股權(quán)，另一邊卻通過借出資金協(xié)助公司股權(quán)更迭，快速轉(zhuǎn)型，不排除其在當(dāng)初就已經(jīng)有了再度接手原有業(yè)務(wù)資產(chǎn)的設(shè)計(jì)。
總之，一旦鞍重股份上述標(biāo)的資產(chǎn)的“接盤方”真的是楊永柱，那前文中標(biāo)的公司疑似被低估，上市公司向楊永柱大量借款，而且借款期限一延再延等讓人奇怪的行為就不難解釋了，“利益輸送”昭然若揭。
（本文已刊發(fā)于4月15日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）