鹽田三期近年來(lái)業(yè)績(jī)較好，但深汕投資處于虧損狀態(tài)，存在對(duì)鹽田港盈利能力造成不利影響的風(fēng)險(xiǎn)
《投資時(shí)報(bào)》研究員? 余飛
一筆涉及百億元的資產(chǎn)收購(gòu)草案披露后，深圳市鹽田港股份有限公司（下稱(chēng)鹽田港，000088.SZ）收到了深交所問(wèn)詢(xún)函。
(資料圖片僅供參考)
根據(jù)鹽田港披露的資產(chǎn)重組相關(guān)草案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向控股股東深圳港集團(tuán)，購(gòu)買(mǎi)深圳市鹽港港口運(yùn)營(yíng)有限公司（下稱(chēng)港口運(yùn)營(yíng)公司）100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格4.22元/股，交易價(jià)格100.15億元，并募集配套資金不超過(guò)40億元。
作為深圳港集團(tuán)的全資子公司，港口運(yùn)營(yíng)公司并未直接開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而是主要承擔(dān)管理職能。草案顯示，港口運(yùn)營(yíng)公司旗下持股鹽田三期國(guó)際集裝箱碼頭有限公司（下稱(chēng)鹽田三期）35%的股權(quán)，和廣東鹽田港深汕港口投資有限公司（下稱(chēng)深汕投資）100%的股權(quán)。
本次收購(gòu)后，鹽田三期將成為鹽田港的重要參股公司，深汕投資將成為鹽田港的全資子公司。
在港口運(yùn)營(yíng)公司的兩項(xiàng)資產(chǎn)中，鹽田三期和深汕投資的業(yè)績(jī)表現(xiàn)較為分化。鹽田三期近年來(lái)業(yè)績(jī)較好，但深汕投資處于虧損狀態(tài)，存在對(duì)鹽田港盈利能力造成不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
值得注意的是，鹽田港從控股股東手中收購(gòu)資產(chǎn)也會(huì)帶來(lái)一系列問(wèn)題。
無(wú)論是鹽田三期還是深汕投資，都存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情形。此外，鹽田港區(qū)相關(guān)泊位建成投產(chǎn)開(kāi)始即采用統(tǒng)籌經(jīng)營(yíng)模式并延續(xù)至今，鹽田三期的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)獨(dú)立性等都成為問(wèn)題。
根據(jù)深交所問(wèn)詢(xún)函要求，公司需要自查說(shuō)明交易完成后，標(biāo)的公司及其控股、參股公司是否仍存在為關(guān)聯(lián)方代墊資金、拆解資金的情形。同時(shí)，需要說(shuō)明在未來(lái)統(tǒng)籌經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，是否可能存在為實(shí)現(xiàn)鹽田三期業(yè)績(jī)承諾向鹽田三期進(jìn)行利益傾斜的情形。
資金占用問(wèn)題待解
鹽田港1997年在深交所掛牌，公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為港口投資、港口碼頭建設(shè)和運(yùn)營(yíng)、疏港運(yùn)輸和港口配套物流業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、高速公路運(yùn)營(yíng)。
上市公司鹽田港和鹽田港區(qū)并不是一個(gè)概念。鹽田港區(qū)是華南地區(qū)國(guó)際集裝箱遠(yuǎn)洋干線樞紐港，目前遠(yuǎn)洋集裝箱班輪密度排名全國(guó)第一，且為全球單港集裝箱吞吐量最高、盈利能力最強(qiáng)的碼頭之一。作為上市公司的鹽田港，與李嘉誠(chéng)的和記黃埔合作，參股鹽田港區(qū)的西港區(qū)碼頭公司和鹽田國(guó)際，從而獲得收益。
根據(jù)日前披露的收購(gòu)草案，鹽田港擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向深圳港集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)港口運(yùn)營(yíng)公司100%股權(quán)。本次交易標(biāo)的港口運(yùn)營(yíng)公司是深圳港集團(tuán)去年9月份成立的公司。公司成立后，深圳港集團(tuán)向其劃轉(zhuǎn)了鹽田三期35%股權(quán)和深汕投資100%股權(quán)，再由鹽田港實(shí)施本次收購(gòu)。
鹽田三期是深圳港集團(tuán)旗下的優(yōu)質(zhì)港口資產(chǎn)，于2006年下半年開(kāi)始陸續(xù)投入試運(yùn)行，并于2012年開(kāi)始正式運(yùn)營(yíng)。
作為鹽田港區(qū)三期工程和擴(kuò)建工程經(jīng)營(yíng)主體，鹽田三期近年來(lái)已經(jīng)形成了較為穩(wěn)定的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。根據(jù)草案，2020年至2022年1—10月份，鹽田三期營(yíng)收分別為38.11億元、45.71億元和37.64億元，凈利潤(rùn)分別為16.26億元、21.49億元和15.45億元。
深圳港集團(tuán)承諾，鹽田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，分別不低于16.98億元、17.80億元、17.24億元。
但同時(shí)需要注意的是，鹽田三期存在被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。
截至2022年10月末，鹽田三期對(duì)惠州國(guó)際、深圳平鹽的委托貸款及應(yīng)收利息余額為5.72億元，鹽田三期對(duì)惠州國(guó)際存在其他應(yīng)收款0.13億元，截至報(bào)告書(shū)簽署日，鹽田三期正在與相關(guān)方協(xié)商收回上述款項(xiàng)。此外，截至2022年10月末，鹽田三期對(duì)關(guān)聯(lián)方鹽田國(guó)際其他應(yīng)收款余額為12.63億元。
對(duì)此，問(wèn)詢(xún)函要求鹽田港說(shuō)明，鹽田三期相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資金占用解決進(jìn)展及預(yù)計(jì)解決時(shí)間，以及對(duì)鹽田國(guó)際的應(yīng)收款是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，并說(shuō)明該筆款項(xiàng)最新收款進(jìn)展。
收購(gòu)標(biāo)的港口運(yùn)營(yíng)公司利潤(rùn)表
數(shù)據(jù)來(lái)源：公司公告
估值合理性被問(wèn)詢(xún)
除了資金占用問(wèn)題，收購(gòu)標(biāo)的估值也是問(wèn)詢(xún)函的關(guān)注重點(diǎn)。
在收購(gòu)的資產(chǎn)中，深汕投資處于虧損狀態(tài)。深汕投資主要擁有小漠港的資產(chǎn)使用權(quán)，小漠港于2021年12月開(kāi)港運(yùn)營(yíng)，屬于運(yùn)營(yíng)初期。2022年1—10月，深汕投資凈虧損7675.58元。
對(duì)此，草案中提示了深汕投資持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
內(nèi)容顯示，小漠港未來(lái)主要基于深汕比亞迪整車(chē)廠開(kāi)展汽車(chē)滾裝業(yè)務(wù)、汽車(chē)零部件及原材料集裝箱裝卸業(yè)務(wù)，如深汕比亞迪整車(chē)廠未按計(jì)劃投產(chǎn)或其與小漠港的業(yè)務(wù)合作未達(dá)預(yù)期，小漠港可能無(wú)法快速實(shí)現(xiàn)盈利。
根據(jù)評(píng)估，以2022年10月31日為基準(zhǔn)日，深汕投資凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3.84億元，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的價(jià)值為4.11億元，增值率7.08%。
在問(wèn)詢(xún)函中，深交所要求鹽田港說(shuō)明深汕投資未來(lái)收益是否穩(wěn)定、可預(yù)期。如是，公司需說(shuō)明未使用收益法對(duì)深汕投資進(jìn)行評(píng)估的合理性；否則需要說(shuō)明對(duì)深汕投資未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況的估計(jì)及其合理性，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
另外值得注意的是，深汕投資同樣存在資金占用問(wèn)題。
公告顯示，深汕投資與鹽田港控股股東深圳港集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)拆借情形，深汕投資還存在代關(guān)聯(lián)方墊付食材、員工住宿、企業(yè)年金等相關(guān)費(fèi)用情形。鹽田三期亦存在代關(guān)聯(lián)方墊付相關(guān)工程人員支出、管理費(fèi)用、設(shè)備升級(jí)改造支出等相關(guān)費(fèi)用情形。
據(jù)問(wèn)詢(xún)函要求，鹽田港需要說(shuō)明交易完成后，標(biāo)的公司及其控股、參股公司是否仍存在為關(guān)聯(lián)方代墊資金、拆解資金的情形。