2020年7月3日，經(jīng)核準數(shù)源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向杭州信息科技有限公司（以下簡稱“杭州信科”）、蘇州漢潤文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“蘇州漢潤”）購買杭州東部軟件園股份有限公司（以下簡稱“東軟股份”）88.8309%股份。
根據(jù)交易對方杭州信科、蘇州漢潤與公司2020年簽訂的《關(guān)于東軟股份業(yè)績補償協(xié)議》《關(guān)于東軟股份業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》，業(yè)績承諾方杭州信科、蘇州漢潤承諾：若本次重組在2020年1月1日至2020年12月31日之間實施完畢，則東軟股份2020年度、2021年度和2022年度對應(yīng)的實際凈利潤數(shù)額（按照扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤確定）分別不低于2,137.35萬元、3,242.65萬元、3,209.55萬元，2020-2022年度連續(xù)三個年度承諾實現(xiàn)的業(yè)績總額不低于8589.55萬元。
2021年，基于受到2020年度疫情影響的實際情況及《證監(jiān)會有關(guān)部門負責人就上市公司并購重組中標的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問題答記者問》的指導(dǎo)意見，公司于2021年4月23日、2021年5月18日分別召開第八屆董事會第二次會議、2020年年度股東大會，審議通過了業(yè)績承諾部分延期履行的事項，公司與杭州信科、蘇州漢潤簽訂《關(guān)于東軟股份業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議二》，將東軟股份2020年度部分業(yè)績承諾中的未完成部分155.28萬元順延至2021年度履行，調(diào)整后東軟股份2020年、2021年、2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為不低于1982.07萬元、3397.93萬元、3209.55萬元，2020-2022年度連續(xù)三個年度承諾實現(xiàn)的業(yè)績總額8589.55萬元不變。
(資料圖)
基于上述調(diào)整，2020年、2021年東軟股份經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1,982.07萬元、3,433.96萬元，業(yè)績承諾實現(xiàn)率分別為100%、101.06%，2020年、2021年實現(xiàn)了業(yè)績承諾。
但2022年，東軟股份經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為1,725.41萬元，2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)率為53.76%，未實現(xiàn)業(yè)績承諾。
而未完成的主要原因是減租造成的實際利潤減少；2022年3月31日，杭州市國資委下發(fā)《關(guān)于做好國有企業(yè)減免服務(wù)業(yè)小微企業(yè)和個體工商戶房屋租金工作有關(guān)事項的通知》（杭國資發(fā)〔2022〕17號），《通知》明確：“服務(wù)業(yè)小微企業(yè)和個體工商戶承租市、區(qū)屬各級國有全資、國有控股及國有實際控制企業(yè)的房屋，2022年免除3個月租金、再減半收取3個月租金?！?/p>
2022年5月30日，浙江省國資委、浙江省財政廳下發(fā)《關(guān)于進一步做好國有房屋租金減免工作的補充通知》（浙國資產(chǎn)權(quán)〔2022〕19號），要求各地各單位要逐條對照、從嚴把握、查漏補缺，發(fā)現(xiàn)“減房租”政策制定和執(zhí)行中不符合文件規(guī)定的，要立即糾正。要及時制定糾正方案，第一時間打好政策補丁、補足減免金額、做好解釋溝通，不折不扣將“減房租”政策落實到位。
2022年6月9日，杭州市國資委下發(fā)《關(guān)于進一步做好國有企業(yè)房屋租金減免工作的補充通知》（杭國資發(fā)〔2022〕28號），“在已按照‘杭州市服務(wù)業(yè)40條紓困政策’要求落實免除3個月租金、再減半收取3個月租金的基礎(chǔ)上，對減半收取3個月租金所對應(yīng)月份的剩余租金再給予免除，共免除6個月租金?！睎|軟股份主要從事科技園區(qū)的運營管理等業(yè)務(wù)，房租是其主要收入來源，對服務(wù)業(yè)小微企業(yè)和個體工商戶房屋租金實施減免，對2022年度業(yè)績承諾的實現(xiàn)造成重大影響。
根據(jù)2022年度審計報告，東軟股份2022年實現(xiàn)營業(yè)收入10,632.01萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤1,725.41萬元，因?qū)嵤┓孔鉁p免政策導(dǎo)致租金收入減少2,664.58萬元（不含稅），凈利潤減少1,744.64萬元，業(yè)績承諾實現(xiàn)率為53.76%。2020-2022年度實現(xiàn)業(yè)績總額7,141.44萬元，累計完成比例為83.14%。
2023年6月8日公司召開第八屆董事會第二十五次會議、第八屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于杭州東部軟件園股份有限公司業(yè)績承諾調(diào)整的議案》，公司擬對2020年重大資產(chǎn)重組相關(guān)業(yè)績承諾方做出的關(guān)于重組的標的公司東軟股份2022年度業(yè)績承諾進行調(diào)整。
本次業(yè)績承諾僅將2022年度業(yè)績承諾順延至2023年履行，三年累計業(yè)績承諾總額未發(fā)生變化。股份鎖定期相應(yīng)延長。