作者：張晗、陳淑妍
(資料圖片僅供參考)
再申報是指擬上市企業(yè)向交易所提交IPO申報材料后，由于交易所作出終止發(fā)行上市審核決定、證監(jiān)會作出不予注冊決定或者企業(yè)主動/被證監(jiān)會要求撤回材料（終止審查）后，企業(yè)經(jīng)過一段時間的整改規(guī)范工作后，重新申報IPO的行為。
《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第二十八條規(guī)定：“交易所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請?！?/p>
《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第三十條規(guī)定：“存在下列情形之一的，交易所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人說明理由：（一）發(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦；（二）發(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改；（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（四）發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對發(fā)行人實施檢查、核查；（五）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；（六）發(fā)行人法人資格終止；（七）注冊申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；（八）發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期三個月未更新；（九）發(fā)行人發(fā)行上市審核程序中止超過交易所規(guī)定的時限或者發(fā)行注冊程序中止超過三個月仍未恢復(fù)；（十）交易所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求；（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形?！?/p>
根據(jù)上述規(guī)定并結(jié)合上交所、深交所關(guān)于現(xiàn)場督導(dǎo)適用指引，針對企業(yè)IPO終止后再申報的時間節(jié)點總結(jié)如下：
1、擬IPO企業(yè)終止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序的情形可分為兩大類，分別為企業(yè)撤材料以及被監(jiān)管部門否決。對于企業(yè)撤材料的情形，其撤回材料是企業(yè)的自主選擇，只要企業(yè)準(zhǔn)備完畢隨時可以重新申報，法律法規(guī)對于再次提出公開發(fā)行股票并上市申請的時間節(jié)點未作出要求。
2、而對于被監(jiān)管部門否決的情形，則要求企業(yè)需要在交易所作出終止發(fā)行上市審核決定或中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的六個月后，方可再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。
3、但在實際操作中，除了需要符合相關(guān)法律規(guī)定之外，企業(yè)需要根據(jù)其實際整改狀況、行業(yè)發(fā)展周期、外部環(huán)境影響等多方面因素綜合考慮再次申報時間。
4、根據(jù)《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——現(xiàn)場督導(dǎo)》《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第4號——保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)》的相關(guān)規(guī)定，若在交易所發(fā)出現(xiàn)場督導(dǎo)通知書后、實施現(xiàn)場督導(dǎo)前，發(fā)行人、上市公司、保薦人、獨立財務(wù)顧問撤回申請，經(jīng)交易所決定終止現(xiàn)場督導(dǎo)的，該項目在撤回發(fā)行上市申請后12個月內(nèi)又重新申報的，交易所在受理后將啟動現(xiàn)場督導(dǎo)。
5、如果IPO企業(yè)再申報時間與前次申報時間間隔太近，必然存在報告期重疊的情況，從而導(dǎo)致同一財務(wù)期間兩次申報財務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異或者兩次申報財務(wù)數(shù)據(jù)的變動趨勢不合理等問題的產(chǎn)生。因此，結(jié)合近期的審核動態(tài)，針對再申報項目，新申報報告期不建議和前次申報有重合。
在IPO實踐過程中，二次甚至多次申報并不少見，同時在首次申報失敗后，監(jiān)管部門除了常規(guī)的關(guān)注點外，對于前次申報出現(xiàn)的問題以及其整改情況也會予以重點關(guān)注，通過查詢近期部分審核案例，關(guān)于前次申報的常見關(guān)注點如下：
現(xiàn)場檢查，是指中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)（證券交易所依法開展上市公司現(xiàn)場檢查同樣適用），對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為、以及上市公司的公司治理合規(guī)性等情況進行實地驗證核實的監(jiān)管執(zhí)法行為?，F(xiàn)場督導(dǎo)，是指針對發(fā)行上市和重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，由交易所根據(jù)需對企業(yè)的保薦人、獨立財務(wù)顧問以及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行現(xiàn)場監(jiān)督、核查和指導(dǎo)的行為。
近年來，現(xiàn)場檢查/督導(dǎo)愈顯常態(tài)化。根據(jù)上交所《關(guān)于2022年現(xiàn)場督導(dǎo)情況的通報》，2022年上交所共啟動19家保薦項目現(xiàn)場督導(dǎo)，對14家保薦項目啟動問題導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)，其中9家在督導(dǎo)進場前撤回申請，進場督導(dǎo)5家，據(jù)此測算，現(xiàn)場督導(dǎo)撤回率較高；根據(jù)網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2022年以來被抽中現(xiàn)場檢查的IPO企業(yè)共計51家，其中2022年抽中34家，2023年上半年抽中17家，51家企業(yè)中，IPO撤回/被否企業(yè)共計18家。
同時，如果現(xiàn)場檢查/督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人/中介機構(gòu)及相關(guān)執(zhí)業(yè)人員未能勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致信息披露資料不符合真實、準(zhǔn)確、完整要求，或者存在其他違規(guī)行為的，視情節(jié)輕重，交易所可以依據(jù)有關(guān)規(guī)定對責(zé)任對象及其相關(guān)責(zé)任人員采取自律管理措施，證監(jiān)會可以依據(jù)法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)章對單位和個人采取行政監(jiān)管措施、給予行政處罰。
值得說明的是，上述情形都不代表IPO的終極失敗，以下案例對于近幾年經(jīng)歷了現(xiàn)場檢查、被出具警示函、撤回申請、再次申報成功上市/過會的企業(yè)進行了研究總結(jié)，企業(yè)主要問題和再申報主要關(guān)注要點如下：