紅周刊 | 邊疆
湖南鑫遠(yuǎn)環(huán)境科技股份有限公司（下稱“鑫遠(yuǎn)股份”）創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)已過(guò)去一年多時(shí)間，其最新回復(fù)文件披露時(shí)間點(diǎn)距今已有4個(gè)多月。目前，公司的審核狀態(tài)變更為“已問(wèn)詢”
《紅周刊》了解到，鑫遠(yuǎn)股份的控股股東早年間曾謀求過(guò)“借殼上市”，但因多重原因最終以失敗告終，自此重組雙方陷入了多年訴訟拉鋸戰(zhàn)。根據(jù)重組殼公司蘭州黃河的說(shuō)法，擬上市公司鑫遠(yuǎn)股份曾經(jīng)也是當(dāng)年重組的擬置入資產(chǎn)之一，此次在雙方《重組協(xié)議》和《合作協(xié)議書(shū)》尚未解除的情況下，冒然申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板IPO上市，恐有“一女二嫁”的嫌疑。
訴訟牽出控股股東不堪舊事
據(jù)招股書(shū)，鑫遠(yuǎn)股份的控股股東為湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司（下稱“鑫遠(yuǎn)集團(tuán)”），而湖南昱成投資有限公司（下稱“昱成投資”）在鑫遠(yuǎn)集團(tuán)持股68.47%，是鑫遠(yuǎn)股份的間接控股股東。
報(bào)告期內(nèi)，鑫遠(yuǎn)股份總經(jīng)理郭麗麗和獨(dú)立董事戴志堅(jiān)因涉及訴訟，在問(wèn)詢函中受到了關(guān)注。雖然兩人涉及的訴訟對(duì)鑫遠(yuǎn)股份本身沒(méi)有實(shí)質(zhì)影響，但無(wú)意中卻牽出了鑫遠(yuǎn)股份控股股東鑫遠(yuǎn)集團(tuán)和昱成投資不愿提及的不堪舊事。
早在2008年，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)就曾謀求過(guò)“借殼上市”，當(dāng)時(shí)準(zhǔn)備借殼蘭州黃河實(shí)現(xiàn)重組上市，但最終因重組過(guò)程崎嶇坎坷而未能成行。重組雖未完成，但雙方在重組問(wèn)題上卻扯皮不清，為此還屢屢對(duì)簿公堂。
資料顯示，在重大資產(chǎn)重組籌劃前期，黃河集團(tuán)與昱成投資、鑫遠(yuǎn)集團(tuán)及新盛工貿(mào)簽訂了三方協(xié)議，三方曾約定“在商定期限內(nèi)將持有新盛投資100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鑫遠(yuǎn)集團(tuán)，同時(shí)對(duì)蘭州黃河實(shí)施資產(chǎn)置換和資產(chǎn)重組”，按照協(xié)議安排，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)受讓并擁有對(duì)黃河集團(tuán)1.66億元債權(quán)，進(jìn)而取得了新盛工貿(mào)45.95%的股權(quán)以及新盛投資49%的股權(quán)。
附圖 受讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)
圖片來(lái)源：蘭州黃河公告
隨后，雙方開(kāi)始籌劃對(duì)上市公司蘭州黃河實(shí)施重大資產(chǎn)重組，經(jīng)協(xié)商一致后，分段簽署了包括《合作協(xié)議書(shū)》和《重組協(xié)議》等在內(nèi)的系列資產(chǎn)重組法律文件，其中《合作協(xié)議書(shū)》為主合同、框架協(xié)議，主要設(shè)置了重大資產(chǎn)重組中必須具備的股權(quán)交易結(jié)構(gòu)及雙方進(jìn)行“重大資產(chǎn)重組”的合作目的，而《重組協(xié)議》則約定了進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的具體內(nèi)容、方式與流程。
此后，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)分別于2016年和2018年兩次啟動(dòng)約定的資產(chǎn)重組，但最終仍流產(chǎn)，其中2016 年重組方案被蘭州黃河流通股股東否決，而2018年的重組方案則是無(wú)法通過(guò)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的評(píng)估。
然而就在黃河集團(tuán)及第三方新盛工貿(mào)還在等待繼續(xù)履行協(xié)議、實(shí)施第三次重組時(shí)，據(jù)蘭州黃河公告，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)和昱成投資開(kāi)始了惡意違約，破壞約定資產(chǎn)重組，陸續(xù)實(shí)施對(duì)資產(chǎn)重組交易對(duì)手方即新盛工貿(mào)和新盛投資提起“解散”之訴（后被法院駁回或撤訴）。2021年7月，昱成投資還拒不履行約定義務(wù)進(jìn)而反對(duì)延長(zhǎng)新盛工貿(mào)經(jīng)營(yíng)期限，以經(jīng)營(yíng)期限到期為由向蘭州中院申請(qǐng)強(qiáng)制清算新盛工貿(mào)，企圖直接消滅資產(chǎn)重組主體新盛工貿(mào)，破壞約定的重大資產(chǎn)重組。
黃河集團(tuán)也不甘示弱，在隨后的股東資格糾紛案中請(qǐng)求依法確認(rèn)具有新盛工貿(mào)的股東資格，提出湖南昱成持有的新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)系股權(quán)轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保，湖南昱成并不具備新盛工貿(mào)的股東資格。2022年2月21日，黃河集團(tuán)對(duì)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)申請(qǐng)了財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)名下銀行賬戶存款5129萬(wàn)元。
作為一家擬上市企業(yè)，鑫遠(yuǎn)股份的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)已經(jīng)一年多，現(xiàn)已完成兩輪問(wèn)詢，目前正是審核的關(guān)鍵時(shí)期，可控股股東的陳年舊案被翻出再審，無(wú)疑給鑫遠(yuǎn)股份的上市之路蒙上了一層陰影。
鑫遠(yuǎn)股份身份尷尬
疑被“一女二嫁”
《紅周刊》深入研究后發(fā)現(xiàn)，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)此次訴訟爭(zhēng)議，鑫遠(yuǎn)股份其實(shí)也是脫不了干系的。
在兩次重組失敗后，由于雙方的訴訟拉鋸戰(zhàn)持續(xù)多年難有結(jié)果，之前雙方簽署的《重組協(xié)議》和《合作協(xié)議書(shū)》存在爭(zhēng)議依然沒(méi)有解除，這導(dǎo)致鑫遠(yuǎn)股份的身份很“曖昧”。鑫遠(yuǎn)股份的前身是湖南鑫遠(yuǎn)水務(wù)有限公司（下稱“鑫遠(yuǎn)水務(wù)”），而鑫遠(yuǎn)水務(wù)曾是鑫遠(yuǎn)集團(tuán)資產(chǎn)重組時(shí)置入資產(chǎn)的一部分，如今改頭換面為鑫遠(yuǎn)股份在創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)上市。在提交上市申請(qǐng)時(shí)，雙方的《重組協(xié)議》和《合作協(xié)議書(shū)》還尚未解除，如此情況下，不排除公司有“一女二嫁”，分身兩處上市的嫌疑。
據(jù)2016年的重組草案，當(dāng)年的擬置入資產(chǎn)為昱成投資、譚岳鑫、譚亦惠合計(jì)持有的鑫遠(yuǎn)集團(tuán)100%股權(quán)。彼時(shí)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)是一家以房地產(chǎn)投資開(kāi)發(fā)和污水處理為主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)，共有三家全資子公司和一家分公司，其中之一就有鑫遠(yuǎn)水務(wù)，而鑫遠(yuǎn)水務(wù)還是重組置入資產(chǎn)的重要組成部分，在重組報(bào)告期間，鑫遠(yuǎn)水務(wù)凈利潤(rùn)占鑫遠(yuǎn)集團(tuán)扣非凈利潤(rùn)的比例約為13%~139%，屬于置入核心資產(chǎn)之一。
因此，蘭州黃河公告中指出，2020年12月25日，昱成投資和鑫遠(yuǎn)集團(tuán)在沒(méi)有依《重組協(xié)議》第9.7條約定告知黃河集團(tuán)和新盛工貿(mào)及新盛投資，沒(méi)有依法終止雙方簽署的《重組協(xié)議》等重組法律文件的情況下，公然將鑫遠(yuǎn)股份在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)上市，屬于嚴(yán)重違約和失當(dāng)行為。另一方面從鑫遠(yuǎn)股份的角度看，在公司本身還受之前重大資產(chǎn)重組制約的情況下，申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市也有“欺詐上市”的嫌疑。
據(jù)蘭州黃河2月23日公告，2021年8月，新盛投資和蘭州黃河就2016年2月23日簽訂的《重組協(xié)議》所引起的爭(zhēng)議，向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委提起仲裁，直到2022年2月12日仲裁委才裁決解除了該《重組協(xié)議》，而此時(shí)的鑫遠(yuǎn)股份的創(chuàng)業(yè)板IPO已經(jīng)受理一年多，已完成兩輪問(wèn)詢回復(fù)。
更何況，雖然蘭州黃河及控股股東等相關(guān)方與昱成投資方面自2008年3月約定并籌劃實(shí)施的資產(chǎn)重組事項(xiàng)自此徹底終結(jié)，但雙方簽署的《合作協(xié)議書(shū)》仍未解除。2021年12月7日和2022年3月12日，黃河集團(tuán)兩次起訴昱成投資和鑫遠(yuǎn)集團(tuán)，均獲蘭州市中級(jí)人民法院受理立案，目前兩案尚未開(kāi)庭審理。
黃河集團(tuán)請(qǐng)求解除雙方及第三人之間簽署的《合作協(xié)議書(shū)》，判令二被告即予返還基于約定重大資產(chǎn)重組而持有的原告黃河集團(tuán)對(duì)新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)和新盛投資49%股權(quán)，并賠償黃河集團(tuán)因進(jìn)行本案產(chǎn)生的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等損失1650萬(wàn)元。這一訴訟要求表明，雙方簽署的《合作協(xié)議書(shū)》仍未解除。
2021年11月，鑫遠(yuǎn)股份的第二輪問(wèn)詢回復(fù)已經(jīng)披露，但在過(guò)去的三個(gè)月，鑫遠(yuǎn)股份控股股東又新增了多起被告案件，且案件還牽涉到發(fā)行人本身，這些新的變化，或在一定程度對(duì)公司的IPO審核進(jìn)程不利。
大舉收購(gòu)的標(biāo)的業(yè)績(jī)不及預(yù)期
母子公司之間交易存在疑點(diǎn)
除了鑫遠(yuǎn)股份的上市身份存在疑點(diǎn)，其公司經(jīng)營(yíng)本身也是問(wèn)題重重。報(bào)告期內(nèi)，鑫遠(yuǎn)股份的收入主要來(lái)自于開(kāi)福水廠，該水廠收入占比分別為86.46%、75.91%、56.36%和51.83%，報(bào)告期初，鑫遠(yuǎn)股份對(duì)開(kāi)福水廠的收入依賴程度非常高，為避免過(guò)度依賴單一水廠，公司開(kāi)拓了其他地市及縣級(jí)區(qū)域業(yè)務(wù)，陸續(xù)收購(gòu)大量污水處理廠。
報(bào)告期內(nèi)，鑫遠(yuǎn)股份共收購(gòu)了10家污水處理企業(yè)股權(quán)，其中8家企業(yè)在非同一控制下收購(gòu)，另外2家企業(yè)是在同一控制下完成收購(gòu)的。收購(gòu)后，雖然污水處理廠的運(yùn)營(yíng)規(guī)模從30萬(wàn)噸增至55.9萬(wàn)噸，對(duì)開(kāi)福水廠的依賴程度也有所下降，但收購(gòu)的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)卻不及預(yù)期，多家公司的實(shí)際利潤(rùn)與預(yù)測(cè)利潤(rùn)相去甚遠(yuǎn)。2019年和2020年的實(shí)際凈利潤(rùn)分別比預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)少了862.33萬(wàn)元和913.06萬(wàn)元。
受標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)影響，鑫遠(yuǎn)股份污水處理業(yè)務(wù)的毛利率也大幅下降，2018年以來(lái)，公司的污水處理業(yè)務(wù)的毛利率由78.63%降至63.73%，下降了14.9個(gè)百分點(diǎn)。根據(jù)公司問(wèn)詢回復(fù)文件，假設(shè)公司不存在上述收購(gòu)，公司的污水處理業(yè)務(wù)毛利率將一直保持在80%左右。另?yè)?jù)公司風(fēng)險(xiǎn)提示，公司整體的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率還將有繼續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)。
值得一提的是，在所收購(gòu)標(biāo)的公司中，宜章鑫遠(yuǎn)環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“宜章環(huán)?！保┖秃线h(yuǎn)捷環(huán)境科技有限公司（下稱“湖南遠(yuǎn)捷”）的收購(gòu)時(shí)間分別為2017年11月和2018年9月，收購(gòu)對(duì)價(jià)為4000萬(wàn)元和2500萬(wàn)元。這兩家公司在收購(gòu)前均未做資產(chǎn)評(píng)估，而是以賬面實(shí)繳注冊(cè)資本定價(jià)收購(gòu)。
資料顯示，宜章環(huán)保的主營(yíng)業(yè)務(wù)為工程環(huán)保設(shè)施施工，污水處理及設(shè)施的運(yùn)營(yíng)，如今主要負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)宜章縣玉溪河黑臭水體整治項(xiàng)目（下稱“玉溪河PPP項(xiàng)目”），收購(gòu)時(shí)凈利潤(rùn)為零，如今經(jīng)過(guò)三年多的運(yùn)營(yíng)，依然處于虧損狀態(tài)；湖南遠(yuǎn)捷的主營(yíng)業(yè)務(wù)為從事環(huán)保工程設(shè)施施工，均與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同，收購(gòu)剛滿一年就被注銷。
作為鑫遠(yuǎn)股份的控股子公司，宜章環(huán)保在2021年1~6月期間居然成為公司的第二大客戶，銷售金額為1686.59萬(wàn)元，收入分類為環(huán)保工程業(yè)務(wù)收入。同時(shí)，《紅周刊》在環(huán)保工程業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)成本中發(fā)現(xiàn)，玉溪河PPP項(xiàng)目在2021年1~6月期間確認(rèn)營(yíng)業(yè)成本，其金額也是1686.59萬(wàn)元。
此外，在2021年1~6月，鑫遠(yuǎn)環(huán)保向宜章環(huán)保的銷售金額為1686.59萬(wàn)元，那么宜章環(huán)保當(dāng)期的營(yíng)業(yè)收入應(yīng)該有1686.59萬(wàn)元，但是據(jù)二輪問(wèn)詢回復(fù)文件，宜章環(huán)保2021年1~6月的營(yíng)業(yè)收入僅有90.46萬(wàn)元，與1686.59萬(wàn)元相去甚遠(yuǎn)。
母公司為子公司提供環(huán)保工程建造服務(wù)，確認(rèn)收入的同時(shí)確認(rèn)成本，是否存在為環(huán)保工程業(yè)務(wù)虛增1686.59萬(wàn)元營(yíng)收的情況，還有兩版公開(kāi)文件的披露金額相差這么大，母公司和子公司之間是否存在潛在的“利益輸送”，是需要公司給出一個(gè)合理解釋的。
（文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買(mǎi)賣(mài)建議。）