近日，資本邦了解到，北京晶品特裝科技股份有限公司(下稱“晶品特裝”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注晶品特裝行業(yè)地位和競爭力、核心技術(shù)來源、委托持股及解除、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、客戶、收入確認、成本及毛利率、存貨、募投項目等19個問題。
關(guān)于委托持股及解除，根據(jù)招股說明書，實際控制人陳波通過持股平臺軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富合計控制發(fā)行人68.50%的股份，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富為公司的共同控股股東，發(fā)行人員工、顧問及部分外部投資人通過該等持股平臺間接持有發(fā)行人股份?？毓晒蓶|歷史上存在預(yù)留份額、委托持股情形，申報前已解除還原。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富的設(shè)立背景和原因，股權(quán)演變過程;(2)結(jié)合相關(guān)人員的從業(yè)經(jīng)歷、對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的具體貢獻，說明員工、顧問及外部投資人通過軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富間接持有發(fā)行人的原因及合理性，入股價格的確定依據(jù)及其公允性，持股是否合法合規(guī)，是否存在不當(dāng)利益輸送或其他違法違規(guī)行為;(3)結(jié)合控股股東歷史中預(yù)留份額、委托持股的形成、解除和還原過程，說明是否存在糾紛或潛在糾紛，控制權(quán)是否清晰穩(wěn)定。
晶品特裝回復(fù)稱，持股平臺中員工、顧問皆為發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展作出了相應(yīng)的貢獻，其作為發(fā)行人股權(quán)激勵對象取得持股平臺出資份額并間接持有發(fā)行人股份具有合理性。發(fā)行人的外部投資人因看好發(fā)行人未來的發(fā)展投資發(fā)行人，實際控制人因有資金需求轉(zhuǎn)出部分持股平臺出資份額，外部投資人通過持股平臺間接持有發(fā)行人股份具有合理性。
持股平臺中的員工、顧問出資持股平臺的資金來源于平臺轉(zhuǎn)讓持有的晶品有限股權(quán)后的分紅或減資款，該等人員按照1元/出資份額的價格對平臺進行出資。
持股平臺中的員工、顧問皆為發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展作出了相應(yīng)貢獻，其獲得持股平臺出資份額的數(shù)量、入股價格由公司管理層考量后確定，并經(jīng)公司董事會、股東會按年度確認，具備公允性。
綜上，上述外部投資人主要為實際控制人朋友或經(jīng)他人介紹看好晶品有限未來發(fā)展的外部人員，入股價格參考實際控制人確定的當(dāng)期外部自然人投資人出資基準(zhǔn)價格確定，其中實際控制人朋友會在前述基準(zhǔn)價格基礎(chǔ)上給予一定的折讓。
該等外部投資人非為晶品特裝的客戶或供應(yīng)商相關(guān)人員(該等人員的簡歷詳見本題回復(fù)之“(二)結(jié)合相關(guān)人員的從業(yè)經(jīng)歷、對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的具體貢獻，說明員工、顧問及外部投資人通過軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富間接持有發(fā)行人的原因及合理性，入股價格的確定依據(jù)及其公允性，持股是否合法合規(guī)，是否存在不當(dāng)利益輸送或其他違法違規(guī)行為”之“1、持股平臺中外部投資人的從業(yè)經(jīng)歷、員工、顧問的從業(yè)經(jīng)歷及對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻”)，不存在法律法規(guī)限制不得對外投資的情形，該等外部投資人出資持股平臺不存在利益輸送情形。
針對持股平臺中員工、顧問、外部投資人是否存在現(xiàn)任及離任未達法定年限的公務(wù)員、軍職人員、黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部等法律法規(guī)規(guī)定不得直接或間接持有發(fā)行人股份的情形，是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的情形，是否與本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等情形，發(fā)行人查閱了持股平臺合伙人填寫的調(diào)查問卷、持股平臺中員工合伙人簽訂的勞動合同、部分員工合伙人的入職資料、發(fā)行人與持股平臺中顧問簽訂的聘用協(xié)議。
軍融創(chuàng)富合伙人陳秀珍曾于1992年9月至2009年3月?lián)魏鲜÷』乜h教育局干部，于2009年4月退休?！吨腥A人民共和國公務(wù)員法》第一百零七條規(guī)定：“公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員、縣處級以上領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動”。
根據(jù)陳秀珍填寫的調(diào)查問卷，陳秀珍于2009年退休前為湖南省隆回縣教育局普通干部，非原單位領(lǐng)導(dǎo)干部，晶品有限與其原工作業(yè)務(wù)不存在直接相關(guān)關(guān)系、管轄關(guān)系，且陳秀珍對軍融創(chuàng)富出資時退休已超過3年，其通過軍融創(chuàng)富間接投資晶品有限/晶品特裝不存在違反《公務(wù)員法》等關(guān)于退休公務(wù)員對外投資相關(guān)規(guī)定的情形。
軍融匯智合伙人周建明為北京理工大學(xué)信息與電子學(xué)院教師，根據(jù)周建明填寫的調(diào)查問卷，周建明不屬于北京理工大學(xué)或信息與電子學(xué)院黨政領(lǐng)導(dǎo)干部;并根據(jù)教育部網(wǎng)站公布的“教育部直屬高等學(xué)校”名單(http://www.moe.gov.cn/jyb_zzjg/moe_347/)，北京理工大學(xué)不屬于教育部直屬高等學(xué)校，周建明持有軍融匯智合伙份額不存在違反《中共中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》(教監(jiān)[2008]15號)、《中共教育部黨組關(guān)于印發(fā)<直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律“十不準(zhǔn)”>的通知》(教育部教黨[2010]14號)等關(guān)于高校教師對外投資相關(guān)規(guī)定的情形。
根據(jù)李雪群、肖贛華填寫的調(diào)查問卷，軍融創(chuàng)鑫合伙人李雪群與軍融創(chuàng)富合伙人肖贛華為夫妻關(guān)系，李雪群、肖贛華女兒之配偶為北京德恒律師事務(wù)所譚某。
根據(jù)譚某出具的確認函，李雪群、肖贛華取得持股平臺合伙份額在2018年、2017年，其持有的軍融創(chuàng)鑫出資份額為其真實持有，不存在代他人持有的情況;北京德恒律師事務(wù)所項目團隊于2020年1月承接發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目，譚某未參與發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目，不屬于本項目經(jīng)辦人員、北京德恒律師事務(wù)所高級管理人員或負責(zé)人，亦未直接或間接持有發(fā)行人股份。
發(fā)行人持股平臺穿透后的其他間接自然人股東均系具有民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的自然人，不存在《公務(wù)員法》等法律法規(guī)規(guī)定的禁止和限制投資入股的情形，不存在證監(jiān)系統(tǒng)離職人員，其具備股東資格;該等自然人股東與本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股情形;其出資來源合法合規(guī)，其成為持股平臺合伙人已履行了工商變更登記程序;持股平臺中涉及的合伙份額預(yù)留、委托代持均已解除，持股平臺中員工、顧問、外部投資人持有持股平臺的合伙份額合法合規(guī)，該等自然人股東間接持有發(fā)行人股份不存在不當(dāng)利益輸送或其他違法違規(guī)行為。
截至本問詢函回復(fù)簽署之日，控股股東歷史上預(yù)留份額、委托持股的形成、解除及還原均不存在糾紛或潛在糾紛。
截至本問詢函回復(fù)簽署之日，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富合計持有發(fā)行人68.4972%股份，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富持有的發(fā)行人股份及軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富合伙人持有的該等持股平臺的出資份額均不存在委托持股、信托持股等代持情形;陳波為軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過持股平臺對發(fā)行人的股東大會產(chǎn)生重大影響，為發(fā)行人的實際控制人，發(fā)行人控制權(quán)清晰。
報告期內(nèi)，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富均為發(fā)行人前3大股東，合計持有發(fā)行人股權(quán)/股份比例均超過60%，且軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富執(zhí)行事務(wù)合伙人均為陳波，未發(fā)生過變更。同時，自2017年2月開始，陳波一直擔(dān)任發(fā)行人董事長;公司現(xiàn)任董事由軍融匯智提名7名，軍融創(chuàng)鑫提名1名，軍融創(chuàng)富提名1名。陳波可以通過控制軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富對公司重大事項的決策和經(jīng)營管理層的任免產(chǎn)生實質(zhì)影響。
綜上，發(fā)行人控制權(quán)清晰、穩(wěn)定。
關(guān)于某型觀測儀違約事項，根據(jù)招股說明書，某型觀測儀產(chǎn)品因合同違約向客戶支付了約3700萬元違約金，從而導(dǎo)致該產(chǎn)品毛利率較低。
上交所要求發(fā)行人披露：(1)某型觀測儀違約事項的背景及原因，報告期是否存在其他類似情形，針對違約事項產(chǎn)生的原因說明是否采取必要的整改措施及其有效性;(2)違約對生產(chǎn)經(jīng)營、在手訂單的具體影響，是否影響發(fā)行人的產(chǎn)品招投標(biāo)資格及中標(biāo)名次，是否存在被移除供應(yīng)商名錄的風(fēng)險，結(jié)合以上內(nèi)容測算對業(yè)務(wù)的影響，并提供量化分析。
晶品特裝回復(fù)稱，關(guān)于某型觀測儀(手持光電偵察設(shè)備-G003)違約事項，發(fā)行人已在招股說明書“第八節(jié)財務(wù)會計信息與管理層分析”之“十、經(jīng)營成果分析”之“(四)毛利及毛利率分析”之“2、毛利率分析”之“(2)分產(chǎn)品毛利率情況”之“1)光電偵察設(shè)備”補充披露如下：
“2020年4月，公司以第一名中標(biāo)“手持光電偵察設(shè)備-G003”軍品訂單，2020年6月，公司與客戶44及45共簽訂4份手持光電偵察設(shè)備-G003銷售合同，合同金額合計約3.10億元，約定產(chǎn)品交付時間(客戶代表檢驗時間)為2020年8月。因受新冠疫情影響，生產(chǎn)手持光電偵察設(shè)備-G003的顯示屏無法完成進口，導(dǎo)致發(fā)行人無法按期完成手持光電偵察設(shè)備-G003的生產(chǎn)和交付。軍方于2020年12月下旬出具關(guān)于手持光電偵察設(shè)備-G003顯示屏狀態(tài)變更的通知、關(guān)于簽訂手持光電偵察設(shè)備-G003補充合同或協(xié)議的通知。根據(jù)上述文件，第一，發(fā)行人因違反合同約定支付違約金3,722.40萬元;第二，中標(biāo)名次由第一名下調(diào)至第二名，產(chǎn)品采購量相應(yīng)調(diào)減;第三，某顯示屏由進口變?yōu)閲a(chǎn)，原材料成本下降，產(chǎn)品價格相應(yīng)調(diào)減;第四，同意更換國產(chǎn)顯示屏。手持光電偵察設(shè)備-G003采購數(shù)量、采購單價變更后，上述四份合同金額均進行下調(diào)，合同總金額變更為14,118.72萬元，該合同于2021年1-6月實現(xiàn)銷售。
手持光電偵察設(shè)備-G003事項系偶發(fā)性事件，無法進行提前預(yù)判。前述違約事項發(fā)生后，公司即采取措施積極應(yīng)對，盡量將損失降至最低。一方面，意識到顯示屏供應(yīng)緊張后，發(fā)行人分別于2020年6月、2020年11月向軍方申請并取得了軍方批復(fù)，同意以國產(chǎn)顯示屏替代進口顯示屏;另一方面，作為替代方案，公司于2020年6月與供應(yīng)商1簽訂了采購合同。
除上述事項外，公司未發(fā)生其他類似違約事件。公司已經(jīng)建立相關(guān)的內(nèi)控制度，在簽訂重大合同之前，銷售部門、生產(chǎn)部門、采購部門、財務(wù)部門等會對合同進行評審，從資金安排、生產(chǎn)計劃、原料供應(yīng)各個環(huán)節(jié)進行控制，以規(guī)避合同執(zhí)行風(fēng)險。報告期內(nèi)，上述應(yīng)對措施及內(nèi)控制度執(zhí)行有效。
發(fā)行人上述行為系合同違約，不屬于行政處罰，不會影響發(fā)行人后續(xù)軍品業(yè)務(wù)開展。具體分析如下：(1)根據(jù)軍方客戶就違約事項出具的文件，其僅對違約事項作出支付違約金、降低中標(biāo)名次等處罰措施，未涉及限制以后業(yè)務(wù)承接、承做及其他可能影響業(yè)務(wù)開展的情形;(2)目前沒有相關(guān)限制或禁止曾存在支付違約金情形的企業(yè)參與軍品投標(biāo)或展業(yè)的相關(guān)規(guī)定或制度，盡管存在少部分軍品招標(biāo)項目中會將合同違約等行為作為扣分項，但扣分值較低，對發(fā)行人競標(biāo)結(jié)果影響極小。
截至目前，發(fā)行人參與的投標(biāo)項目中，不存在因上述違約事項扣分的情形;(3)對違約事項涉及客戶而言，手持光電偵察設(shè)備-G003違約事件后，發(fā)行人于2021年10月新中標(biāo)軍方客戶某型號軍用機器人等業(yè)務(wù)，合同金額約1.43億元，因而上述違約事項不影響發(fā)行人和軍方客戶的業(yè)務(wù)合作。對其他客戶而言，手持光電偵察設(shè)備-G003違約事件后，發(fā)行人多款軍品參與競標(biāo)或中標(biāo)新訂單，如2021年與客戶A1、客戶A2、客戶B1等多家客戶新簽銷售合同，因而亦不會影響發(fā)行人和其他客戶的業(yè)務(wù)合作。
2021年12月，發(fā)行人與武漢高德紅外股份有限公司簽訂《補充協(xié)議》，鑒于手持光電偵察設(shè)備-G003銷售收入波動較大，高德紅外同意將2020年向甲方銷售的手持光電偵察設(shè)備-G003組件的采購價格下調(diào)1,861.20萬元，該事項使2021年凈利潤增加1,582.02萬元?？鄢撌马椨绊懞?，違約事項使產(chǎn)品毛利潤減少2,494.68萬元。
綜上，上述事項僅影響發(fā)行人當(dāng)次的招投標(biāo)名次、中標(biāo)數(shù)量、金額等，不影響后續(xù)業(yè)務(wù)開展或產(chǎn)品競標(biāo)，不會導(dǎo)致被移除供應(yīng)商名錄的情形。”
發(fā)行人已將上述事項在招股說明書“重大事項提示”之“三、重大風(fēng)險特別提示”及“第四節(jié)風(fēng)險因素”之“三、經(jīng)營風(fēng)險”進行補充披露如下：
“(十)合同違約風(fēng)險
2020年4月，公司以第一名中標(biāo)“手持光電偵察設(shè)備-G003”軍品訂單，合同金額合計約3.10億元。因受新冠疫情影響，生產(chǎn)手持光電偵察設(shè)備-G003的顯示屏無法完成進口，發(fā)行人無法按期完成手持光電偵察設(shè)備-G003的生產(chǎn)和交付，導(dǎo)致發(fā)行人因合同違約向客戶支付違約金3,722.40萬元并調(diào)減銷售數(shù)量。未來，如果發(fā)行人因新冠疫情等因素?zé)o法及時供應(yīng)產(chǎn)品或其他因素導(dǎo)致銷售或采購合同違約，則可能會對發(fā)行人的經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。”（陳蒙蒙）