中滬網(wǎng)了解到，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)定于2022年9月29日召開2022年第112次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，屆時(shí)將審核全美在線（北京）教育科技股份有限公司（以下簡稱“全美在線”）的首發(fā)上市申請。
(資料圖片僅供參考)
據(jù)悉，全美在線是國內(nèi)領(lǐng)先的人才測評服務(wù)機(jī)構(gòu)，自成立以來始終根植于人力資源服務(wù)行業(yè)，依托安全穩(wěn)定的智能化考試測評技術(shù)、完善的業(yè)務(wù)支持體系、分布廣泛的考站網(wǎng)絡(luò)及專業(yè)的人才職業(yè)能力評價(jià)體系，為客戶提供資格認(rèn)證考試測評及職業(yè)能力提升服務(wù)、人力資源選聘服務(wù)。
據(jù)招股書顯示，全美在線本次擬募集資金74,785.04萬元，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于公司國際測評認(rèn)證中心建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目以及信息化升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目。
（截圖來源于全美在線招股書）
中滬網(wǎng)查閱相關(guān)資料后，發(fā)現(xiàn)全美在線還存在以下問題，利潤大幅下滑或?yàn)镮PO受阻致命因素，行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視；老股東之間的利益糾紛致使全美在線多名股東被告上法庭；實(shí)控人馬肖風(fēng)控制的企業(yè)存在大量股權(quán)質(zhì)押，還曾被限制高消費(fèi)。
利潤大幅下滑或?yàn)镮PO受阻致命因素，行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視
其實(shí)，早在2018年底全美在線就向上交所提交了招股書，但自2019年11月“預(yù)披露”信息更新以來，全美在線IPO便一直沒有進(jìn)展，直到現(xiàn)在全美在線才迎來了自己的首發(fā)上會(huì)。從時(shí)間上來看，全美在線從2018年底向證監(jiān)會(huì)遞交上市申請到終于迎來發(fā)審會(huì)的上會(huì)，該過程經(jīng)歷了近四年時(shí)間的等待。
全美在線IPO之路之所以如此艱難，這或許與當(dāng)時(shí)自身業(yè)績有著直接的聯(lián)系。據(jù)招股書財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)快速發(fā)展，營業(yè)收入整體保持增長態(tài)勢。2016度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月*（以下簡稱“報(bào)告期”）公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入46,854.86萬元、52,152.80萬元以、60,380.05萬元及16,554.40萬元；同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為11,345.10萬元、11,451.42萬元、9,560.10萬元及-2,481.08萬元。不難看出，在2019年上半年利潤出現(xiàn)了大幅度下滑，而且還虧損了兩千多萬元。另外，報(bào)告期內(nèi)，全美在線的綜合毛利率分別為49.71%、47.54%、44.45%及36.33%，報(bào)告期內(nèi)，全美在線的綜合毛利率大幅下滑逾十三個(gè)百分點(diǎn)。
若以早前業(yè)內(nèi)公認(rèn)的主板上市最近一年扣非凈利潤需8,000萬以上的“紅線”相較，全美在線此次IPO已經(jīng)明顯不滿足這一標(biāo)準(zhǔn)了，加上當(dāng)時(shí)綜合毛利率大幅下滑。這或許是當(dāng)時(shí)全美在線IPO受阻的一個(gè)重要原因之一。不知全美在線近年來的業(yè)績?nèi)绾?，因?yàn)樵谧C監(jiān)會(huì)的官網(wǎng)上，全美在線IPO相關(guān)信息披露依舊停滯在2019年11月，所以外界已無從得知全美在線最新的業(yè)績情況。按道理來講，全美在線業(yè)績應(yīng)該是得到了改善，不然也不敢來接受上市委審核了，不過從全美在線之前的業(yè)績表現(xiàn)來看，不免懷疑其持續(xù)盈利的能力？
還有如今整個(gè)行業(yè)政策的風(fēng)險(xiǎn)也需要引起注意，“雙減”政策后不但K12教培機(jī)構(gòu)遭遇重大沖擊，此后“沾邊”教培的IPO項(xiàng)目頻頻受挫。在今年已有多家與之有關(guān)的企業(yè)紛紛撤回了申請。比如，在今年與全美在線從事類似考證類的職業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)的優(yōu)路教育就在3月份撤回申請。不知全美在線此番上會(huì)又是否能夠順利通過發(fā)審委的審核呢？
老股東之間的利益糾紛致使多名股東被告上法庭
全美在線IPO受阻上述利潤大幅下滑外，其申報(bào)期間，全美在線老股東及其實(shí)際控制人馬肖風(fēng)因存在損害公司利益而被告上法庭，這或許也是受阻原因之一。
據(jù)（2020）浙02民初304號(hào)顯示，原告阿爾法利環(huán)球有限公司（以下簡稱“阿爾法利公司”）、大林成名有限公司（以下簡稱“大林公司”）以損害公司利益為由將被告寧波梅山保稅港區(qū)啟馨股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“寧波啟馨”）、寧波梅山保稅港區(qū)臻銘股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“寧波臻銘”）、寧波梅山保稅港區(qū)馨怡股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“寧波馨怡”）、寧波梅山保稅港區(qū)麥凱芠股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波麥凱芠”）、馬肖風(fēng)、中文在線數(shù)字出版集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中文在線”）、新美控股有限公司（以下簡稱“新美公司”）、童之磊、北京全美教育技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“全美教育公司”）、第三人ATA開曼公司（以下簡稱“ATA公司”）、全美在線（北京）教育科技股份有限公司（以下簡稱“全美在線”）告上法庭。
原告阿爾法利公司持有ATA公司約9.48%的股份，大林公司持有ATA公司約0.39%的股份。全美在線曾是ATA公司的全資子公司，且?guī)缀跏茿TA公司的全部資產(chǎn)。馬肖風(fēng)為ATA公司的董事長兼首席執(zhí)行官，截至2018年4月5日，實(shí)際持有ATA公司的全資子公司，亦為全美在線公司的股東，持股比例原為90%。寧波啟馨、寧波臻銘、寧波馨怡為全美在線的管理層人員所控制的合伙企業(yè)。寧波麥凱芠、新美公司均為馬肖風(fēng)實(shí)際控制的公司。童之磊為ATA公司的董事及中文在線的實(shí)際控制人，中文在線公司實(shí)際曾持有ATA公司約19.3%的股份。
2018年2月6日至12月21日，馬肖風(fēng)利用其在ATA公司的控制地位及董事身份，將ATA公司間接持有的全美在線的全部股份以2億美元的對價(jià)、分四個(gè)階段轉(zhuǎn)讓給其實(shí)際控制的新美公司、寧波麥凱芠、中文在線、寧波啟馨、寧波臻銘、寧波馨怡及若干案外主體。相關(guān)交易屬于應(yīng)由非關(guān)聯(lián)股東參與投票的股東大會(huì)審議批準(zhǔn)事項(xiàng)，但未經(jīng)股東會(huì)審議或表決。股份價(jià)值的評估過程、依據(jù)及結(jié)果均未向股東披露，最終評估結(jié)果也未向股東征求意見，即以遠(yuǎn)低于實(shí)際價(jià)值的對價(jià)轉(zhuǎn)讓，嚴(yán)重?fù)p害了ATA公司的合法利益，因此，涉案股份的轉(zhuǎn)讓交易應(yīng)屬無效。全美在線幾乎為ATA公司的全部資產(chǎn)及收入來源，全體被告及ATA公司董事會(huì)明知全美在線公司的實(shí)際價(jià)值，確依然以遠(yuǎn)低于實(shí)際價(jià)值的對價(jià)收購全美在線的全部股份，嚴(yán)重?fù)p害了ATA公司的合法權(quán)益，故各被告應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
實(shí)控人馬肖風(fēng)控制的企業(yè)存在大量股權(quán)質(zhì)押，還曾被限制高消費(fèi)
據(jù)招股書顯示，本次發(fā)行前，馬肖風(fēng)通過控股全美教育間接控制全美在線19,284,188股股份，占全美在線總股本的比例為34.51%，為全美在線的實(shí)際控制人，另外，馬肖風(fēng)還擔(dān)任公司董事長一職，在公司經(jīng)營管理決策等方面對公司存在較強(qiáng)影響力。
據(jù)公開資料顯示，馬肖風(fēng)存在股權(quán)質(zhì)押的情況，全美智學(xué)（北京）科技有限公司（以下簡稱“全美智學(xué)”）為馬肖風(fēng)控制的企業(yè)，馬肖風(fēng)持有其90%的股份。
2021年2月26日，馬肖風(fēng)將所持全美智學(xué)90的股份（4,500萬股）全部質(zhì)押，截止目前，該股權(quán)質(zhì)押依然處于有效狀態(tài)，并未解除。一般來講，股權(quán)質(zhì)押大多都是因?yàn)榻杩?，那么全美在線成功上市后，馬肖風(fēng)是否存在變賣全美在線股權(quán)來解除全美智學(xué)的股權(quán)質(zhì)押的情形。
北京博智天下信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“博智天下”）成立于2007年6月18日，馬肖風(fēng)通過全美智學(xué)持有其6.83%的股份，2016年11月至2020年9月，馬肖風(fēng)還擔(dān)任博智天下董事一職。
在2019年，博智天下因經(jīng)營效益不好，拖欠員工工資，并開始裁撤員工。之后，博智天下的多名員工以此為由申請勞動(dòng)仲裁。但是，博智天下卻多次有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)被列為失信被執(zhí)行人，而博智天下及公司法定代表人、主要負(fù)責(zé)人、影響債務(wù)履行的直接責(zé)任人員、實(shí)際控制人相關(guān)責(zé)任人也被限制高消費(fèi)，而作為當(dāng)時(shí)博智天下董事的馬肖風(fēng)也涉入其中。據(jù)(2020)京0108執(zhí)5328號(hào)顯示，在姚凱旋與博智天下相關(guān)國內(nèi)非涉外仲裁裁決案中，因博智天下未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，博智天下及馬肖風(fēng)被限制高消費(fèi)。該事件發(fā)生后不久，馬肖風(fēng)便速速退出博智天下的董事會(huì)。