導讀：在被上交所寫入2022年度IPO審核總結(jié)的最典型違規(guī)案例中，一起被認定為“未及時報告實際控制人被采取留置措施等重大事項”的監(jiān)管案例被重點通報并被反復提及。還需要指出的是，在過去的2022年，科創(chuàng)板IPO雖創(chuàng)下了上市委審核零否決的紀錄，但在這一年中，仍有數(shù)十家擬IPO企業(yè)鎩羽飲恨科創(chuàng)板，分別在上會審議之前或注冊環(huán)節(jié)中，以主動撤回IPO申請的方式終止了其科創(chuàng)板IPO。
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本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：雷 都@北京
編輯：翟 睿@北京
日前，最新一期《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)》（下稱《科創(chuàng)板動態(tài)》）正式出爐并由上交所向各大投行機構內(nèi)部下發(fā)，作為2023年第一期，在該份審核動態(tài)中，上交所主要對2022年科創(chuàng)板IPO全年審核的情況進行了較為全面的梳理和總結(jié)。
以“便于市場參與主體及時了解科創(chuàng)板發(fā)行上市審核監(jiān)管工作動態(tài)，進一步提升信息披露和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，更好地做好科創(chuàng)板申報工作”為宗旨，由上交所組織撰寫發(fā)布的《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)》，自2021年初正式定期發(fā)布以來，一直被業(yè)內(nèi)視為掌握科創(chuàng)板審核動態(tài)、解讀重要法規(guī)政策、了解監(jiān)管要求和學習相關案例的重要指導性文件。
在該份最新的《科創(chuàng)板動態(tài)》中，上交所除照例對2022年開年科創(chuàng)板IPO的申報情況及公布的政策進行回顧外，還通報了數(shù)起較為典型的監(jiān)管案例，并對2022年中數(shù)十例上市失敗的案例進行了歸納與盤點。
據(jù)《科創(chuàng)板動態(tài)》顯示，在過去的2022年中，科創(chuàng)板共受理 159 家企業(yè)的首發(fā)申請，召開中心審核會議 144 次；召開上市委會議 112 次，審議通過 122 家；報會注冊 110 家，注冊生效 118 家，終止審核 33 家。2022 年發(fā)出審核問詢函557 份。
整個2022 年，科創(chuàng)板共首發(fā)上市123家，總募資額 2520 億元。
截至2022年末，科創(chuàng)板正式開板三年多時間里，共累計受理 868 家企業(yè)的發(fā)行上市申請， 上市委審議通過 586 家，報會注冊 564 家，注冊生效 508 家，上市500 家，終止審核 178 家。
據(jù)叩叩財訊獲得的該份最新的科創(chuàng)板IPO內(nèi)部審核動態(tài)顯示，此次上交所共匿名通報了三起在2022年IPO審核中出現(xiàn)的具有典型性的違規(guī)案例及處理結(jié)果，針對這些申報項目中出現(xiàn)的信息披露不規(guī)范、中介機構履職不到位的情況，監(jiān)管層采取通報批評 1 次，作出監(jiān)管警示決 定 6 次，涉及3家發(fā)行人、1 名高級管理人員和 6 名保薦代表人。
在上述三例被上交所寫入2022年度IPO審核總結(jié)的最典型違規(guī)案例中，一起被認定為“未及時報告實際控制人被采取留置措施等重大事項”的監(jiān)管案例被重點通報并被反復提及。
需要指出的是，在過去的2022年，科創(chuàng)板IPO雖創(chuàng)下了上市委審核零否決的紀錄，但在這一年中，仍有數(shù)十家擬IPO企業(yè)鎩羽飲恨科創(chuàng)板，分別在上會審議之前或注冊環(huán)節(jié)中，以主動撤回IPO申請的方式終止了其科創(chuàng)板IPO。
針對這些上市“不幸者”的失敗誘因，在該次《科創(chuàng)板動態(tài)》中，上交所也給出了官方解釋。
“這些監(jiān)管和失敗的案例，對于目前正在申請擬科創(chuàng)板IPO上市的發(fā)行人及中介機構具有強烈的教育和警示意義?！北本┮患掖笮腿痰闹薪橥缎袡C構人士告訴叩叩財訊，也由此可以得以窺探監(jiān)管層在對企業(yè)IPO審核中的重要的審核趨勢和審核尺度的把控。
1）40例IPO回撤者的背后：半數(shù)以上財務存硬傷
從2022年1月4日，廣東中圖半導體科技股份有限公司的IPO申請正式宣布終止，到2022年12月29日，蘇州好博醫(yī)療器械股份有限公司的IPO主動撤回申請。2022年全年，共有40家企業(yè)抱憾從擬科創(chuàng)板IPO的隊伍中抱憾離場。
從終止階段來看，其中有 33 家的IPO申請則是在上交所的審核問詢階段撤回，另外7 家則是在通過了上交所科創(chuàng)板上市委審核之后，正式提請證監(jiān)會注冊的環(huán)節(jié)中終止。
這40家科創(chuàng)板上市失敗的企業(yè)，從所屬行業(yè)分，其中新一代信息技術共有18 家，高端裝備 8 家，生物醫(yī)藥 7家，新能源 3 家、新材料和節(jié)能環(huán)保各 2 家。
根據(jù)以往監(jiān)管經(jīng)驗，但凡在IPO審核中，監(jiān)管層的抽簽或定向的現(xiàn)場督導和檢查歷來皆是讓諸多項目聞風喪膽的主因，“一查便撤”的現(xiàn)象，在過去的2022年中也有所呈現(xiàn)。
在科創(chuàng)板2022年選擇終止的40家擬IPO項目中，便有9家企業(yè)涉及現(xiàn)場督導、3家涉及現(xiàn)場檢查。
據(jù)《科創(chuàng)板動態(tài)》統(tǒng)計，從終止原因來看，財務核查相關問題是2022年科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)的第一大殺手，在撤回IPO申請的40家企業(yè)中，涉及到該“硬傷”的共有21家，占比達到53%，其次則是科創(chuàng)屬性與定位的問題，共有11家企業(yè)，因難符科創(chuàng)板的定位而選擇主動退出上市的審核，約占撤回材料企業(yè)總數(shù)的28%，而合規(guī)性問題，則讓其中8家企業(yè)的IPO難以為繼，相關占比則為20%，此外，還有約占18%的企業(yè)涉及到其他原因。
上交所指出，這些在2022年科創(chuàng)板闖關失敗的企業(yè)中，出現(xiàn)的財務核查相關問題主要包括四方面的情形：
一）是對經(jīng)銷模式下客戶情況或收入實現(xiàn)情況核查不充分，如在經(jīng)銷商變動較大的情況下，未對經(jīng)銷客戶信息異常且存在大量墊資的合理性、終端客戶 銷售實現(xiàn)情況進行充分核查論證；
二）是對重要關聯(lián)交易的合理性核查依據(jù)不足，如在業(yè)務收入增長高度依賴特定關聯(lián)方的情況下，未對關聯(lián)方采購數(shù)量與自身規(guī)模不匹配、關聯(lián)方采購后長期未實際使用等事項進行充分核查論證；
三）是對成本費用真實性和完整性的核查不充分，如在存貨規(guī)模大幅上升且?guī)齑嫔唐方Y(jié)轉(zhuǎn)速度較慢的情況下，未對部分產(chǎn)品單位成本大幅下降、部分產(chǎn)品單位成本低于采購單價及上年末庫存單價等的合理性予以充分核查論證等；
四）是對財務內(nèi)控等事項的核查不充分，如對個人卡收付資金占比較大，使用頻繁，不符合行業(yè)慣例，且存在注銷后又重新開通等情形，對相關原因以及對內(nèi)控有效性的影響未充分分析說明。
在11家因科創(chuàng)屬性上存在定位不符的企業(yè)中，主要面臨的問題主要包括：
一）是更新財務數(shù)據(jù)后營業(yè)收入復合增長率不再滿足規(guī)則要求；
二）是核心技術多為行業(yè)成熟、通用技術，市場競爭激烈，研發(fā)門檻較低，技術指標相比國內(nèi)同類產(chǎn)品無明顯優(yōu)勢，技術先進性論證不充分。
8家在合規(guī)性上存在瑕疵的企業(yè)，主要相關問題主要包括對實際控制人股份權屬清晰及來源合規(guī)性的論述不充分，在審期間實際控制人涉嫌違法犯罪被立案尚無明確結(jié)論、且未向本所及時報告等事項。
“上述終止項目一定程度上反映出，部分中介機構對發(fā)行人財 務核查、科創(chuàng)屬性論證、公司治理及合規(guī)運營等基礎問題的盡職調(diào)查工作不夠充分，項目申報前的準備工作不夠扎實，對在審項 目新增重大事項的報告不及時”，上交所在《科創(chuàng)板動態(tài)》中直言，在下一步工作中，中介機構應注意 總結(jié)梳理過往項目經(jīng)驗，切實做好盡職調(diào)查工作，充分發(fā)揮內(nèi)核及質(zhì)控部門的及時跟進和把關作用，進一步提升項目申報質(zhì)量。
2）隱瞞董事長涉案事項 榮信匯科成典型
在對2022年上市失敗的40家科創(chuàng)板項目盤點合規(guī)性缺失的問題時，《科創(chuàng)板動態(tài)》便明確指出有企業(yè)存在“在審期間實際控制人涉嫌違法犯罪被立案尚無明確結(jié)論、且未向本所及時報告等事項”。
同時，在通報2022年三大典型性監(jiān)管案例時，《科創(chuàng)板動態(tài)》引用的首例便是某企業(yè)因“未及時報告實際控制人被采取留置措施等重大事項”而觸發(fā)的監(jiān)管動因。
據(jù)叩叩財訊獲悉，在《科創(chuàng)板動態(tài)》中該起被反復強調(diào)的違反“合規(guī)性”和自律監(jiān)管問題的典型事件，皆為同一案由。
《科創(chuàng)板動態(tài)》披露的自律監(jiān)察首案稱，有發(fā)行人 A 公司，其實際控制人之一、時任董事長于 2022 年 2 月被監(jiān)察機關采取留置措施，并于 同年5 月被延長留置。
2022年5 月 27 日，在審核人員向A公司IPO項目保薦代表人了解審核問詢回復進展情況時，保薦代表人才提及實際控制人配合調(diào)查等情況。經(jīng)監(jiān)管督促，保薦人于 5 月 29 日向本所正式提交了關于實際控制人相關留置事項的專項核查意見。
實際控制人被留置期間，A公司已處于首輪審核問詢回復階段，對涉及實際控制人的相關問詢問題，A公司及保薦人在長期無法與實際控制人直接取得聯(lián)系的情況下未能保持審慎，采取積極有效方式進一步了解有關情況，遲至 3 個月后才向上交所書面報告，對項目申報后新增重大事項的報告不及時。
此外， 上交所認為保薦人在專項核查過程中，未能根據(jù)已獲取的相關信息開展有針對性的核查，履職盡責不到位，于是針對A公司及保薦代表人出具監(jiān)管警示，對保薦人出具監(jiān) 管工作函。
有接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財經(jīng)證實，上述A公司即為榮信匯科電氣股份有限公司（下稱“榮信匯科”）。
公開信息顯示，榮信匯科注冊于遼寧省鞍山市，為一家主營從事柔性交直流輸配電成套裝置及大功率變流器等高端裝備研發(fā)、制造、銷售及服務的企業(yè)。
此次IPO，榮信匯科則計劃通過發(fā)行不超過10170萬股新股以募集6億資金投向能源裝備生產(chǎn)建設和研發(fā)中心建設等兩大項目及補充流動資金。
2021年12月23日，榮信匯科正式向科創(chuàng)板遞交IPO上市申請并獲得受理。
2022 年 2 月 16 日，在榮信匯科正式遞交IPO申請兩個多月后，其實際控制人之一、時任董事長左強被監(jiān)察機關采取留置措施，并于 5 月 16 日被延長留置。
但在長達三個多月的時間里，處在IPO審核流程中的榮信匯科及其保薦機構卻隱瞞了該重大事項。
但直到2022年5月27日，當審核人員向保薦代表人了解首輪問詢回復進展時，保薦代表人才提及左強配合調(diào)查等情況。
經(jīng)監(jiān)管督促，榮信匯科于2022年 5 月 29 日才就其實際 控制人、時任董事長被采取留置措施等情況向上交所提交了專項說明。
“在IPO審核過程中，發(fā)行人實際控制人、時任董事長是否被有關機關立案調(diào)查、 是否正常履職等情況，對發(fā)行人的經(jīng)營管理具有重大影響，屬于影響審核判斷的重大事項，按照相關規(guī)則，需要發(fā)行人和保薦機構第一時間主動向監(jiān)管層書面匯報?！鄙鲜鲋槿耸刻寡浴?/p>
不過，榮信匯科也曾辯稱，左強家屬于2022年 5 月 19 日才向其告知相關情況，此前，其未曾 收到監(jiān)察機關的書面文件或口頭通知。
但上交所卻并未對其解釋予以采信，上交所認為榮信匯科作為信息披露的第一責任人，未充分關注實際控制人、時任董事長不能正常履職的情況，直至相關人員被采取留置措施 3 個月后才向監(jiān)管層書面報告，屬于履行信息披露職責不到位。
為榮信匯科IPO擔任保薦工作的則是西部證券，保薦代表人分別為高峰、徐偉。
上交所認為，作為榮信匯科IPO項目的保薦人，僅通過與榮信匯科及左強家屬溝通、查詢法律文件等方式對有關情況進行核查，并未 取訪談相關監(jiān)察機關工作人員等有針對性的核查方式進一步 解左強被采取留置措施的具體原因、核實監(jiān)察機關是否向發(fā)行人出具通知等情況。此外，在回復上交所首輪審核問詢過程中，針對涉及實際控制人的相關問題，保薦代表人在長期無法與實際控制人直接取得聯(lián)系的情況下未能保持審慎，履行保薦職責不到位。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)及有關規(guī)定，最終，榮信匯科及其此次IPO保薦代表人高峰、徐偉皆被予以監(jiān)管警示。
2022年6月30日，榮信匯科向上交所正式提交撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請，終止了其IPO的推進，成為了2022年第21家宣告上市失敗的擬科創(chuàng)板IPO企業(yè)。
（完）