導(dǎo)讀：在深交所最新發(fā)布的《審核動態(tài)》中，作為典型案例之一，匿名披露曾對一家擬上市企業(yè)提起的現(xiàn)場督導(dǎo)，最終經(jīng)檢查，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)了該企業(yè)諸多海外銷售的疑點及存貨皆存問題，介于此，隨后，該企業(yè)選擇了撤回上市申請。雖然深交所并未明確點名該涉案企業(yè)，但種種細節(jié)指向的即為嘉禾生物。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：趙 擎@北京
(資料圖)
編輯：翟 睿@北京
半年多時間之前，當(dāng)陜西嘉禾生物科技股份有限公司（下稱“嘉禾生物”）以主動撤回申請的方式終結(jié)其創(chuàng)業(yè)板IPO之旅時，這一基本面在外界看來頗為優(yōu)異，且又由素有A股“投行之王”——中信證券擔(dān)任保薦機構(gòu)護航的首發(fā)項目突然鎩羽，還曾引發(fā)業(yè)內(nèi)不小的熱議。
縱然在過去的2022年中，擬IPO項目主動撤回申報終止上市已司空見慣，尤其是在創(chuàng)業(yè)板申報項目中，多達127家擬上市公司在未能等來創(chuàng)業(yè)板上市委會議審核之前并匆匆“主動”認慫撤單。
但與其他這100多家創(chuàng)業(yè)板上市“逃兵”中大部分所不同的是，無論是嘉禾生物在其此次IPO報告期三年內(nèi)，在營收十億規(guī)模以上的前提下依然保持著高達56.7%的復(fù)合增長率，還是2021年那已然超過4億的扣非凈利潤，都已經(jīng)讓目前9成以上的擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)難以望其項背。
即便是在2022年由中信證券擔(dān)任保薦機構(gòu)的創(chuàng)業(yè)板失手的12例項目中，嘉禾生物IPO無論是盈利規(guī)模還是融資規(guī)模，也是其它項目無法比擬的。
還需要指出的是，這早已不是嘉禾生物的首次A股資本化的推進。
在此次IPO之前，嘉禾生物已經(jīng)有過一次新三板成功掛牌交易和一次IPO闖關(guān)失敗的經(jīng)歷。
早在2015年10月，嘉禾生物便成功獲得股轉(zhuǎn)公司同意成功在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓，直到2018年4月，才主動終止新三板的交易。
在從新三板“退市”之前的2017年12月，嘉禾生物便首次向證監(jiān)會遞交了IPO申請，申報滬市主板上市，不過僅僅3個多月，嘉禾生物的首次IPO闖關(guān)便同樣以主動撤回申請的方式告吹。
相對于大多數(shù)首次申請上市的企業(yè)而言，經(jīng)歷了三年的公眾公司身份掛牌交易，無論是在企業(yè)管理內(nèi)控有效性還是財務(wù)的規(guī)范性上，嘉禾生物皆是更為接近上市的要求。當(dāng)年首次闖關(guān)IPO的失利，在為其此次再度申報積累了可貴經(jīng)驗的同時，也彰顯出了嘉禾生物對IPO成行的渴求——此番二次闖關(guān)上市，為了保證成功率，嘉禾生物更是不惜以數(shù)億凈利潤規(guī)模的準“大藍籌”身份“屈尊”創(chuàng)業(yè)板。
嘉禾生物主要業(yè)務(wù)為天然植物提取物及保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)規(guī)模較大的植物提取物研發(fā)、生產(chǎn)和出口企業(yè)之一。
此番申報創(chuàng)業(yè)板上市，其計劃發(fā)行不超過4350萬股以募集高達12億資金投向“植物提取產(chǎn)業(yè)化”、“研發(fā)檢測中心”等兩大項目并同時補充流動資金。
2021年6月30日，嘉禾生物二闖IPO的申報文件正式獲得交易所受理，在最初的幾個月中，除因更新財務(wù)數(shù)據(jù)和保薦人主動申請而分別中止審核過一段時間外，其余時間推進也還算順遂。
直到2022年4月，在完成深交所的兩輪前期問詢后，嘉禾生物的審核推進突然沉寂，三個月后，便是一紙來自交易所終止審核的決定，在嘉禾生物自身的請求下，IPO再度含恨而終。
問題來了，這樣一例可謂占盡天時、地利和人和的擬創(chuàng)業(yè)板上市“種子”項目，卻緣何在經(jīng)過了一年多時間的前期審核，并成功通過了交易所兩輪問詢之后，突然在2022年7月選擇主動終止上市的推進呢？
對于再度上市鎩羽的結(jié)果，半年多時間以來，嘉禾生物縱然選擇三緘其口，但日前在由深交所下發(fā)的一份創(chuàng)業(yè)板注冊制最新審核動態(tài)中，側(cè)面將答案揭曉——又是一樁監(jiān)管層現(xiàn)場督導(dǎo)顯威揭穿擬上市企業(yè)合規(guī)“畫皮”之例。
日前，深交所最新一期創(chuàng)業(yè)板注冊制審核動態(tài)即2023年第一期（下稱《審核動態(tài)》）正式向各大機構(gòu)內(nèi)部下發(fā)。
在該《審核動態(tài)》中，作為典型案例之一，深交所匿名披露曾對一家擬上市企業(yè)提起的現(xiàn)場督導(dǎo)，最終經(jīng)檢查，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)了該企業(yè)諸多海外銷售的疑點及存貨皆存問題，介于此，隨后，該企業(yè)選擇了撤回上市申請。
雖然在《審核動態(tài)》中，深交所并未明確點名該涉案企業(yè)，但種種細節(jié)指向的即為嘉禾生物。
1）現(xiàn)場督導(dǎo)揭海外銷售造假疑云 嘉禾生物IPO“二進宮”飲恨
在IPO審核過程中，交易所對擬上市企業(yè)提起現(xiàn)場督導(dǎo)，大部分皆是有針對性的。
在最新一期《審核動態(tài)》披露的上述案例涉案企業(yè)，其之所以被交易所實施現(xiàn)場督導(dǎo)，主因便是在進行審核中，重點關(guān)注到了企業(yè)“境外收入的真實性”和“境外存貨的真實性”。
《審核動態(tài)》稱，該企業(yè)報告期內(nèi)，其外銷收入占公司對應(yīng)期間主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為78.43%、83.75%和 84.11%。同時，境外存貨的賬面價值分別為32934.91萬元、33878.95萬元和45557.25萬元。
這一系列經(jīng)營和存貨數(shù)據(jù)，則正好與嘉禾生物的有關(guān)數(shù)據(jù)完全匹配。
交易所啟動現(xiàn)場督導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)，該“發(fā)行人美國全資孫公司甲公司的銷售收入分別為18141.94 萬元、23290.63萬元和28687.71 萬元，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入比例分別為14.28%、12.75%和 14.43%，銷售收入真實性存疑。”
嘉禾生物也正好在美國有一家全資孫公司名為EXCELSIOR，該企業(yè)為嘉禾生物在海外的銷售平臺，主要在美國境內(nèi)從事保健食品的生產(chǎn)、銷售。
嘉禾生物的主營業(yè)務(wù)主要包括植物提取物和保健食品兩大類，保健食品的生產(chǎn)和銷售則全部由EXCELSIOR執(zhí)行。
據(jù)嘉禾生物最后更新的一份IPO招股書（申報稿）披露，“美國孫公司 EXCELSIOR 對應(yīng)的保健食品生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)中，EXCELSIOR 負責(zé)采購及生產(chǎn)， 根據(jù)協(xié)議約定生產(chǎn)加工后交付給客戶”，“2021 年度，該部分收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例為 14.43%”。
據(jù)嘉禾生物披露，在2019年至2021年間，其來自于保健食品的營收則分別為18141.94 萬元、23290.63萬元和28687.71 萬元，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入比例分別為14.28%、12.75%和 14.43%。
這一系列數(shù)據(jù)也恰好與上述《審核動態(tài)》中所披露的涉案企業(yè)美國全資孫公司的銷售收入悉數(shù)吻合。
“對嘉禾生物的現(xiàn)場督導(dǎo)是在2022年5月前后正式啟動的，彼時，深交所剛剛完成對其IPO的第二輪問詢，也就是在該輪問詢的回復(fù)中，嘉禾生物的有關(guān)異常行徑引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注，旋即對其展開了現(xiàn)場督導(dǎo)。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士也向叩叩財訊證實了在最新一期《審核動態(tài)》中所提及的因“海外銷售存疑”而遭現(xiàn)場督導(dǎo)企業(yè)正是嘉禾生物。
事實上，在對嘉禾生物IPO進行的兩輪問詢中，深交所皆對其海外銷售收入和存貨的真實性給予了重點關(guān)注。
據(jù)嘉禾生物招股說明書中披露，其境外公司直銷收入確認時點為取得物流公司提貨單，同時招股說明書還顯示，其美國公司本身的銷售中大部分皆為客戶自提，與此同時，其2020 年外銷收入增長幅度較大，主要市場為美國及印度，且本次IPO申報，有關(guān)中介機構(gòu)對發(fā)行人境外客戶、境外收入事項的核查工作均依賴于外聘的第三方機構(gòu)，并未前往境外進行實地走訪核查。
在首輪問詢中，深交所便要求嘉禾生物說明“境外子公司直接銷售收入確認依據(jù)是否符合‘美國子公司本身的銷售中大部分為客戶自提’的實際情況，并結(jié)合報告期內(nèi)銷售實際情況進一步說明收入確認條件及具體時點”，并同時質(zhì)疑“中介機構(gòu)對境外收入、客戶及關(guān)聯(lián)關(guān)系利用外聘人員進行核查，如何對外聘工作人員的工作質(zhì)量進行把關(guān)和核驗，是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 （2020 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定?！?/p>
在第二輪問詢中，深交所繼續(xù)要求嘉禾生物結(jié)合外銷產(chǎn)品種類與境外消費者消費習(xí)慣、境外市場需求匹配情況，進一步說明公司外銷占比較高的原因及合理性，同時也繼續(xù)質(zhì)疑本次申報中介機構(gòu)對發(fā)行人境外收入等事項核查過程中，因存在利用發(fā)行人聘請的會計師WEI,WEI & CO.,LLP 協(xié)助收發(fā)函證等情形，且保薦人等中介機構(gòu)未實地走訪核查而得出相關(guān)結(jié)論的合理、合規(guī)性。
顯然，兩次的問詢回復(fù)，嘉禾生物及其保薦機構(gòu)都給出了洋洋灑灑的大篇幅解釋和回應(yīng)，但皆未能打消深交所的顧慮。
果不其然，被一再隱藏的真相在交易所的現(xiàn)場督導(dǎo)之下漸漸浮出水面。
經(jīng)過交易所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，三大疑點拷問著嘉禾生物的銷售收入真實性。
首先便是嘉禾生物美國主要客戶的獨立性和真實性存疑。
監(jiān)管層查實，作為嘉禾生物孫公司的EXCELSIOR，其首席執(zhí)行官、總裁L某，與嘉禾生物美國主要客戶之間存在著持股、任職等關(guān)系。
如L某實質(zhì)持有KOS NATURALS, LLC公司16.81%的股份，在CALERIE LLC中持有25%的股份并參與其實際經(jīng)營。
要知道，無論是KOS NATURALS, LLC還是CALERIE LLC皆是嘉禾生物最為主要的客戶，在2020年和2021年中，及嘉禾生物業(yè)績爆發(fā)的兩年中，KOS NATURALS, LLC分列為嘉禾生物第二和第一大客戶，而CALERIE LL則在2021年突然空降嘉禾生物前五大客戶名單中，一出現(xiàn)便以3593萬的銷售收入，成為了嘉禾生物當(dāng)年第三大客戶。
另由L某配偶擔(dān)任總裁的企業(yè)，也出現(xiàn)在了嘉禾生物的客戶名單中。
其次，嘉禾生物自稱對美國主要客戶的銷售大多數(shù)為自提，但其卻無法提供足夠的物流提貨單，且發(fā)現(xiàn)采購、銷售訂單的商品明細數(shù)量不符。
此外，嘉禾生物的美國銷售回款也存在問題，如有企業(yè)通過信用卡向EXCELSIOR進行回款，無法核實還款來源，部分企業(yè)回款的支票簽字，卻是EXCELSIOR總裁L某。
在現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)嘉禾生物銷售存造假嫌疑的同時，也還發(fā)現(xiàn)該企業(yè)的境外存貨存在賬實不符的問題。
在此次IPO報告期內(nèi)，監(jiān)管層現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，嘉禾生物從境內(nèi)通過海運發(fā)往美國子公司且截至到2021年末未到達子公司倉庫的存貨（下稱“海上漂存貨”）大幅增加。從780余萬元暴增至超過1.2億。這些海上漂存貨中絕大部分截止到2022年5月現(xiàn)成檢查之時，仍未實現(xiàn)銷售，這與同行可比上市企業(yè)2至3個月內(nèi)完成銷售的慣例不一致。
“針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響”，《審核動態(tài)》直言，在該次現(xiàn)場督導(dǎo)結(jié)束后該，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。
2）三年內(nèi)十余例項目遭問責(zé)：中信證券內(nèi)控質(zhì)量屢遭質(zhì)疑
針對已經(jīng)確認為嘉禾生物IPO的現(xiàn)場督導(dǎo)結(jié)果，《審核動態(tài)》中也該案例直言稱：“目前本所正在推進對發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理?！?/p>
作為此次嘉禾生物IPO的保薦機構(gòu)，中信證券顯然難辭其咎，也或難逃避來自監(jiān)管層的追責(zé)。
針對現(xiàn)場督導(dǎo)查出的種種有關(guān)銷售和存貨的造假疑云，上述《審核動態(tài)》指出，“保薦人均未親自走訪、函證境外客戶和實地監(jiān)盤境外存貨，主要依靠外聘第三方走訪境外客戶、對境外期末存貨進行實地監(jiān)盤，利用發(fā)行人聘請的境外會計師對境外收入實施函證?！?/p>
更重要的是，中信證券的質(zhì)控部門、內(nèi)核部門還在當(dāng)初交易所進行現(xiàn)場督導(dǎo)之前的審核問詢時，對有關(guān)海外銷售問題的質(zhì)疑做出了經(jīng)復(fù)核“保薦機構(gòu)項目組就發(fā)行人上述事項執(zhí)行的核查工作充分、有效，相關(guān)底稿真實完整”的認定。
深交所的現(xiàn)場督導(dǎo)結(jié)果，在打臉嘉禾生物IPO的保薦質(zhì)量的同時，也拷問著中信證券內(nèi)控的有效和完備性。
這已經(jīng)不是近年來中信證券內(nèi)控制度遭到監(jiān)管層質(zhì)疑的獨例。
一邊是A股“投行之王”的光鮮一面，另一邊，中信證券不得不面對的卻是在近年來投行項目問題百出屢遭監(jiān)管懲處的尷尬。
在剛剛過去的2023年1月11日，上交所開出的新年第1、2號監(jiān)管函，便分別指向了由中信證券保薦的IPO項目深圳華大智造科技股份及兩名來自中信證券的保薦代表人肖少春、路明。
監(jiān)管函認為肖少春、路明作為中信證券指定的深圳華大智造科技股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目的保薦代表人，存在保薦職責(zé)履行不到位的情形，存在包括未充分關(guān)注發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的合作事項，也未按要求進行核查報告；未督促發(fā)行人及時履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致發(fā)行人股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關(guān)情況。
事實上，這也不是肖少春在近年來首次因執(zhí)業(yè)問題遭到監(jiān)管的懲處。
2021年10月，作為來自中信證券的肖少春保薦代表人，其在保薦緯德信息IPO的過程中，未勤勉盡責(zé)履行相關(guān)職責(zé)，未發(fā)現(xiàn)緯德信息2020年度審閱報告存在未計提2020年度員工年終獎情形，導(dǎo)致年度研發(fā)投入占比發(fā)生重大誤差，影響緯德信息的科創(chuàng)屬性判斷。最終，肖少春被證監(jiān)會出具了警示函的監(jiān)督管理措施。
據(jù)叩叩財訊粗略統(tǒng)計，自2020年4月以來，兩年多時間內(nèi)，由中信證券擔(dān)任保薦機構(gòu)的保薦項目中，不包括尚未正式落地的嘉禾生物的監(jiān)管處理，已至少有12例“問題”項目遭到了來自證監(jiān)系統(tǒng)的追責(zé)，其中IPO項目便多達10例，至少23名時任中信證券保薦代表人職務(wù)者被認定為“未勤勉盡責(zé)”而遭到不同程度的懲處。
據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2020年至今，共約有238名保薦代表人因投行項目受到了各類自律或監(jiān)管處罰。
也就是說，中信證券在近三年內(nèi)因保薦執(zhí)業(yè)質(zhì)量遭到追責(zé)的保薦代表人已占總懲處人數(shù)的1/10，為國內(nèi)數(shù)十家券商之首。
與之形成鮮明對比的是，近幾年來，一直在保薦項目上與中信證券搶奪王者之位的中信建投，皆屬國內(nèi)投行第一梯隊的二者，常年在國內(nèi)各種IPO保薦榜單上輪流坐莊。
但2020年以來，中信建投遭到追責(zé)的IPO項目僅5例，為中信證券的一半。
在中信證券的這十余起發(fā)端于近年的投行“問題”項目中，中信證券被監(jiān)管層認定為“內(nèi)控薄弱”也不在少數(shù)。
如2021年底，中信證券因思創(chuàng)醫(yī)惠可轉(zhuǎn)債項目被深交所出具監(jiān)管函，該函件載明“中信證券作為項目保薦人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的規(guī)定，核查金額較大、期限較長的預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查思創(chuàng)醫(yī)恵是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，發(fā)表的核查意見不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符”，深交所認為“中信證券履行保薦職責(zé)不到位，內(nèi)部質(zhì)量控制存在一定的薄弱環(huán)節(jié)”，故對中信證券采取書面警示的監(jiān)管措施。
再如2020年底，中信證券在保薦深圳亞輝龍生物科技股份有限公司科創(chuàng)板IPO過程中，也被證監(jiān)會出具了警示函監(jiān)管措施的決定，其遭追責(zé)之由便是因“提交的申報材料財務(wù)數(shù)據(jù)前后不一致，披露口徑出現(xiàn)明顯差異；信息披露內(nèi)容前后矛盾；為履行豁免披露程序，擅自簡化披露內(nèi)容等”被證監(jiān)會認定為“公司內(nèi)部控制制度存在薄弱環(huán)節(jié)”，并要求中信證券“對內(nèi)控制度存在的問題進行整改”。
此次，被中信證券指派擔(dān)任嘉禾生物保薦代表人的為韓昆侖、段曄二人。
據(jù)叩叩財訊獲悉，韓昆侖此前任職于平安證券，于2017年中加盟中信證券，此前僅有一例IPO保薦成功的經(jīng)歷，為2021年4月于創(chuàng)業(yè)板上市交易的華綠生物。
段曄雖然證券從業(yè)資歷不算短，但卻可謂是投行新人。
雖然早在2010年便進入中信證券，但直到2020年8月才正式被注冊成為保薦代表人，而此次的嘉禾生物，則是其擔(dān)任保薦代表人的第一例項目。
（完）