《金證研》北方資本中心 池淵/作者 庭初/風(fēng)控
股權(quán)代持，是一種以他人名義代實(shí)際出資人并履行股東權(quán)利義務(wù)的股權(quán)處置方式，因其相對(duì)隱蔽的架構(gòu)模式，深得各方在考量交易安排時(shí)的“青睞”。翻開(kāi)浙江開(kāi)創(chuàng)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)創(chuàng)電氣”）的招股說(shuō)明書(shū)，其實(shí)際控制人吳寧曾通過(guò)其司機(jī)王翔代持多家企業(yè)的股份，而吳寧轉(zhuǎn)讓由王翔代持的多家企業(yè)股份的原因，遭監(jiān)管問(wèn)詢(xún)。
另外，2018年5月，開(kāi)創(chuàng)電氣引入兩名戰(zhàn)略顧問(wèn)王瑩、林浙南，授予二人合計(jì)480萬(wàn)股股份，確認(rèn)超千萬(wàn)元股份支付費(fèi)用。值得注意的是，該兩名戰(zhàn)略顧問(wèn)與開(kāi)創(chuàng)電氣2020年新增的股東羅相春，三人之間的關(guān)系網(wǎng)或存交織。而羅相春曾向開(kāi)創(chuàng)電氣實(shí)際控制人吳寧提供借款，吳寧收到向羅相春等股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的款項(xiàng)后，歸還2018年12月向羅相春的借款本息后解除相關(guān)股權(quán)質(zhì)押。
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一、實(shí)控人的債權(quán)人“突擊”入股，而后實(shí)控人以股轉(zhuǎn)款項(xiàng)“填洞”
觀察事物，停留在表面，容易獲得一隅之見(jiàn)，穿透現(xiàn)象看本質(zhì)往往離不開(kāi)歷史的講述。同樣地，一家企業(yè)的歷史沿革，揭開(kāi)那些錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系背景的同時(shí)，或還能“串聯(lián)”現(xiàn)在進(jìn)行時(shí)的故事。
回溯歷史，2020年，開(kāi)創(chuàng)電氣實(shí)際控制人的債權(quán)人成為開(kāi)創(chuàng)電氣股東。
1.1 2018年5月，王瑩、林浙南作為戰(zhàn)略顧問(wèn)與員工持股平臺(tái)增資入股
據(jù)開(kāi)創(chuàng)電氣簽署于2022年7月29日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”）浙江開(kāi)創(chuàng)電氣有限公司（開(kāi)創(chuàng)電氣前身，以下統(tǒng)稱(chēng)“開(kāi)創(chuàng)電氣”）設(shè)立于2015年12月28日，由盧韜、吳寧以貨幣出資，注冊(cè)資本為6,000萬(wàn)元。其中，盧韜認(rèn)繳3,060萬(wàn)元，占開(kāi)創(chuàng)電氣注冊(cè)資本的51%，吳寧認(rèn)繳2,940萬(wàn)元，占開(kāi)創(chuàng)電氣注冊(cè)資本的49%。
截至招股書(shū)簽署日2022年7月29日，吳寧直接持有開(kāi)創(chuàng)電氣38.95%的股份。自開(kāi)創(chuàng)電氣創(chuàng)立之初，吳寧一直擔(dān)任開(kāi)創(chuàng)電氣董事長(zhǎng)，主持開(kāi)創(chuàng)電氣日常的經(jīng)營(yíng)管理，系開(kāi)創(chuàng)電氣的控股股東、實(shí)際控制人。
需要指出的是，開(kāi)創(chuàng)電氣自設(shè)立起至2017年末共進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
據(jù)招股書(shū)，截至2017年末，開(kāi)創(chuàng)電氣的股東為吳寧、胡慧芳，持股比例分別為95%和5%。2018年2月28日，開(kāi)創(chuàng)電氣作出股東會(huì)決議，同意吳寧分別將其持有的開(kāi)創(chuàng)電氣20.5%股權(quán)及4.1%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給其弟弟吳用和姐姐吳靜，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
2018年3月1日，為了對(duì)核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)以及引進(jìn)外部戰(zhàn)略咨詢(xún)顧問(wèn)，開(kāi)創(chuàng)電氣召開(kāi)股東會(huì)，同意增加注冊(cè)資本1,737萬(wàn)元，增加部分由員工持股平臺(tái)金華先河投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“先河投資”）認(rèn)繳出資1,257萬(wàn)元，外部戰(zhàn)略咨詢(xún)顧問(wèn)王瑩、林浙南分別認(rèn)繳出資300萬(wàn)元、180萬(wàn)元，增資價(jià)格均為1元每注冊(cè)資本。
2018年5月7日，開(kāi)創(chuàng)電氣完成工商變更登記。
前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，吳寧、先河投資、吳用、胡慧芳、王瑩、吳靜、林浙南對(duì)開(kāi)創(chuàng)電氣的持股比例分別為54.59%、16.25%、15.9%、3.88%、3.88%、3.18%、2.32%。
需要指出的是，開(kāi)創(chuàng)電氣對(duì)員工持股平臺(tái)先河投資、王瑩及林浙南的增資入股確認(rèn)了上千萬(wàn)元的股份支付費(fèi)用。
據(jù)招股書(shū)，2018年5月，先河投資向開(kāi)創(chuàng)電氣增資，對(duì)開(kāi)創(chuàng)電氣相關(guān)人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象包括開(kāi)創(chuàng)電氣14名員工，對(duì)應(yīng)股份數(shù)為657萬(wàn)股，每股價(jià)格為1元每股，每股公允價(jià)值為3.33元/股，計(jì)提股份支付金額為1,533萬(wàn)元。
同時(shí)，2018年5月，開(kāi)創(chuàng)電氣引進(jìn)外部戰(zhàn)略咨詢(xún)顧問(wèn)王瑩、林浙南，授予二人合計(jì)480萬(wàn)股開(kāi)創(chuàng)電氣股份，每股價(jià)格為1元每股，每股公允價(jià)值為3.33元每股，計(jì)提股份支付的金額為1,120萬(wàn)元。
可以看出，2018年5月，開(kāi)創(chuàng)電氣新增注冊(cè)資本1,737萬(wàn)元，由其員工持股平臺(tái)先河投資、王瑩及林浙南認(rèn)繳，且先河投資、王瑩及林浙南均以1元每股的價(jià)格獲得開(kāi)創(chuàng)電氣新增股份。其中，王瑩及林浙南作為開(kāi)創(chuàng)電氣外部戰(zhàn)略咨詢(xún)顧問(wèn)獲得新增股份，開(kāi)創(chuàng)電氣對(duì)其所持股份計(jì)提了1,120萬(wàn)元股份支付費(fèi)用。
蹊蹺的是，增資當(dāng)月，開(kāi)創(chuàng)電氣的股東會(huì)決定減資。
1.2 2018年7月實(shí)控人吳寧減少出資1,437萬(wàn)元，用于實(shí)繳的2,787萬(wàn)元來(lái)自借款
據(jù)招股書(shū)，2018年5月11日，開(kāi)創(chuàng)電氣召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意減少注冊(cè)資本1,737萬(wàn)元，其中吳寧減少出資額1,437萬(wàn)元，胡慧芳減少出資額300萬(wàn)元，本次減資后開(kāi)創(chuàng)電氣注冊(cè)資本變更為6,000萬(wàn)元。胡慧芳因個(gè)人資金緊張且未參與開(kāi)創(chuàng)電氣經(jīng)營(yíng)管理，放棄實(shí)繳出資的權(quán)利并退出開(kāi)創(chuàng)電氣，本次減資后胡慧芳不再持有開(kāi)創(chuàng)電氣股權(quán)。
2018年7月2日，開(kāi)創(chuàng)電氣出具了《減資擔(dān)保說(shuō)明》，對(duì)本次減資前的全部債務(wù)，仍按減資前注冊(cè)資本承擔(dān)責(zé)任。2018年7月7日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“立信所”）出具《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2018年7月7日開(kāi)創(chuàng)電氣已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì)6,000萬(wàn)元。
本次減資及實(shí)繳出資完成后，吳寧、先河投資、吳用、王瑩、吳靜、林浙南，對(duì)開(kāi)創(chuàng)電氣的認(rèn)繳出資額分別為2,787萬(wàn)元、1,257萬(wàn)元、1,230萬(wàn)元、300萬(wàn)元、246萬(wàn)元、180萬(wàn)元，持股比例分別為46.45%、20.95%、20.5%、5%、4.1%、3%。
另外，2018年5月，吳寧、吳用及吳靜繳納開(kāi)創(chuàng)電氣注冊(cè)資本，資金來(lái)源主要為吳明芳、金磐機(jī)電提供的借款。其中，吳寧自吳明芳處借款2,000萬(wàn)元，自金磐機(jī)電借款787萬(wàn)元。吳用向金磐機(jī)電借款930萬(wàn)元，吳靜自吳芳明處借款246萬(wàn)元。
需要說(shuō)明的是，吳明芳借予吳寧的借款為吳明芳收回對(duì)外股權(quán)投資款，金磐機(jī)電借予吳寧的借款為金磐機(jī)電對(duì)外的借款，該兩筆借款的清償時(shí)間均為2018年12月。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，吳寧、吳用及吳靜繳納開(kāi)創(chuàng)電氣注冊(cè)資本時(shí)的借款金額合計(jì)為3,963萬(wàn)元。其中，吳寧繳納開(kāi)創(chuàng)電氣的2,787萬(wàn)元的出資來(lái)自借款。
即是說(shuō)，2018年5月及7月，開(kāi)創(chuàng)電氣先增資1,737萬(wàn)元，后減資1,737萬(wàn)元。此外，吳寧作為開(kāi)創(chuàng)電氣實(shí)際控制人，其實(shí)繳的資金為借款。
而對(duì)于開(kāi)創(chuàng)電氣的減資操作以及吳寧實(shí)繳資金的來(lái)源亦受到深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）的關(guān)注。
據(jù)開(kāi)創(chuàng)電氣簽署于2022年9月23日的《關(guān)于浙江開(kāi)創(chuàng)電氣股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），深圳證券交易所要求開(kāi)創(chuàng)電氣說(shuō)明吳寧、胡慧芳減資的原因，是否履行《公司法》規(guī)定的減資程序，是否存在潛在糾紛。
對(duì)此，開(kāi)創(chuàng)電氣表示，吳寧因個(gè)人資金安排，希望減少持股比例以及需實(shí)繳的資金。胡慧芳因個(gè)人資金緊張且未參與開(kāi)創(chuàng)電氣的經(jīng)營(yíng)管理，故放棄實(shí)繳出資的權(quán)利并退出。開(kāi)創(chuàng)電氣的本次減資出于吳寧、胡慧芳的真實(shí)意思表示，雙方對(duì)上述減資事項(xiàng)均無(wú)異議，不存在任何糾紛或潛在糾紛。
另外，深交所要求開(kāi)創(chuàng)電氣說(shuō)明吳寧等人向吳明芳等人的借款金額，是否已償還完畢，結(jié)合借款情況、吳明芳在開(kāi)創(chuàng)電氣生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的作用等因素說(shuō)明吳明芳及其配偶是否為開(kāi)創(chuàng)電氣的共同實(shí)際控制人。
此外，申請(qǐng)文件中關(guān)于開(kāi)創(chuàng)電氣實(shí)際控制人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確，結(jié)合吳明芳、金磐機(jī)電在2018年存在大額對(duì)外債務(wù)的情形下，其向吳寧等人提供借款的合理性、資金來(lái)源，是否為故意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)以規(guī)避相關(guān)債務(wù)，是否存在被相關(guān)債權(quán)人主張撤銷(xiāo)權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)或其他潛在糾紛，對(duì)開(kāi)創(chuàng)電氣股權(quán)穩(wěn)定性及經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性的影響。
對(duì)此，開(kāi)創(chuàng)電氣表示，吳明芳向吳寧、吳靜拆借的資金來(lái)源于個(gè)人對(duì)外投資款的收回款項(xiàng)及個(gè)人資金，金磐機(jī)電向吳寧、吳用拆借的資金來(lái)源于其對(duì)外借款。
吳明芳和金磐機(jī)電向吳寧、吳用、吳靜拆借資金的原因，是吳明芳及其家人在籌措資金償還金磐機(jī)電債務(wù)以及吳寧、吳用、吳靜向開(kāi)創(chuàng)電氣注資過(guò)程中的統(tǒng)籌資金周轉(zhuǎn)安排，拆借資金均已歸還，不存在故意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)以規(guī)避相關(guān)債務(wù)的情況。鑒于吳寧、吳用、吳靜均已全額歸還了上述借款，該等資金拆借事項(xiàng)不存在被相關(guān)債權(quán)人主張撤銷(xiāo)權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)或其他潛在糾紛。
可見(jiàn)，2018年，吳明芳及金磐機(jī)電在面臨大額負(fù)債的情況下，借給吳寧、吳靜、吳用等人3,963萬(wàn)元用于繳納開(kāi)創(chuàng)電氣注冊(cè)資本。
值得注意的是，吳寧償清對(duì)吳明芳及金磐機(jī)電的借款當(dāng)月，其新增了一項(xiàng)負(fù)債。
1.3 借款償清當(dāng)月吳寧自羅相春處借款2,950萬(wàn)元，且持有開(kāi)創(chuàng)電氣的420萬(wàn)股用作質(zhì)押
據(jù)一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2018年12月，吳寧與羅相春簽署了《個(gè)人借款合同》，約定吳寧向羅相春借款2,950萬(wàn)元，借款期限1年，期限內(nèi)借款利率為0%，逾期還款則按月利率2%計(jì)息。2018年12月12日，羅相春向吳寧支付借款2,950萬(wàn)元，吳寧以其持有的開(kāi)創(chuàng)電氣420萬(wàn)股股權(quán)出質(zhì)給羅相春，并同時(shí)以位于杭州市西湖區(qū)玉皇山路的玉苑別墅一套提供抵押。
2019年12月，吳寧與羅相春簽署《個(gè)人借款補(bǔ)充協(xié)議》及《股權(quán)質(zhì)押補(bǔ)充協(xié)議》，作為前述協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，約定前述借款期限延長(zhǎng)到2020年6月12日，其余約定不變，吳寧質(zhì)押的股份由420萬(wàn)股增至720萬(wàn)股。根據(jù)浙江省金華市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的《股權(quán)出質(zhì)變更登記通知書(shū)》，吳寧出質(zhì)開(kāi)創(chuàng)電氣720萬(wàn)股股份已于2019年12月31日完成質(zhì)押登記。
2020年9月30日，吳寧向羅相春歸還借款本息合計(jì)3,516.4萬(wàn)元，還款資金主要來(lái)源于吳寧、吳靜、吳用向王瑩、林浙南、羅相春轉(zhuǎn)讓開(kāi)創(chuàng)電氣股份取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)金華市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的《股權(quán)出質(zhì)注銷(xiāo)登記通知書(shū)》，吳寧向羅相春出質(zhì)的股權(quán)已于2020年10月13日完成出質(zhì)注銷(xiāo)登記。
據(jù)招股書(shū)，開(kāi)創(chuàng)電氣的實(shí)控人吳寧的弟弟系吳用，姐姐系吳靜。
由前文已知，2018年7月，吳寧繳納開(kāi)創(chuàng)電氣注冊(cè)資本的2,787萬(wàn)元均系借款，相關(guān)借款于2018年12月償清。而同在2018年12月，吳寧向羅相春借款2,950萬(wàn)元，并將其持有的開(kāi)創(chuàng)電氣420萬(wàn)股股份出質(zhì)給羅相春。值得注意的是，吳寧對(duì)羅相春的借款，在2020年9月30日償還，而資金為吳寧、吳用、吳靜三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款。
至此，吳寧自羅相春處的借款是否用于償還其繳納注冊(cè)資本所借的借款？
巧合的是，2020年9月29日，即吳寧出質(zhì)給羅相春的股權(quán)解除質(zhì)押前，羅相春與另外兩名股東受讓了開(kāi)創(chuàng)電氣420萬(wàn)股股份。
1.4 2020年9月羅相春與王瑩等人受讓420萬(wàn)股，實(shí)控人償還向羅相春的借款
據(jù)招股書(shū)，2018年12月，吳寧因金磐機(jī)電資金周轉(zhuǎn)需要向羅相春借款，并將其持有的開(kāi)創(chuàng)電氣部分股份質(zhì)押給羅相春。2019-2020年開(kāi)創(chuàng)電氣經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，羅相春、王瑩、林浙南基于對(duì)開(kāi)創(chuàng)電氣未來(lái)發(fā)展信心，與吳寧協(xié)商入股開(kāi)創(chuàng)電氣。
2020年9月18日，吳寧與羅相春，吳用與王瑩、林浙南，吳靜與林浙南分別簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吳寧將其持有的開(kāi)創(chuàng)電氣270萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給羅相春，吳用將其持有的開(kāi)創(chuàng)電氣90萬(wàn)股股權(quán)、35萬(wàn)股股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給王瑩、林浙南，吳靜將其持有的開(kāi)創(chuàng)電氣25萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給林浙南，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為11.67元/股。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜于2020年9月29日完成了股份轉(zhuǎn)讓款支付，吳寧收到款項(xiàng)后歸還2018年12月向羅相春的借款本息后解除相關(guān)股權(quán)質(zhì)押。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，王瑩、羅相春、林浙南對(duì)開(kāi)創(chuàng)電氣的持股比例分別為6.5%、4.5%、4%。截至招股書(shū)簽署日2022年7月29日，王瑩、羅相春、林浙南對(duì)開(kāi)創(chuàng)電氣的持股比例均未發(fā)生變化。
另外一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)顯示，王瑩的配偶與股東林浙南的配偶為兄妹關(guān)系。
可以看出，2020年9月29日，吳寧、吳用、吳靜向羅相春、王瑩、林浙南轉(zhuǎn)讓股權(quán)，相關(guān)轉(zhuǎn)讓款于2020年9月30日用于吳寧償還羅相春相關(guān)借款，并解除相關(guān)股權(quán)質(zhì)押。而羅相春、王瑩、林浙南三人受讓的股權(quán)數(shù)量合計(jì)為開(kāi)創(chuàng)電氣的420萬(wàn)股。巧合的是，2018年12月，吳寧向羅相春借款時(shí)，用于質(zhì)押的股權(quán)數(shù)量亦為420萬(wàn)股。
也就是說(shuō)，2018年5月，王瑩及其配偶的妹妹林浙南作為戰(zhàn)略顧問(wèn)入股開(kāi)創(chuàng)電氣，2個(gè)月后，開(kāi)創(chuàng)電氣實(shí)際控制人吳寧減少認(rèn)繳金額1,437萬(wàn)元，同時(shí)自其父親吳明芳及金磐機(jī)電處合計(jì)借款2,787萬(wàn)元用于實(shí)繳。該兩筆借款償還當(dāng)月，吳寧自羅相春處借款2,950萬(wàn)元，以其持有的開(kāi)創(chuàng)電氣420萬(wàn)股股份作為質(zhì)押。2020年9月，羅相春、王瑩、林浙南受讓吳寧、吳用、吳靜等人合計(jì)420萬(wàn)股開(kāi)創(chuàng)電氣股份。吳寧將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，用于償還對(duì)羅相春的借款。
經(jīng)過(guò)上述一列的股轉(zhuǎn)、借款、股權(quán)質(zhì)押以及還款的操作，羅相春入股開(kāi)創(chuàng)電氣，或上演“債權(quán)變股權(quán)”的一幕。
值得一提的是，羅相春與王瑩及林浙南的關(guān)系，亦受到深交所的關(guān)注。
二、戰(zhàn)略顧問(wèn)獲股權(quán)激勵(lì)入股，與實(shí)控人原債權(quán)人“利益鏈”或存交織
而圍繞戰(zhàn)略顧問(wèn)入股的疑云尚未散去。上述曾為實(shí)控人提供借款的債權(quán)人羅相春，與開(kāi)創(chuàng)電氣的戰(zhàn)略顧問(wèn)或關(guān)系匪淺。
2.1 羅相春、林浙南與王瑩間關(guān)系遭問(wèn)詢(xún)，其中王瑩配偶與林浙南配偶為兄妹關(guān)系
上文提及，2018年5月，開(kāi)創(chuàng)電氣新增注冊(cè)資本1,737萬(wàn)元，由其員工持股平臺(tái)先河投資、王瑩及林浙南認(rèn)繳。其中，王瑩及林浙南作為開(kāi)創(chuàng)電氣外部戰(zhàn)略咨詢(xún)顧問(wèn)獲得新增股份，開(kāi)創(chuàng)電氣對(duì)其所持股份計(jì)提了1,120萬(wàn)元股份支付費(fèi)用。
據(jù)一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，深圳證券交易所要求開(kāi)創(chuàng)電氣說(shuō)明羅相春、王瑩、林浙南等人的基本情況，三人之間、三人與其他股東及董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。
一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)顯示，截至一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)簽署日2022年9月23日，羅相春為四川華一投資管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華一投資”）執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
另外，截至一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)簽署日2022年9月23日，王瑩任上海苗乙投資管理有限公司（以下幾簡(jiǎn)稱(chēng)“苗乙投資”）、長(zhǎng)賢股權(quán)投資管理(上海)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)賢投資”）法定代表人及執(zhí)行董事、深圳三代人科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三代人科技”）董事、上海艾托邦人工智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“艾托邦科技”）監(jiān)事。
同時(shí)，開(kāi)創(chuàng)電氣表示其股東王瑩的配偶與股東林浙南的配偶為兄妹關(guān)系，王瑩、林浙南所持開(kāi)創(chuàng)電氣的股份不存在委托持股、一致行動(dòng)協(xié)議或其他類(lèi)似安排。除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，羅相春、王瑩、林浙南之間不存在親屬關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，羅相春、王瑩、林浙南與開(kāi)創(chuàng)電氣的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他股東之間不存在親屬關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2.2 2017年8月起羅相春對(duì)華一投資持股100%，此前吳玉培曾對(duì)華一投資持股
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華一投資成立于2001年11月7日，經(jīng)營(yíng)范圍為商務(wù)服務(wù)業(yè)，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元。截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，羅相春持有華一投資100%股權(quán)，并擔(dān)任華一投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
截至2013年12月31日，吳玉培、吳冠江、羅相春對(duì)華一投資的認(rèn)繳金額分別為900萬(wàn)元、50萬(wàn)元、50萬(wàn)元。2014年8月27日，華一投資進(jìn)行股東變更，變更后吳冠江、吳玉培分別持有華一投資5%、90%的股權(quán)。2016年4月14日，吳玉培對(duì)華一投資的持股比例變更為95%，吳冠江不再持有華一投資股權(quán)。
2017年8月29日，華一投資的股東由吳玉培、羅相春變更為羅相春，高級(jí)管理人員由吳冠江、羅相春變更為羅相春、葉健莉，法定代表人由吳玉培變更為羅相春。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2013年12月31日至2014年8月26日，吳玉培、吳冠江、羅相春對(duì)華一投資的持股比例分別為90%、5%、5%。2016年4月14日至2017年8月28日，吳玉培、羅相春對(duì)華一投資的持股比例分別為95%、5%。2017年8月29日起，羅相春對(duì)華一投資持股100%。
2.3 王瑩擔(dān)任董事的三代人科技，截至2023年3月31日實(shí)控人為吳玉培
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，三代人科技成立于2014年6月20日，經(jīng)營(yíng)范圍包括計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成，互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成、互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)及其他軟件產(chǎn)品應(yīng)用推廣等。
截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，吳玉培、上海一苗投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一苗投資”）均為三代人科技的股東之一。吳冠江擔(dān)任三代人科技的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，宋靖蔚、王瑩均為三代人科技的董事。
截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，三代人科技進(jìn)行了三次高級(jí)管理人員變更，該三次變更前后，吳冠江均擔(dān)任三代人科技的董事長(zhǎng)。此外，三代人科技進(jìn)行了五次投資人變更，歷次變更前后，一苗投資均為三代人科技的股東之一。2017年7月24日，吳玉培成為三代人科技的股東，持股比例為34.77%，一苗投資對(duì)三代人科技的持股比例為22.91%。
2021年6月23日，吳玉培、一苗投資對(duì)三代人科技的持股比例分別變更為56.03%、27.19%。此后，截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，三代人科技未再發(fā)生投資人變更。
此外，據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年7月29日，王瑩持有苗乙投資51%的股權(quán)，并擔(dān)任苗乙投資執(zhí)行董事。此外，苗乙投資為一苗投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，一苗投資成立于2014年5月16日，截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，一苗投資的股東為章蕓、王瑩、苗乙投資，執(zhí)行事務(wù)合伙人為苗乙投資。2014年11月28日，一苗投資的股東由章蕓、章仁漢、王瑩變更為苗乙投資、章蕓、王瑩，此后一苗投資未再發(fā)生股東變更。
另外，苗乙投資成立于2014年6月11日，其股東為章飚、王瑩，執(zhí)行董事為王瑩。2022年9月16日，苗乙投資的股東由章蕓、王瑩變更為章飚、王瑩。截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，苗乙投資未發(fā)生其他股權(quán)變更。
即是說(shuō)，王瑩控制的一苗投資持有三代人科技27.19%的股權(quán)，而三代人科技的實(shí)際控制人吳玉培，或曾為開(kāi)創(chuàng)電氣的股東羅相春控制的華一投資的原股東。
值得注意的是，華一投資或還與王瑩丈夫任職的企業(yè)存關(guān)聯(lián)。
2.4 王瑩配偶任聚微生物總經(jīng)理，三代人科技的總經(jīng)理吳冠江與聚微生物的股東劉鐵鷹為夫妻
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，蘇州微超生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“微超生物”）成立于2017年5月31日，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，其經(jīng)營(yíng)范圍包括生物科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷(xiāo)售等。截至2021年12月31日，鐘偉、華一投資對(duì)微超生物的持股比例分別為30%、70%。鐘偉擔(dān)任微超生物執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，徐虹擔(dān)任微超生物監(jiān)事。截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，微超生物未發(fā)生投資人及管理人員變更。
此外，蘇州聚微生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聚微生物”）成立于2021年11月22日，注冊(cè)資本為5億元，其經(jīng)營(yíng)范圍包括藥品生產(chǎn)、藥品批發(fā)、道路貨物運(yùn)輸、技術(shù)服務(wù)等。章飚、趙兵、劉鐵鷹、蕪湖若誠(chéng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“若誠(chéng)管理”）對(duì)聚微生物的持股比例分別為2.4%、6%、90%。章飚擔(dān)任聚微生物執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，徐虹擔(dān)任聚微生物監(jiān)事。
2022年7月8日，聚微生物的股東由章飚、趙兵變更為章飚、趙兵、劉鐵鷹、若誠(chéng)管理，注冊(cè)資本由2億元變更為5億元。除此之外，截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，聚微生物未發(fā)生其他投資人及管理人員變更。
據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年7月29日，永康市農(nóng)好種養(yǎng)殖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“農(nóng)好養(yǎng)殖”）為王瑩的配偶章飚持股40%并擔(dān)任監(jiān)事的企業(yè)。
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，農(nóng)好養(yǎng)殖的股東章飚、聚微生物的總經(jīng)理章飚及苗乙投資的股東章飚或?yàn)橥蝗恕?/p>
此外，據(jù)重慶智飛生物制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智飛生物”）簽署于2010年8月23日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智飛生物招股書(shū)”），截至智飛生物招股書(shū)簽署日2010年8月23日，吳冠江持有智飛生物29%的股權(quán)，劉鐵鷹為吳冠江之妻。
據(jù)智飛生物2022年半年報(bào)摘要，截至2021年6月30日，劉鐵鷹、吳冠江分別持有智飛生物3.81%、0.74%的股權(quán)。
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，智飛生物的股東吳冠江與三代人科技的總經(jīng)理吳冠江或?yàn)橥蝗恕４送?，智飛生物的股東、吳冠江的妻子劉鐵鷹，與聚微生物的股東劉鐵鷹或?yàn)橥蝗恕?/p>
實(shí)際上，華一投資控制的微超生物與王瑩丈夫章飚任職的聚微生物的“關(guān)系網(wǎng)”，或不止于此。
據(jù)蘇州工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)2022年4月9日發(fā)布的《蘇州微超生物科技有限公司分子生物學(xué)研發(fā)實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目報(bào)告表》，“蘇州微超生物科技有限公司分子生物學(xué)研發(fā)實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“微超生物實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目”）的建設(shè)單位為微超生物，建設(shè)單位聯(lián)系人為杜亞楠，該項(xiàng)目的環(huán)評(píng)編制時(shí)間為2022年3月。
據(jù)江蘇省生態(tài)環(huán)境廳2022年5月6日發(fā)布的《蘇州聚微生物科技有限公司年產(chǎn)4500萬(wàn)劑人用疫苗項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)》，“蘇州聚微生物科技有限公司年產(chǎn)4500萬(wàn)劑人用疫苗項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聚微生物疫苗項(xiàng)目”）的建設(shè)單位為聚微生物，建設(shè)單位的主要負(fù)責(zé)人為范鋒鋒，直接負(fù)責(zé)的主管人員為杜亞楠，該項(xiàng)目的環(huán)評(píng)編制日期為2022年4月。
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“一種能合成百日咳桿菌寡糖抗原的重組大腸桿菌”的發(fā)明專(zhuān)利申請(qǐng)，專(zhuān)利申請(qǐng)?zhí)枮?021112574399，申請(qǐng)日期為2021年10月27日，申請(qǐng)人為王小元、王震、范鋒鋒、汪宸卉、胡浩，截至查詢(xún)?nèi)?023年3月31日，該專(zhuān)利申請(qǐng)的案件狀態(tài)為等待實(shí)審提案。
不難看出，微超生物的建設(shè)項(xiàng)目聯(lián)系人與聚微生物的建設(shè)項(xiàng)目直接負(fù)責(zé)人撞名，且微超生物的專(zhuān)利申請(qǐng)發(fā)明人范鋒鋒，亦與聚微生物的建設(shè)項(xiàng)目主要負(fù)責(zé)人撞名。
簡(jiǎn)而言之，王瑩的丈夫章飚或擔(dān)任聚微生物的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，王瑩控制的企業(yè)持有三代人科技27.19%的股權(quán)，而三代人科技實(shí)際控制人吳玉培，或曾為開(kāi)創(chuàng)電氣的股東羅相春控制的華一投資的原股東。此外，三代人科技的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理吳冠江，與聚微生物的股東劉鐵鷹為夫妻關(guān)系。不僅如此，聚微生物的監(jiān)事與為羅相春間接控制的微超生物的監(jiān)事均名為徐虹，且微超生物的建設(shè)項(xiàng)目聯(lián)系人、專(zhuān)利申請(qǐng)發(fā)明人，分別與聚微生物的建設(shè)項(xiàng)目直接負(fù)責(zé)人、主要負(fù)責(zé)人“撞名”。
基于上述交錯(cuò)縱橫的“關(guān)系網(wǎng)”，對(duì)于羅相春、林浙南與王瑩間三人的關(guān)系，一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)稱(chēng)除了王瑩配偶與林浙南配偶為兄妹關(guān)系外，三人無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，該說(shuō)法是否經(jīng)得起推敲？至此，開(kāi)創(chuàng)電氣戰(zhàn)略顧問(wèn)王瑩及其配偶，與羅相春是否潛藏其他密切關(guān)系？羅相春提供給吳寧的借款，是否與王瑩、林浙南存“關(guān)聯(lián)”？尚待解答。
竹竿雖長(zhǎng)，空心無(wú)瓤。種種考驗(yàn)之下，開(kāi)創(chuàng)電氣未來(lái)能否為市場(chǎng)注入一劑“強(qiáng)心劑”？仍是未知數(shù)。