南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下稱“南京南鋼”）股權(quán)交易再生是非：眼看聯(lián)姻失敗，沙鋼祭起司法手段試圖“逼婚”。
(資料圖)
4月27日，復(fù)星國際發(fā)布公告稱，收到沙鋼在江蘇高院發(fā)起的訴訟。沙鋼要求繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，要求復(fù)星國際旗下相關(guān)子公司把此次交易中南京南鋼的60%股權(quán)變更登記到沙鋼名下。
復(fù)星表示，訴訟不會影響本集團(tuán)的正常營運(yùn)。會根據(jù)相關(guān)事實(shí)、協(xié)議和法律，積極應(yīng)訴，維護(hù)公司的正當(dāng)權(quán)益，維護(hù)交易的確定性。
這是沙鋼為爭奪南京南鋼股權(quán)發(fā)起的第二場訴訟。關(guān)注此項(xiàng)交易的相關(guān)法律人士分析認(rèn)為，整體看來，沙鋼兩起訴訟都漏洞百出、于法無據(jù)，其堅(jiān)持對簿公堂，本的目的或是為了拖延時(shí)間，阻止南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)。
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連環(huán)訴訟爭奪股權(quán)
短時(shí)間內(nèi)，沙鋼連續(xù)提起訴訟的目的何在？此次沙鋼針對的是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中優(yōu)先購買權(quán)是否成立的問題，認(rèn)為相關(guān)協(xié)議應(yīng)該繼續(xù)履行的問題。
需要注意的是，3月14日雙方在正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，就南京南鋼60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)相關(guān)事宜作了特別約定：若南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先權(quán)，復(fù)星可以單方主動(dòng)終止與沙鋼之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，復(fù)星向南鋼集團(tuán)發(fā)出是否行使優(yōu)先購買權(quán)的通知函，南鋼集團(tuán)須自接到書面通知之日起30日內(nèi)答復(fù)。
4月2日，南鋼集團(tuán)正式通知復(fù)星決定行使優(yōu)先權(quán)。
4月3日，復(fù)星在收到南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購買權(quán)的回函后，依約向沙鋼發(fā)出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應(yīng)利息共計(jì)82.9億元退還給沙鋼。而根據(jù)約定，沙鋼應(yīng)在收到82.9億元后三個(gè)工作日內(nèi)將49%股權(quán)解除質(zhì)押，但目前沙鋼并未依約就相應(yīng)股權(quán)解除質(zhì)押。
相關(guān)律師分析認(rèn)為，法律法規(guī)、南鋼章程均未限制南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)所需資金的來源，更沒有限制南鋼集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu)、公司治理安排。換言之，南鋼集團(tuán)作為獨(dú)立法人依法享有優(yōu)先購買權(quán)，如何融資屬于南鋼集團(tuán)的經(jīng)營自主權(quán)范疇，收購款項(xiàng)來源只要合法即可，并不對其優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生影響，不能就此限制南鋼集團(tuán)作為原股東法定優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使。
相關(guān)律師認(rèn)為，雙方已經(jīng)明確約定，當(dāng)南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)后，復(fù)星和沙鋼的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》就可按約終止，沙鋼起訴于法無據(jù)。
而就在幾天前沙鋼就股權(quán)質(zhì)押的問題已經(jīng)提前啟動(dòng)訴訟。
4月21日，復(fù)星國際公告稱，收到了沙鋼方面的起訴書，要求復(fù)星執(zhí)行其2022年10月14日與沙鋼集團(tuán)簽訂的《投資框架協(xié)議》的約定條款：復(fù)星在全額收到總誠意金后10個(gè)工作日內(nèi)，爭取將其持有的南京南鋼11%的股權(quán)進(jìn)行第二期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。
公告認(rèn)為，框架協(xié)議使用“爭取”的表述，是不保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。因?yàn)殡p方充分知曉系爭股權(quán)當(dāng)時(shí)已質(zhì)押給南鋼集團(tuán)，將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復(fù)星國際方面單方可獨(dú)立決定并操作的事項(xiàng)。
2023年3月14日，沙鋼與復(fù)星正式簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中約定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實(shí)際已被替代并終止。
在相關(guān)法律人士看來，沙鋼用已失效的框架協(xié)議來提起訴訟于法無據(jù)，存在明顯的瑕疵。
針對上述情況，復(fù)星也在此前公告中表示，在框架協(xié)議已終止且其項(xiàng)下主債權(quán)已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴訟權(quán)利，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權(quán)質(zhì)押之訴并進(jìn)行保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。
此外，上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也就系爭股權(quán)質(zhì)押事宜做了明確約定，即復(fù)星于股權(quán)交割前將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼即可。
沙鋼在股權(quán)交割日遠(yuǎn)未到期的3月27日即提前“搶跑”進(jìn)行起訴，耐人尋味。此外，即便雙方關(guān)于系爭股權(quán)質(zhì)押存在爭議，也應(yīng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定，向南京南鋼所在地具有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
相關(guān)法律人士分析認(rèn)為，沙鋼雖然有提起訴訟的權(quán)利，但實(shí)際是在利用“技術(shù)手段”進(jìn)行“纏訴”，目的在于打亂南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)的節(jié)奏，從而讓其行權(quán)條件不足。
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步步為營沙鋼“逼婚”
縱觀本次收購案的全程，優(yōu)先購買權(quán)的問題一直都存在著不確定性，勝算不高，沙鋼為什么還愿意入局？
在復(fù)星與沙鋼先后簽訂的幾份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，都就優(yōu)先購買權(quán)的問題做了明確的約定的風(fēng)險(xiǎn)提示。
據(jù)知情人士透露，沙鋼知道南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)的意愿極大，一開始賭的是南鋼集團(tuán)在短期內(nèi)無法籌集多達(dá)130多億的資金。
南京南鋼是塊不可多得的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。南京南鋼作為一家年產(chǎn)千萬噸級優(yōu)特鋼生產(chǎn)能力的國家級高新技術(shù)企業(yè)，是國際一流中厚板精品基地、特鋼精品基地、復(fù)合材料基地，位列2022年中國企業(yè)500強(qiáng)第141位，中國制造業(yè)第61位，江蘇省第6位，南京市第1位。
面對這樣一個(gè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，沙鋼果斷出手，意欲納入麾下。如果成功，沙鋼將成為僅次于中國寶武，在中國排名第二的鋼鐵企業(yè)。
然而，沒想到的是，南鋼集團(tuán)竟然在短期內(nèi)和談好了條件引進(jìn)了中信旗下的新冶鋼戰(zhàn)投增資。本以為可以順利推進(jìn)交易的沙鋼，沒想到被南鋼集團(tuán)使用了優(yōu)先購買權(quán)而打亂了原計(jì)劃。
據(jù)媒體報(bào)道，沙鋼此前高層的意見是，如果交易不成，按協(xié)議收取8%的保證金利息也是可以接受的。
眼看煮熟的鴨子飛了，沙鋼開始調(diào)整策略。相關(guān)人士分析，此前沙鋼主動(dòng)“迎親”不成，現(xiàn)在是赤膊上陣試圖“搶親”，通過訴訟阻止或延遲南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)。