近日，廣東通宇通訊股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：通宇通訊；證券代碼：002792.SZ）在收購(gòu)湖北和嘉93%股權(quán)僅兩個(gè)月后，就決定出售該股權(quán)，此前公司對(duì)這場(chǎng)跨界收購(gòu)充滿(mǎn)自信，但子公司收購(gòu)后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)似乎有些尷尬。
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煙標(biāo)印刷子公司收購(gòu)兩個(gè)月就要轉(zhuǎn)讓
2023年6月14日，通宇通訊發(fā)布公告稱(chēng)，為優(yōu)化上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，公司擬籌劃轉(zhuǎn)讓湖北和嘉包裝科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：湖北和嘉）93%股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方式、交易對(duì)手及交易價(jià)格尚未確定。
需要注意的是，本次籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)與通宇通訊收購(gòu)湖北和嘉93%股權(quán)僅相隔2個(gè)月。2023年3月17日，董事會(huì)審議通過(guò)關(guān)于收購(gòu)湖北和嘉93%股權(quán)的議案，通宇通訊擬以自有資金7034.52萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇等人所持有的湖北和嘉93%股權(quán)。工商信息顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2023年4月13日完成交割。
湖北和嘉成立于2010年，主要從事高端包裝印刷品及材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要客戶(hù)為內(nèi)蒙古昆明卷煙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：蒙昆公司），為蒙昆公司提供煙標(biāo)產(chǎn)品包裝印刷整體解決方案。
通宇通訊的主營(yíng)業(yè)務(wù)為通信天線(xiàn)和射頻器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，湖北和嘉的主營(yíng)業(yè)務(wù)為煙草包裝和商標(biāo)印刷，屬于完全不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，而通宇通訊表示，這是一次風(fēng)險(xiǎn)可控的適度多元化的嘗試。據(jù)年報(bào)披露，2023年第一季度，上市公司通過(guò)收購(gòu)湖北和嘉93%股權(quán)，正式進(jìn)入煙標(biāo)印刷行業(yè)，將通過(guò)調(diào)整人員結(jié)構(gòu)，引入生產(chǎn)、庫(kù)存和行政管理系統(tǒng)，對(duì)湖北和嘉進(jìn)行業(yè)務(wù)整合和優(yōu)化改革，湖北和嘉爭(zhēng)取在第四季度蒙昆公司采購(gòu)招標(biāo)中再次中標(biāo)，以保障未來(lái)三年的訂單，同時(shí)基于湖北和嘉的資質(zhì)和能力，在更多省份實(shí)現(xiàn)布局。
值得一提的是，2023年6月10日，有投資者在互動(dòng)易向通宇通訊提問(wèn)，認(rèn)為湖北和嘉屬于夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，前景并不樂(lè)觀，最近還面臨法律糾紛，質(zhì)疑通宇通訊在收購(gòu)前是否進(jìn)行充分的盡職調(diào)查。通宇通訊回復(fù)稱(chēng)，公司管理層擁有完備的戰(zhàn)略規(guī)劃和投資制度，在審慎的前提下進(jìn)行收購(gòu)并購(gòu)，收購(gòu)湖北和嘉為控股子公司，是多元化發(fā)展的選擇，將更好支持通信主業(yè)的發(fā)展。當(dāng)時(shí)還對(duì)收購(gòu)決策信心滿(mǎn)滿(mǎn)的通宇通訊，沒(méi)想到四天后就變了臉。
子公司收購(gòu)后業(yè)績(jī)尷尬，或難實(shí)現(xiàn)承諾
湖北和嘉原控股股東王濤曾向通宇通訊承諾，2023年至2025年期間，其保障湖北和嘉每年在蒙昆公司的所有品類(lèi)招標(biāo)中實(shí)現(xiàn)超過(guò)50%的品類(lèi)中標(biāo)，且湖北和嘉2023年整體銷(xiāo)售收入不低于5000萬(wàn)元，若當(dāng)年未達(dá)成承諾業(yè)績(jī)，王濤需按照3400萬(wàn)元的5%即170萬(wàn)元補(bǔ)償給通宇通訊。
根據(jù)通宇通訊公告，2022年和2023年第一季度，湖北和嘉分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6285.65萬(wàn)元和509.17萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1300.71萬(wàn)元和93.31萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1195.01萬(wàn)元和-584.15萬(wàn)元。
公開(kāi)資料顯示，受節(jié)假消費(fèi)效應(yīng)的影響，卷煙生產(chǎn)存在一定的季節(jié)性波動(dòng)，在春節(jié)、中秋前后需求較為旺盛，此時(shí)卷煙產(chǎn)量處于高位，煙標(biāo)企業(yè)也呈現(xiàn)同樣的變動(dòng)趨勢(shì)，從收入端來(lái)看第一季度和第四季度銷(xiāo)售表現(xiàn)更好。以煙標(biāo)龍頭企業(yè)勁嘉股份（002191.SZ）和東風(fēng)股份（601515.SH）為例，其第一季度銷(xiāo)售收入占比最高。
湖北和嘉2023年第一季度僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入509.17萬(wàn)元，假設(shè)各季度銷(xiāo)售均勻分布，那么全年銷(xiāo)售收入為2036.68萬(wàn)元。尤其在考慮同行企業(yè)第一季度銷(xiāo)售收入占比最高的情況下，湖北和嘉實(shí)現(xiàn)2023年整體銷(xiāo)售收入不低于5000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)目標(biāo)似乎有些困難。
高溢價(jià)收購(gòu)子公司，曾收到交易所關(guān)注函
三個(gè)月前，通宇通訊擬收購(gòu)湖北和嘉時(shí)，交易所曾對(duì)公司下發(fā)關(guān)注函，要求通宇通訊結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同性和戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃，說(shuō)明公司收購(gòu)湖北和嘉的必要性和合理性，收購(gòu)后的整合計(jì)劃，以及上市公司能否對(duì)標(biāo)的實(shí)現(xiàn)有效控制。通宇通訊回復(fù)稱(chēng)，公司成立27年來(lái)專(zhuān)注于通信天線(xiàn)及射頻器件業(yè)務(wù)，受技術(shù)更替和基建投資周期影響，利潤(rùn)波動(dòng)較大，公司賬面資金充裕，部分閑置資金用于理財(cái)，但理財(cái)收益率偏低，導(dǎo)致資金使用效率不高，因此公司拿出部分現(xiàn)金儲(chǔ)備，投資于收益相對(duì)穩(wěn)定、風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控的其他領(lǐng)域。
通宇通訊認(rèn)為，煙標(biāo)行業(yè)利潤(rùn)水平高于通信設(shè)備行業(yè)，標(biāo)的公司湖北和嘉自成立以來(lái)持續(xù)獲得蒙昆公司的招標(biāo)訂單，具有較強(qiáng)的訂單獲取能力和生產(chǎn)能力，公司有信心在湖北和嘉原有市場(chǎng)基礎(chǔ)上，拓展增量市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)進(jìn)一步增長(zhǎng)。
針對(duì)后續(xù)整合計(jì)劃，通宇通訊回復(fù)稱(chēng)，公司深耕基站天線(xiàn)領(lǐng)域二十多年，內(nèi)部管理體系比湖北和嘉更加完善，有更豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將重新組建湖北和嘉董事會(huì)，并委派行政管理人員、財(cái)務(wù)人員、信息技術(shù)人員進(jìn)駐湖北和嘉，重新制定湖北和嘉的組織結(jié)構(gòu)，通過(guò)以上措施，公司有信心對(duì)湖北和嘉實(shí)現(xiàn)有效控制。
截至2023年1月31日，湖北和嘉凈資產(chǎn)3296.38萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值為4808.26萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值為7759.68萬(wàn)元，公司決定以收益法評(píng)估結(jié)果為定價(jià)基礎(chǔ)，增值率135.40%。那么，兩個(gè)月前高溢價(jià)收購(gòu)來(lái)的湖北和嘉，能否原價(jià)售出？