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記者｜張喬遇
兩輪問詢后，哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司（簡稱：國鐵科技）將于4月29日迎來科創(chuàng)板2022年第34次上市委員會審議會議。
國鐵科技的主營業(yè)務(wù)為軌道交通產(chǎn)品和軌道交通專業(yè)技術(shù)服務(wù)。上交所對國鐵科技兩輪問詢提出27問，包括公司關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款、募投項目等多個問題。
截至上會前，國鐵科技還存在未解決的同業(yè)競爭、大額的關(guān)聯(lián)交易問題，需要指出的是，國鐵科技報告期（2019年至2021年）第一大供應(yīng)商曾向公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)行賄，金額高達千萬元。
增資價格不一，存同業(yè)競爭
國鐵科技變更股份有限公司前名為龍威公司（一家科研所公司），由威克技術(shù)、汪洋、雷永厚、耿宇真共同成立于1996年10月31日。
2021年6月公司變更為哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司，控股股東為哈爾濱局集團公司，本次發(fā)行前持有公司72.56%的股權(quán)，實際控制人為國鐵集團，通過哈爾濱局集團公司、北京局集團、成都局集團、國鐵信息間接持有公司84.56%的股權(quán)。
圖片來源：招股書
變更為股份公司前（即2021年5月）龍威公司進行了一次增資，將公司注冊資本增加至3.57億元。值得注意的是，增資房北京局集團、成都局集團、國鐵信息作為內(nèi)部投資人分別以4990.00萬元認繳公司注冊資本1429.80萬元，增資價格為3.49元/股。
而中車國創(chuàng)、中車青島和中車資本三家分別以1.50億元、1.50億元1.00億元分別認繳注冊資本2086.97萬元、2086.97萬元和1379.31萬元，增資價格為7.25元/股。
對于低價增資價格差異的原因與合理性，國鐵科技表示：系由于北京局集團、成都局集團、國鐵信息均系國鐵集團下屬一級全資子公司。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》及《中國鐵路總公司國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，國鐵集團下屬全資公司北京局集團公司、成都局集團公司和國鐵信息以經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格作為增資價格。
另需要指出的是，國鐵科技與控股股東、實際控制人下屬單位存在同業(yè)競爭的情況。具體為，國鐵科技與哈爾濱局集團公司控股的瑞興科技在計軸設(shè)備領(lǐng)域存在業(yè)務(wù)重合。公司表示2021年11月起，不再新增計軸業(yè)務(wù)，既有計軸業(yè)務(wù)全部終止，此后，與瑞興科技不存在同業(yè)競爭情況。
但除瑞興科技外，成都局集團公司控股的廣漢科峰、上海局集團公司控股的上鐵調(diào)速中心與國鐵科技所有產(chǎn)品和業(yè)務(wù)均應(yīng)用于軌道交通安全監(jiān)測檢測、鐵路專業(yè)信息化和智能裝備業(yè)務(wù)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，也存在同業(yè)競爭。根據(jù)2021年3月國鐵集團有關(guān)批復(fù)，國鐵科技擬通過收購方式解決與廣漢科峰同業(yè)競爭問題。
據(jù)一輪問詢回復(fù)，國鐵科技2022年1月董事會議擬合計收購廣漢科峰51.00%的股權(quán)，交易價格4081.49萬元。另公司還表示廣漢科峰、上鐵調(diào)速中心合計營業(yè)收入及毛利占國鐵科技相應(yīng)科目比例均低于30%，上述指標(biāo)比例未達到《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》認定同業(yè)競爭構(gòu)成“重大不利影響”的水平。
應(yīng)收賬款高企、員工墊付資金
公司產(chǎn)品包括軌道交通安全檢測類產(chǎn)品、智能裝備類產(chǎn)品和鐵路專業(yè)信息化類產(chǎn)品；服務(wù)則包括運維服務(wù)、綜合解決方案服務(wù)和技術(shù)研發(fā)和試驗服務(wù)。報告期，軌道交通產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重約為八成以上。
報告期，國鐵科技主營業(yè)務(wù)收入分別為6.89億元、8.01億元和8.72億元；扣非后歸母凈利潤分別為8460.40萬元、9700.59萬元和1.09億元。
由于報告期內(nèi)公司六成以上收入集中于第四季度，國鐵科技每年應(yīng)收賬款凈額分別為5.85億元、5.38億元和5.49億元，占營業(yè)收入的比重分別為84.91%、67.17%、62.96%，比重較高。截至2021年，公司1年以上應(yīng)收賬款余額6741.02萬元，比例超10%，不斷上升。
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應(yīng)收賬款回收問題也引來了公司第三方回款的內(nèi)部控制不規(guī)范情況。
具體為，2019年末、2020年末，由于國鐵科技子公司京天威公司部分客戶未能及時回款，存在由京天威公司員工代客戶先行墊付，客戶回款后將相應(yīng)回款由京天威公司支付給墊付人的情況，2019年員工墊付的金額為273萬元，2020年員工墊付的金額為184.36萬元
基于此，公司表示已建立《銷售與收款管理制度》，對相關(guān)內(nèi)部控制關(guān)鍵節(jié)點、各部門及人員主要職責(zé)進行了嚴格地規(guī)定。
關(guān)聯(lián)交易頻繁，供應(yīng)商向關(guān)聯(lián)企業(yè)利益輸送
報告期，國鐵科技銷售商品、提供服務(wù)的關(guān)聯(lián)方為主要包括國鐵集團、鐵路局及下屬站段和控股的合資鐵路公司，以及由中國鐵路發(fā)展基金股份有限公司、中國鐵路投資有限公司控股的鐵路公司。
需要指出的是，國鐵科技發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為4.61億元、5.43億元、6.10億元，占營業(yè)收入的比例分別為66.93%、67.75%、70.01%。其中，關(guān)聯(lián)銷售軌道交通產(chǎn)品的收入占該產(chǎn)品的比例過半，處于較高水平。
2019-2021年，國鐵科技軌道交通產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)方毛利率分別為38.22%、37.39%和37.67%，略高于非關(guān)聯(lián)方毛利率30.37%、32.45%和34.25%；在軌道交通專業(yè)技術(shù)服務(wù)上，2019年和2021年國鐵科技關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方的毛利率了也存在顯著差異。對此，公司解釋為主要在于不同收入結(jié)構(gòu)下細分產(chǎn)品的毛利率差異所導(dǎo)致。
國鐵科技與哈爾濱新世、北京華海隆、哈爾濱東安、哈爾濱市萬鑫等主要供應(yīng)商的合作時間較長，供應(yīng)商品包括THDS系統(tǒng)定制件，ATIS系統(tǒng)、THDS系統(tǒng)、圖像系統(tǒng)、TADS系統(tǒng)定制件等。
據(jù)悉，北京華海隆是自然人控股的民營企業(yè)，曾身陷行賄案。根據(jù)《刑事判決書》，2003年至2012年北京華海隆及其實控人郭景秀向威克科技、京天威等發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)進行利益輸送，被認定為行賄。
具體為，華海隆、郭景秀向原鐵道部運輸局管驗處副處長劉瑞揚行賄款物共計人民幣1339.93萬元，向原哈鐵科研所所長張運剛行賄款物共計價值429.67萬元，向原哈鐵科研所所長楊樹春行賄款物共計價值人民幣71.25萬元，行賄行為發(fā)生于2000年至2012年間，相關(guān)行賄款項均已沒收并上繳國庫。
相關(guān)案件發(fā)生后，國鐵科技表示已按照專案組的要求，對物資采購管理制度進行了多輪修訂和完善。公司外協(xié)供應(yīng)商的遴選和定價采用談判采購和直接采購的方式，符合《物資采購管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定。
圖片來源：招股書
招股書顯示，報告期國鐵科技第一大供應(yīng)商仍為北京華海隆科技有限公司，主要采購AEI設(shè)備、THDS系統(tǒng)等委外加工件，采購金額占采購總額的比例分別為8.24%、9.00%和5.76%。
此輪上市，國鐵科技計劃募集資金6.46億元，公司將用過半（3.38億元）收購國鐵印務(wù)有限公司100%的股權(quán)。
截至2021年9月30日，國鐵印務(wù)流動資產(chǎn)合計2.98億元，其中貨幣資金為2.22億元；其他應(yīng)收款為4941.57萬元，其中存放于中國鐵路財務(wù)有限責(zé)任公司的協(xié)定存款余額4914.39萬元。