2022年6月17日晚，湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)嘉維康”，證券代碼：301126）《發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函回復(fù)”）。
清揚(yáng)君認(rèn)真閱讀了關(guān)注函回復(fù)，印證了之前的一些疑慮，但對(duì)交易合理性并不認(rèn)可。
1、達(dá)嘉維康收購(gòu)的康爾佳股份、湖南康爾佳生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康爾佳生物”）、湖南康爾佳東方麗君化妝品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方麗君”）共同出資設(shè)立達(dá)嘉維康生物制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）及后續(xù)合資公司擬收購(gòu)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不是其持有的全部資產(chǎn)。
(資料圖)
公告稱，康爾佳生物擬用于出資及后續(xù)合資公司擬收購(gòu)的資產(chǎn)主要系其擁有的藥品、醫(yī)療器械生產(chǎn)專有技術(shù)和生產(chǎn)相關(guān)機(jī)器設(shè)備。其擁有的房屋建筑物及構(gòu)筑物、辦公設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、土地使用權(quán)等資產(chǎn)與本次交易無(wú)關(guān)，未參與本次交易的原因主要系合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地位于湖南省常德市漢壽縣，本次交易已從康爾佳股份、東方麗君處獲得生產(chǎn)所需的土地、廠房，且該等廠房足夠容納康爾佳生物的相關(guān)設(shè)備，康爾佳生物自身的不動(dòng)產(chǎn)主要位于湖南省張家界市，非未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需。
2、交易完成后康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君擬作為持股平臺(tái)繼續(xù)存續(xù)，不再?gòu)氖戮唧w生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
3、東方麗君專利等無(wú)形資產(chǎn)不值錢。
東方麗君化妝品生產(chǎn)專有技術(shù)評(píng)估值為16萬(wàn)元；
康爾佳生物其他商標(biāo)、專利、軟著評(píng)估值為1.09萬(wàn)元；
康爾佳股份其他專利、消毒產(chǎn)品生產(chǎn)專利技術(shù)評(píng)估值為16.09萬(wàn)元。
4、康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君值錢的是土地、設(shè)備等固定資產(chǎn)和藥品生產(chǎn)等專有技術(shù)，而且都是高溢價(jià)。
康爾佳股份車輛賬面價(jià)值0.49萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值4.38萬(wàn)元；
康爾佳股份電子設(shè)備22.54萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值45.33萬(wàn)元；
康爾佳股份飲片車間0.17萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為200.06萬(wàn)元。
康爾佳生物自動(dòng)裝盒機(jī)生產(chǎn)線賬面價(jià)值74.82萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為84.4萬(wàn)元；
康爾佳生物其他機(jī)器設(shè)備賬面價(jià)值560.91萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為1139.9萬(wàn)元；
康爾佳生物藥品生產(chǎn)專有技術(shù)評(píng)估價(jià)值164萬(wàn)元；
康爾佳生物醫(yī)療器械生產(chǎn)專有技術(shù)評(píng)估價(jià)值225萬(wàn)元。
東方麗君土地賬面價(jià)值321.11萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為813.33萬(wàn)元。
5、康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君盈利能力極差。
2020年，康爾佳股份營(yíng)業(yè)收入8159.05萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-821.42萬(wàn)元；
2021年，康爾佳股份營(yíng)業(yè)收入4670.45萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-963.3萬(wàn)元。
康爾佳股份不僅連續(xù)2年虧損，而且2021年比2020年的營(yíng)業(yè)收入基本縮水一半，但虧損還在擴(kuò)大。
2020年，康爾佳生物營(yíng)業(yè)收入8613.6萬(wàn)元，凈利潤(rùn)532.91萬(wàn)元；
2021年，康爾佳生物營(yíng)業(yè)收入1704.67萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-412.65萬(wàn)元。
康爾佳生物2021年比2020年的營(yíng)業(yè)收入基本縮水五分之四，而且還巨虧。
2020年，東方麗君營(yíng)業(yè)收入221.66萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-39.56萬(wàn)元；
2021年，東方麗君營(yíng)業(yè)收入182.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-37.18萬(wàn)元。
東方麗君不僅連續(xù)2年虧損，而且2021年比2020年的營(yíng)業(yè)收入還在下降。
6、業(yè)績(jī)承諾開(kāi)始年度為2023年，原因是整個(gè)交易完成所需周期較長(zhǎng)。
7、交易對(duì)方的實(shí)際控制人楊小舟、王映輝承諾合資公司2023—2025年稅后凈利潤(rùn)分別為1500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、2500萬(wàn)元，并以其持有的全部合資公司股權(quán)向公司提供質(zhì)押擔(dān)保，進(jìn)一步保護(hù)上市公司權(quán)益。
綜上，清揚(yáng)君認(rèn)為，康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君三標(biāo)的公司的資產(chǎn)設(shè)備等評(píng)估過(guò)高。比如，不足5000元的車輛評(píng)估4.38萬(wàn)；三個(gè)標(biāo)的公司生產(chǎn)設(shè)備都用了很久，按正常理解要折舊才行，其生產(chǎn)技術(shù)含金量并不高，不應(yīng)給估值。且康爾佳生物的土地未參與交易，其設(shè)備如果從廠家采購(gòu)更便宜、用的時(shí)間更長(zhǎng)才對(duì)。更重要的是，三標(biāo)的公司盈利能力極差，成立合資公司后很難實(shí)現(xiàn)對(duì)賭業(yè)績(jī)，即便有楊小舟、王映輝的承諾和股權(quán)擔(dān)保，但合資公司如果虧損，或盈利能力不強(qiáng)，合資公司的股權(quán)也就不值錢了，達(dá)嘉維康的16660萬(wàn)元豈不打了水漂？退一步來(lái)講，合資公司完不成對(duì)賭業(yè)績(jī)，按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，三標(biāo)的公司可以以股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償，而到了2026年出2025年年報(bào)時(shí)，拿16660萬(wàn)投資賺的錢可能比合資公司賺的更多呢？