《金證研》南方資本中心 池恩/作者 巫恩 汀鷺/風(fēng)控
2021年1月29日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查規(guī)定》，該規(guī)定的實(shí)施，引發(fā)了IPO申請(qǐng)企業(yè)“撤回潮”，2021年全年終止審查數(shù)量達(dá)251家。而深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唯特偶”）系2021年被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查企業(yè)中“挺過(guò)來(lái)”的一員。
【資料圖】
但觀其背后，仍存諸多問(wèn)題。報(bào)告期內(nèi)，唯特偶的營(yíng)收凈利雙雙上漲，而應(yīng)收款項(xiàng)占比持續(xù)超四成，靚麗業(yè)績(jī)或靠賒銷“撐起”。除此之外，唯特偶被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查，證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)現(xiàn)其董事會(huì)辦公室未配備專職人員。為應(yīng)對(duì)整改要求，唯特偶新聘證券事務(wù)代表廖婭伶。而聘任數(shù)月后，廖婭伶與董秘前后才取得董秘資格證。蹊蹺的是，該名新聘證券事務(wù)代表與實(shí)控人廖高兵之女“同名”，或?yàn)橥蝗恕Ｓ诖饲樾?，是否為唯特偶臨時(shí)“救場(chǎng)”之計(jì)，值得推敲。
一、亮眼業(yè)績(jī)或靠賒銷撐起，買(mǎi)賣(mài)合同糾紛頻現(xiàn)原因涉及多家客戶拖欠其貨款
任何業(yè)績(jī)的質(zhì)變都來(lái)自于量變的積累。2018-2021年，唯特偶的營(yíng)收凈利雙雙上漲。然而，2019-2021年，唯特偶的收現(xiàn)比及凈現(xiàn)比均不足1，2021年更是處于“失血”狀態(tài)。
1.1 2018-2021年，唯特偶的營(yíng)收凈利均呈現(xiàn)上漲趨勢(shì)
據(jù)唯特偶簽署日期為2022年2月18日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2022年2月版招股書(shū)”）以及簽署日期為2022年3月18日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），2018-2021年，唯特偶的營(yíng)業(yè)收入分別為4.67億元、5.18億元、5.91億元、8.63億元。經(jīng)測(cè)算，2019-2021年，唯特偶的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)率分別為10.93%、14.01%、46.07%。
2018-2021年，唯特偶的凈利潤(rùn)分別為4,100.14萬(wàn)元、5,416.01萬(wàn)元、6,523.78萬(wàn)元、8,231.37萬(wàn)元。經(jīng)測(cè)算，2019-2021年，唯特偶的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率分別為32.09%、20.45%、26.17%。
由上可知，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均上漲。令人意外的是，其經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流出現(xiàn)“倒掛”。
1.2 2019-2021年收現(xiàn)比及凈現(xiàn)比均不足1，2021年唯特偶處于“失血”狀態(tài)
據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，唯特偶的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)分別為4.39億元、4.51億元、6.7億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2,928萬(wàn)元、5,961.09萬(wàn)元、-1,424.23萬(wàn)元。
經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2019-2021年，唯特偶的收現(xiàn)比分別為0.85、0.76、0.78。2019-2020年，唯特偶的凈現(xiàn)比分別為0.54、0.91。
可知，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶的收現(xiàn)比及凈現(xiàn)比均不足1。2021年，唯特偶的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，處于“失血”狀態(tài)。
事出有因，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶存49項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，“失血”背后原因或可從中看出“端倪”。
1.3?報(bào)告期內(nèi)存49項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，原因系客戶拖欠貨款經(jīng)催款仍不回款
據(jù)簽署日期為2022年3月18日的《關(guān)于唯特偶首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），報(bào)告期內(nèi)唯特偶涉及多起合同糾紛，深交所要求唯特偶補(bǔ)充說(shuō)明相關(guān)糾紛訴訟事由。
對(duì)此，唯特偶回復(fù)稱，2019年初至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2022年3月18日，唯特偶共有51起訴訟或仲裁案件。其中，49起訴訟或仲裁系唯特偶作為原告起訴下游的中小客戶未能及時(shí)支付貨款而產(chǎn)生的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛。唯特偶表示，報(bào)告期各期，其有數(shù)千家客戶，在日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中存在部分客戶拖欠唯特偶貨款的行為，對(duì)于經(jīng)過(guò)多次催款仍不回款的客戶，唯特偶通過(guò)法律途徑對(duì)相應(yīng)客戶提起訴訟以維護(hù)自身利益。
同時(shí)，唯特偶還稱，截至2021年12月31日，唯特偶大部分訴訟客戶對(duì)應(yīng)的貨款已收回，有9起訴訟涉及到的客戶欠款并未收回或完全收回，未收回的客戶應(yīng)收賬款余額為233.84萬(wàn)元。
由上可知，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶的部分客戶存在拖欠貨款的行為，對(duì)此，唯特偶需要通過(guò)訴訟的方式收回貨款。截至2021年12月31日，涉及貨款收回的訴訟中，仍有233.84萬(wàn)元的客戶應(yīng)收賬款仍未收回。
在此背景下，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶的賒銷情形加劇。
1.4?應(yīng)收款占營(yíng)收比例均超四成，高于同行均值
據(jù)招股書(shū)，2019-2021年各期末，唯特偶的應(yīng)收票據(jù)分別為412.14萬(wàn)元、332.49萬(wàn)元、642.49萬(wàn)元；應(yīng)收賬款分別為17,748.11萬(wàn)元、22,418.03萬(wàn)元、30,736.4萬(wàn)元；應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為3,836.59萬(wàn)元、5,895.77萬(wàn)元、6,568.74萬(wàn)元。
經(jīng)計(jì)算，2019-2021年各期末，唯特偶的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項(xiàng)融資合計(jì)金額（以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)收款”）分別為2.2億元、2.86億元、3.79億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為42.45%、48.49%、43.97%。
招股書(shū)顯示，唯特偶選取云南錫業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錫業(yè)股份”）、升貿(mào)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“升貿(mào)科技”）、深圳市晨日科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨日科技”）、珠海長(zhǎng)先新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)先新材”）、杭州格林達(dá)電子材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格林達(dá)”）作為其可比公司。
據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，2019-2021年，錫業(yè)股份的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)值分別為8.22億元、6.77億元、10.42億元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為5億元、8.39億元、5.34億元，營(yíng)業(yè)收入分別為428.87億元、447.95億元、538.44億元。
2019-2021年，格林達(dá)的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)值分別為1.25億元、1.7億元、2.61億元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為21.87萬(wàn)元、0元、94.07萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入分別為5.25億元、5.84億元、7.8億元。
2019-2021年，晨日科技的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)值分別為2,245.46萬(wàn)元、2,612.38萬(wàn)元、5,460.77萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入分別為4,288.55萬(wàn)元、4,828.97萬(wàn)元、9,803.22萬(wàn)元。
2019-2021年，長(zhǎng)先新材的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)值分別為3,199.54萬(wàn)元、3,530.56萬(wàn)元、4478.28萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入分別為8,781.77萬(wàn)元、9,455.73萬(wàn)元、12,042.42萬(wàn)元。
據(jù)升貿(mào)科技2020-2021年年度報(bào)告，2019-2021年，升貿(mào)科技的應(yīng)收票據(jù)分別為2,822.3萬(wàn)新臺(tái)幣、4,367.6萬(wàn)新臺(tái)幣、4,367.9萬(wàn)新臺(tái)幣，應(yīng)收賬款凈額分別為16.37億新臺(tái)幣、19.44億新臺(tái)幣，營(yíng)業(yè)收入分別為52.25億新臺(tái)幣、52.81億新臺(tái)幣、82.72億新臺(tái)幣。
經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2019-2021年，錫業(yè)股份的應(yīng)收款占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為3.08%、3.39%、2.93%；升貿(mào)科技的應(yīng)收款占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為31.88%、37.65%、38.08%；晨日科技應(yīng)收款占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為52.36%、54.1%、56.81%；格林達(dá)應(yīng)收款占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為23.78%、29.14%、33.59%。長(zhǎng)先新材應(yīng)收款占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為39.78%、42.09%、37.19%。
2019-2021年，同行業(yè)可比公司的應(yīng)收款占當(dāng)期營(yíng)收比例的均值分別為30.17%、33.27%、33.69%。
不難發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶應(yīng)收款占當(dāng)期營(yíng)收的比例均超四成，且高于同行業(yè)可比公司均值，或構(gòu)成賒銷。
上述情形看出，報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年，唯特偶的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均呈上升趨勢(shì)。2019-2021年，收現(xiàn)比及凈現(xiàn)比均不足1。其中，2021年，唯特偶經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，處于“失血”狀態(tài)。此外，唯特偶作為原告涉及49項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，原因系多家客戶拖欠貨款且經(jīng)催款后仍不回款，客戶質(zhì)量堪憂。從整體銷售回款情況看，唯特偶的應(yīng)收款占營(yíng)收比例均超四成，或存賒銷。
內(nèi)控方面，現(xiàn)場(chǎng)檢查中唯特偶被“點(diǎn)名”整改，值得關(guān)注。
二、現(xiàn)場(chǎng)檢查內(nèi)控不規(guī)范遭整改，新聘證代“撞名”實(shí)控人之女存蹊蹺
相關(guān)法規(guī)規(guī)定，上市公司需配備董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)代表，且董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)代表均需持證上崗。
然而，在現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，唯特偶董事會(huì)辦公室未配備專職人員。整改之后，唯特偶聘請(qǐng)的證券事務(wù)代表竟與實(shí)控人廖高兵之女“同名”。此外，董秘桑澤林、證券事務(wù)代表廖婭伶在正式任職后未獲得董秘資格，令人唏噓。
2.1?董事會(huì)辦公室未配專職人員，內(nèi)控不規(guī)范的整改情況遭問(wèn)詢
據(jù)證監(jiān)會(huì)于2021年4月25日發(fā)布的《首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽情況（2021年4月25日）》，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)組織完成了對(duì)首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的抽簽工作，本批參與抽簽為2021年4月16日前受理的企業(yè)，其中被抽到的企業(yè)包括唯特偶。
據(jù)唯特偶簽署日期為2022年3月18日的《關(guān)于唯特偶首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“第二輪問(wèn)詢回復(fù)”），在現(xiàn)場(chǎng)檢查中，唯特偶存在研發(fā)費(fèi)用核算不準(zhǔn)確、內(nèi)部控制存在不規(guī)范的情形。
其中，內(nèi)部控制存在的不規(guī)范情形包括未對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行全面、系統(tǒng)的梳理匯編；未按照內(nèi)部審計(jì)制度要求設(shè)置專門(mén)的內(nèi)審部并配備專職人員，審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)審部未嚴(yán)格按制度要求每季度報(bào)告工作，內(nèi)審部日常工作開(kāi)展不到位；董事會(huì)辦公室未配備專職人員。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求唯特偶說(shuō)明對(duì)內(nèi)部控制不規(guī)范情形的整改情況，如何保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行，唯特偶是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》關(guān)于內(nèi)部控制有效性的規(guī)定。
據(jù)第二輪問(wèn)詢回復(fù)，唯特偶表示，其按法律、法規(guī)、公司章程等相關(guān)規(guī)定的要求聘請(qǐng)了董事會(huì)秘書(shū)，并且在董事會(huì)下設(shè)了董事會(huì)辦公室，由董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室專員負(fù)責(zé)日常事務(wù)。由于董事會(huì)辦公室專員于2020年底離職，2021年1月至10月期間，董事會(huì)辦公室僅有董事會(huì)秘書(shū)一人專職。
對(duì)于董事會(huì)辦公室未配備專職人員問(wèn)題的整改要求，唯特偶于2021年11月新聘一名證券事務(wù)代表。
2.2 2021年11月，按制度規(guī)定流程聘任廖婭伶為證券事務(wù)代表
據(jù)第二輪問(wèn)詢回復(fù)，唯特偶表示其于2021年7月在招聘網(wǎng)站上發(fā)布了證券事務(wù)代表的招聘需求，唯特偶按照制度規(guī)定對(duì)應(yīng)聘者進(jìn)行篩選、面試、考核。2021年11月1日，唯特偶正式聘任廖婭伶為證券事務(wù)代表，專職從事董事會(huì)辦公室相關(guān)工作，工作內(nèi)容向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告。
截至第二輪問(wèn)詢回復(fù)簽署日2022年3月18日，廖婭伶的年齡為24歲，研究生學(xué)歷，工商管理專業(yè)，具備履行證券事務(wù)代表要求的相關(guān)專業(yè)知識(shí)和技能。
可見(jiàn)，因整改需求，2021年11月，唯特偶聘任24歲的廖婭伶為證券事務(wù)代表。
2.3 2022年4月，證代廖婭伶、董秘桑澤林獲得董秘資格
據(jù)深交所于2008年12月3日發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)代表資格管理辦法》第六條，董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)通過(guò)深交所組織的董事會(huì)秘書(shū)資格考試，并取得深交所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。
第九條顯示，深交所建立董事會(huì)秘書(shū)資格管理信息庫(kù)，記錄通過(guò)考試的參考人員情況及其接受后續(xù)培訓(xùn)情況等相關(guān)信息。
據(jù)招股書(shū)，2015年12月至招股書(shū)簽署日2022年3月18日，桑澤林任唯特偶董事會(huì)秘書(shū)一職。
據(jù)深交所的董秘資格信息庫(kù)，桑澤林、廖婭伶獲得董秘資格及資格培訓(xùn)時(shí)間分別為2022年4月19日、2022年4月26日。
也就是說(shuō)，唯特偶的董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表分別是桑澤林、廖婭伶，截至二人入職時(shí)間，桑澤林、廖婭伶或未通過(guò)董秘資格考試且獲得董秘資格證書(shū)。直至2022年4月，二人才獲得董秘資格。
“巧合”的是，唯特偶實(shí)控人廖高兵、陳運(yùn)華夫婦的女兒同樣名為廖婭伶。
2.4?實(shí)控人廖高兵女兒廖婭伶，與新聘證券事務(wù)代表“同名”
據(jù)招股書(shū)，“實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的家庭成員控制或施加重大影響或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的其他企業(yè)”部分顯示，截至招股書(shū)簽署日2022年3月18日，深圳市萬(wàn)連電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)連電子商務(wù)”）系唯特偶實(shí)控人廖高兵之女控制的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是跨境電商。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，唯特偶披露，萬(wàn)連電子商務(wù)股東為廖婭伶、廖健超，持股比例分別為95%、5%。其中，廖婭伶是廖高兵、陳運(yùn)華之女。
也就是說(shuō)，唯特偶實(shí)控人廖高兵、陳運(yùn)華的女兒名字為廖婭伶。而唯特偶聘請(qǐng)的證券事務(wù)代表同樣名為廖婭伶，如此“巧合”之下，兩人是否為同一個(gè)人？唯特偶為應(yīng)對(duì)內(nèi)控不規(guī)范整改要求，是否聘任了實(shí)控人廖高兵之女廖婭伶擔(dān)任其證券事務(wù)代表以臨時(shí)“救場(chǎng)”？仍待深究。
也就是說(shuō)，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶存在內(nèi)控不規(guī)范的情況，其中包括董事會(huì)辦公室未配備專職人員。對(duì)此，唯特偶回復(fù)稱，在對(duì)應(yīng)聘者進(jìn)行“篩選、面試、考核”后，2021年11月，聘任廖婭伶為證券事務(wù)代表。而值得注意的是，唯特偶實(shí)控人女兒同樣名為廖婭伶。若兩人為同一人，經(jīng)過(guò)“篩選、面試、考核”后，唯特偶聘請(qǐng)實(shí)控人廖高兵的女兒廖婭伶擔(dān)任證券事務(wù)代表，是否隱瞞實(shí)控人“安插”女兒就職實(shí)情？唯特偶內(nèi)控制度是否只是“擺設(shè)”？尚待考量。
或求名而不得，或欲蓋而名章。揭開(kāi)內(nèi)控問(wèn)題、客戶拖欠貨款的“面罩”，唯特偶向市場(chǎng)釋放的誠(chéng)意有幾分？