《金證研》北方資本中心 易安/作者 庭初/風(fēng)控
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科創(chuàng)板距設(shè)立已滿三周年。開市三年來，科創(chuàng)板堅守“硬科技”定位，探索注冊制實踐，顯示出對科創(chuàng)企業(yè)和社會資本的吸引力。2022年上半年，科創(chuàng)板上市籌資規(guī)模超過1,155億元，首度超越滬深主板。
而重慶山外山血液凈化技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“山外山”）作為眾多擬在科創(chuàng)板排隊上市的一員，其被問及將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)收入歸入核心技術(shù)產(chǎn)品收入的合理性，并指出如果無法提供客觀明確依據(jù)則應(yīng)剔除該部分收入。而后山外山將該部分剔除后的核心技術(shù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入占比下滑明顯，一度僅為39.47%，2019-2020年低于同期可比公司均值。且2020-2021年，山外山的政府補助占凈利潤比重達四成，令人唏噓。另一方面，董事兼職信披與官宣矛盾、保薦書中核心技術(shù)收入占比現(xiàn)“手抖”式失誤的情形，同樣值得關(guān)注。
一、核心技術(shù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入構(gòu)成合理性遭問詢，剔除服務(wù)收入后占比一度低至39%
假金只用真金鍍，若是真金不鍍金。2020至2021年，山外山收到的政府補助占其當(dāng)期凈利潤的比重已超過四成，凈利潤含金量或顯不足。
1.1 2020-2021年，政府補助占凈利潤的比重均達四成
據(jù)山外山簽署于2022年7月7日的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，山外山的凈利潤分別為-3,493.33萬元、1,833.41萬元、1,814.09萬元。
2019-2021年，山外山計入當(dāng)期損益的政府補助分別為238.02萬元、737.31萬元、738.01萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，山外山計入當(dāng)期損益的政府補助占其當(dāng)期凈利潤的比重分別為40.22%、40.68%。
可見，2020-2021年，山外山政府補助占凈利潤比重達四成。
而山外山的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比，亦值得關(guān)注。
1.2 將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)納入核心技術(shù)產(chǎn)品，核心技術(shù)收入占比連續(xù)超六成
據(jù)招股書，山外山主要從事血液凈化設(shè)備與耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供連鎖血液透析醫(yī)療服務(wù)。山外山基于原創(chuàng)性血液凈化設(shè)備的關(guān)鍵核心技術(shù)研發(fā)了連續(xù)性血液凈化設(shè)備（CRRT）、血液透析機以及血液灌流機，并自主研發(fā)了血液透析濃縮液、血液透析干粉等血液凈化耗材。
據(jù)山外山簽署于2021年10月29日的招股說明書申報稿（以下簡稱“第一版招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，山外山核心技術(shù)產(chǎn)品和服務(wù)包括血液凈化設(shè)備、血液凈化耗材（自產(chǎn)）以及連鎖透析醫(yī)療服務(wù)，核心技術(shù)產(chǎn)品收入分別為7,097.9萬元、9,253.24萬元、18,821.59萬元、10,433.92萬元，其中連鎖透析醫(yī)療服務(wù)貢獻收入分別為2,297.52萬元、3,636.25萬元、5,580.51萬元、2,423.1萬元。
2018-2020年及2021年1-6月，山外山的營業(yè)收入分別為11,384.84萬元、14,230.56萬元、25,440.83萬元、13,204.41萬元。同期，山外山核心技術(shù)產(chǎn)品或服務(wù)占營業(yè)收入的比例分別為62.35%、65.02%、73.98%、79.02%。
而上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對于山外山將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)納入到核心技術(shù)產(chǎn)品中的合理性，提出問詢。
1.3 核心技術(shù)產(chǎn)品收入遭問詢后剔除連鎖透析醫(yī)療服務(wù)，占比最高為61.37%
據(jù)山外山簽署于2022年3月15日的《發(fā)行人及保薦關(guān)于第一輪審核問詢函的回復(fù)意見》（以下簡稱“第一輪問詢回復(fù)”），上交所要求山外山說明，將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)收入歸入核心技術(shù)產(chǎn)品收入的合理性，如無法提供客觀明確依據(jù)，請?zhí)蕹?/p>
對此，山外山回復(fù)稱，將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)收入納入核心技術(shù)產(chǎn)品收入的原因，主要基于三點考慮。一是血液凈化設(shè)備與耗材在透析中心的臨床應(yīng)用，反饋并指導(dǎo)設(shè)備與耗材的研發(fā)。二是血液凈化設(shè)備與透析中心信息管理系統(tǒng)的深度結(jié)合，有利于進一步探索智慧醫(yī)療服務(wù)模式，加快血液凈化設(shè)備的數(shù)字化與智能化進程。三是基于血液凈化行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，連鎖透析醫(yī)療服務(wù)屬于血液凈化設(shè)備與耗材臨床應(yīng)用的延伸，并非偶發(fā)性和貿(mào)易性收入。
基于謹慎性考慮，山外山在核心技術(shù)產(chǎn)生的收入中剔除連鎖透析醫(yī)療服務(wù)收入。則2019-2021年，山外山核心技術(shù)業(yè)務(wù)收入占比分別為39.47%、52.05%、61.37%。
而《金證研》北方資本中心繼續(xù)探查發(fā)現(xiàn)，山外山的核心技術(shù)收入或占比低于可比公司同行均值。
1.4 2019-2020年剔除連鎖透析服務(wù)的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比，或低于同行均值
據(jù)招股書，山外山選取的同行可比公司共五家，包括江西三鑫醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“三鑫醫(yī)療”）、健帆生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“健帆生物”）、廣東寶萊特醫(yī)用科技股份有限公司（以下簡稱“寶萊特”）、廣東百合醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“百合醫(yī)療”）、寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“天益醫(yī)療”）。
據(jù)三鑫醫(yī)療簽署于2015年5月5日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》，三鑫醫(yī)療將注射類、輸液輸血類、留置導(dǎo)管類和血液凈化類系列產(chǎn)品列入核心技術(shù)產(chǎn)品。2012-2014年，三鑫醫(yī)療核心技術(shù)產(chǎn)品收入2.74億元、2.93億元、3.1億元，營業(yè)收入分別為2.8億元、3.05億元、3.22億元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2012-2014年，三鑫醫(yī)療核心技術(shù)產(chǎn)品收入占其當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為97.7%、96.02%、96.2%。
據(jù)健帆生物簽署于2021年6月21日的《創(chuàng)業(yè)板向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，健帆生物核心技術(shù)為核心產(chǎn)品灌流器等的生產(chǎn)必備技術(shù)。2018-2020年，健帆生物核心技術(shù)產(chǎn)品占其當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為95.39%、95.77%、93.48%。
據(jù)寶萊特簽署于2021年10月18日的《寶萊特向特定對象發(fā)行股票募集說明書(注冊稿)》，寶萊特的核心技術(shù)產(chǎn)品是指自產(chǎn)的監(jiān)護儀產(chǎn)品及血透產(chǎn)品，2018-2020年及2021年1-6月，寶萊特核心技術(shù)產(chǎn)品收入占其當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為65.29%、64.2%、78.92%、73.68%。
據(jù)百合醫(yī)療簽署于2021年9月28日的《廣東百合醫(yī)療科技股份有限公司科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票招股說明書(注冊稿)》，百合醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)為輸液管理、血液凈化和護創(chuàng)敷料等領(lǐng)域的一次性醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品涵蓋了靜脈留置針、中心靜脈導(dǎo)管、無針輸液接頭、血液透析導(dǎo)管、血液灌流器及海藻酸鹽敷料等品類。
2018-2020年及2021年1-6月，百合醫(yī)療的核心技術(shù)產(chǎn)品銷售收入占其當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為83.76%、81.02%、77.29%、78.06%。
據(jù)天益醫(yī)療簽署于2022年3月29日的《天益醫(yī)療首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》，天益醫(yī)療的核心技術(shù)產(chǎn)品主要為體外循環(huán)血路、一次性使用動靜脈穿刺器和一次性使用一體式吸氧管。2018-2020年及2021年1-6月，天益醫(yī)療的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占其當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為69.27%、68.86%、58.27%、60.43%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，可比公司健帆生物、寶萊特、百合醫(yī)療、天益醫(yī)療的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比均值分別為78.43%、77.46%、76.99%，而2019-2020年，山外山的剔除連鎖透析醫(yī)療服務(wù)的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比分別為39.47%、52.05%。
即是說，一方面，2020-2021年，山外山凈利潤中超四成是由政府補助貢獻。另一方面，山外山將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)納入其核心技術(shù)產(chǎn)品，在遭到上交所問詢后將其剔除。2019-2020年，剔除后的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比分別僅為39.47%、52.05%，或低于同期可比公司行業(yè)均值。
二、董事兼職信披與官宣矛盾，保薦書中核心技術(shù)收入占比現(xiàn)“手抖”式失誤
蟬翼為重，千鈞為輕。招股書顯示董事陳新星不再任職的一家企業(yè)，市場監(jiān)督管理局卻顯示其仍在任職。
2.1?董事陳新星在武漢維斯第的任職情況，與官宣“矛盾
據(jù)招股書，2019-2021年，武漢維斯第醫(yī)用科技股份有限公司（以下簡稱“武漢維斯第”）系山外山曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)法人。董事陳新星曾任武漢維斯第的董事，已于2020年11月離任。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，武漢維斯第成立于2006年6月6日，經(jīng)營范圍包括第一、二、三類醫(yī)療器械生產(chǎn)，高分子醫(yī)用材料、醫(yī)療設(shè)備的研究、開發(fā)等。截至查詢?nèi)?022年7月28日，陳新星擔(dān)任武漢維斯第的董事，且武漢維斯第并無高級管理人員的變更。
而工商登記顯示陳新星仍擔(dān)任武漢維斯第的董事，為何招股書稱其已于2020年11月從武漢維斯第離職？
除此之外，早在2021年4月已離職的山外山副總經(jīng)理，事實上，官宣截至查詢?nèi)?022年7月28日仍在山外山子公司任職。
2.2?稱副總蒙力楓2021年4月離職，截至查詢?nèi)?022年7月28日仍在子公司任監(jiān)事
據(jù)招股書，2019-2021年，蒙力楓曾擔(dān)任山外山的副總經(jīng)理，并于2018年12月離任。
據(jù)第一輪問詢回復(fù)，蒙力楓2018年曾任重慶康美佳血液透析有限公司（以下簡稱“康美佳”）副總經(jīng)理，2021年4月從山外山離職。2019年2月2日，蒙力楓從山外山借支的差旅備用金提現(xiàn)。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年7月7日，重慶市沙坪壩區(qū)山外山血液透析中心有限公司（以下簡稱“沙坪壩透析中心”）、康美佳系山外山的全資子公司。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，沙坪壩透析中心成立于2017年10月，其經(jīng)營范圍為盈利性醫(yī)療機構(gòu)。截至查詢?nèi)?022年7月28日，蒙力楓擔(dān)任其監(jiān)事。2018年8月21日，沙坪壩透析中心存在一次高級管理人員備案變更，但并未顯示具體人員情況。
那么，招股書稱已于2021年4月就從山外山離職的蒙力楓，為何至今仍在山外山子公司擔(dān)任監(jiān)事？此外，山外山披露其董事陳新星的在職情況，亦與市監(jiān)局登記的信息不符。
值得一提的是，在披露核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比時，山外山還出現(xiàn)兩份文件“打架”的情況。
2.3 與招股書上會稿同一天簽署的上市保薦書，披露的核心技術(shù)收入占比現(xiàn)“手抖”式失誤
據(jù)山外山簽署于2022年5月26日的招股書上會稿（以下簡稱“招股書上會稿”），2019-2021年，山外山核心技術(shù)產(chǎn)品和服務(wù)包括血液凈化設(shè)備、血液凈化耗材（自產(chǎn)），核心技術(shù)產(chǎn)品收入占其當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為39.47%、52.05%、61.37%。
據(jù)山外山簽署于2022年5月26日的《西部證券股份有限公司關(guān)于重慶山外山血液凈化技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的上市保薦書》（以下簡稱“上市保薦書”），2019-2021年，山外山核心技術(shù)產(chǎn)品和服務(wù)包括血液凈化設(shè)備、血液凈化耗材（自產(chǎn)），核心技術(shù)產(chǎn)品收入占其當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為65.02%、73.98%、61.37%。
也就是說，山外山在招股書中稱副總經(jīng)理蒙力楓于2021年4月離職，奇怪的是，官宣卻顯示其仍在山外山子公司任監(jiān)事。此外，山外山稱董事陳新星不再在武漢維斯第任董事，而官宣顯示，截至查詢?nèi)?022年7月28日，其仍在任職。不僅如此，與招股書上會稿同一天簽署的上市保薦書，其披露的剔除連鎖透析醫(yī)療服務(wù)的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比，上演“手抖”式失誤。
浮云難蔽日，霧散終有時。種種問題之下，山外山本次沖擊上市之路或“荊棘叢生”。