新年涉及上市公司龍頭的首單控制權(quán)收購，持續(xù)吸引著A股和H股投資者的目光。
1月13日，建發(fā)股份公告，公司已與美凱龍控股股東紅星控股、美凱龍實際控制人車建興共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，建發(fā)股份擬收購美凱龍13.04億股A股股份，占美凱龍總股本的29.95%，收購對價不超過63億元，收購方式為通過協(xié)議方式現(xiàn)金受讓標(biāo)的股份。
(資料圖)
建發(fā)股份還公告，鑒于紅星控股已披露減持計劃，且紅星控股作為可交換債券發(fā)行人，名下尚存續(xù)有以美凱龍A股股票預(yù)備用于交換的可換債券，本次交易可能導(dǎo)致公司成為美凱龍控股股東。
從交易雙方看，建發(fā)股份是國資背景的供應(yīng)鏈和地產(chǎn)龍頭，美凱龍是全國連鎖家居巨頭。這場收購案顯然是龍頭與龍頭的聯(lián)合，對此專業(yè)投行界也給予積極評價。多家券商研報認(rèn)為，建發(fā)股份和美凱龍資源互補或共創(chuàng)雙贏局面。
從目前披露的信息來看，這筆收購案雙贏預(yù)期背后，有三層邏輯：收購價格是否合理、美凱龍是否價值突出、建發(fā)股份與美凱龍因此而帶來的未來成長性如何。事實上，這三層邏輯，也是雙方投資者關(guān)注的核心信息。
龍頭收購龍頭的價格合理性
首先看第一層邏輯價格是否合理？美凱龍13.04億股A股股份，收購對價不超過63億元，每股大約是4.83元。美凱龍停牌前最新股價是4.68元，與建發(fā)股份的收購價旗鼓相當(dāng)。
價格合理性，一定是收購價和最新股價相當(dāng)，過高的溢價收購會帶來大量的商譽值，過低的價格會損害對方股民利益。合理的收購價，是建發(fā)股份和美凱龍兩家上市公司對各自投資者負(fù)責(zé)任的結(jié)果。這也是兩家龍頭公司走到一起的必要條件。
其次看第二層價值突出，也就是解答“家居企業(yè)眾多，建發(fā)股份為什么看上了美凱龍”？
一是規(guī)模大，美凱龍是全國性連鎖家居巨頭。截至2021年12月31日，美凱龍經(jīng)營了95家自營商場、278家委管商場，通過戰(zhàn)略合作經(jīng)營10家家居商場，以特許經(jīng)營方式授權(quán)開業(yè)69個特許經(jīng)營家居建材項目，共包括485家家居建材店/產(chǎn)業(yè)街。
二是區(qū)位優(yōu)勢明顯，美凱龍龐大的產(chǎn)業(yè)布局，重點基本都在一線和新一線城市，商業(yè)價值和資源優(yōu)勢極為突出。
三是前景可期，美凱龍通過“輕資產(chǎn)、重運營”戰(zhàn)略，市場占有率穩(wěn)步提升，隨著國內(nèi)疫情結(jié)束后消費復(fù)蘇，美凱龍預(yù)計進入新一輪收獲期。這樣一個時間點，建發(fā)股份擬入主，可謂是最為合適的時機和動作。
美凱龍資產(chǎn)到底價值幾何？
對于美凱龍的資產(chǎn)價值，外界關(guān)注較多的除了經(jīng)營層面，還有其債務(wù)問題。從財務(wù)報表來看，截止2022年三季度末，其總計債務(wù)為759.8億元，而其有息債務(wù)合計僅約為336億，其凈資產(chǎn)則為577.6億元，資產(chǎn)質(zhì)量尚優(yōu)。
深扒一下美凱龍有息負(fù)債結(jié)構(gòu)，大部分是其子公司用旗下地產(chǎn)和物業(yè)資產(chǎn)抵押所得。這意味著，這些負(fù)債并不會蔓延到控股股東層面，一旦建發(fā)股份入主，美凱龍并不會成為其資產(chǎn)包袱。
雖然相對于現(xiàn)有4.68元的停牌價有小幅溢價，但客觀上，建發(fā)股份以4.83元的每股價格，拿到了A股美凱龍11.60元的每股凈資產(chǎn)，而且是上市公司的控制權(quán)，這在資本市場上也是比較罕見的。
事實上，從美凱龍復(fù)權(quán)價格21.04元的歷史高點至今，美凱龍的估值風(fēng)險在疫情疊加下已經(jīng)算是充分釋放，屬于歷史性底部區(qū)域價格。這意味著不管對于美凱龍和建發(fā)股份而言，未來都將大概率迎來新的估值空間。
而從美凱龍的維度，建發(fā)股份的入主，既能解決原有大股東紅星控股的流動性提升，也能發(fā)揮建發(fā)國有股東的身份和供應(yīng)鏈龍頭的優(yōu)勢，給美凱龍帶來更多的資源稟賦和未來市場空間。
龍頭雙舞背后的成長性預(yù)期幾何？
收購案雙贏預(yù)期的第三層邏輯，是長遠(yuǎn)成長性可期。建發(fā)股份63億元大手筆，考慮的絕不僅僅是價格和價值，還有業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、未來盈利能力、投后管理等多方面的影響。
建發(fā)股份是供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)龍頭，而美凱龍背后有4萬個品牌商，以美凱龍作為窗口，建發(fā)股份可以更直接觸達(dá)背后的消費品牌商，促成建發(fā)股份與品牌商的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)。這將進一步夯實建發(fā)股份在供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)上的龍頭地位，亦為其業(yè)績提升提供了更為廣闊的空間。
同時，建發(fā)股份也是一家地產(chǎn)“黑馬”，在地產(chǎn)“三支箭”政策落地的機遇下，能否快速高效整合市場資源，極可能成為公司能否一舉躍升超級一線開發(fā)商的關(guān)鍵所在。
對于美凱龍來說，可以借助建發(fā)股份千億元級別的年銷售，吸引家居廠商，進一步提升自身的話語權(quán)與經(jīng)營能力。美凱龍行業(yè)資源整合能力越強，也將反過來為建發(fā)股份的成長添磚加瓦，形成良性循環(huán)。
值得注意的是，就在1月13日晚，美凱龍還公告，阿里巴巴有意向行使換股權(quán)利，取得2.48億股公司股票。
值得注意的是，阿里巴巴的意向轉(zhuǎn)股價格為8.44元/股，與美凱龍現(xiàn)在的股價差價明顯。阿里巴巴的意向與建發(fā)股份的收購案披露雖然是兩個獨立的事件，但阿里巴巴此時寧愿以較大差價行使換股權(quán)利，無疑表明對美凱龍資產(chǎn)價值的認(rèn)可，這也側(cè)面驗證和背書著建發(fā)股份收購資產(chǎn)的眼光精準(zhǔn)和長遠(yuǎn)。
強強聯(lián)合，龍頭雙舞，背后是雙向賦能與雙向協(xié)同，最后到達(dá)雙贏預(yù)期。建發(fā)股份和美凱龍如果通過此舉做強業(yè)務(wù)，收獲業(yè)績的成長性，不僅對于雙方投資者，對于國內(nèi)消費復(fù)蘇和整個地產(chǎn)及家居產(chǎn)業(yè)鏈，也將起到積極作用。
在大地產(chǎn)走向國有龍頭崛起的時刻，在家居市場迎來疫情后復(fù)蘇的時刻，在供應(yīng)鏈國有產(chǎn)業(yè)資本龍頭和地產(chǎn)龍頭的建發(fā)股份的此項收購，無疑也為地產(chǎn)和家居迎來復(fù)蘇提供了新的注腳，投資者也拭目以待。