《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲 映蔚/風控
近年來，新興行業(yè)高速發(fā)展，為無損檢測行業(yè)提供了新的機遇。預測到2024年，全球無損檢測市場規(guī)模預計可達到126億美元，其中超聲檢測的市場份額占大頭。同屬該賽道的廣州多浦樂電子科技股份有限公司（以下簡稱“多浦樂”），向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起了沖擊。
(相關資料圖)
然而，此番上市，多浦樂或機遇與挑戰(zhàn)并存?；厮輾v史，多浦樂的股東張瑞曾“白占”多浦樂15%股份超兩年，退股后或又將多浦樂的研發(fā)人員“挖走”。而在上述現(xiàn)象的背后，張瑞控制的企業(yè)至今或系多浦樂的經銷商，但多浦樂對此“隱而未宣”，個中關系是否潛藏其他利益安排？尚未可知。
一、昔日重要股東張瑞通過實控人借款入股，曾“白占”15%股權逾兩年
天下熙熙皆為利來。
作為多浦樂前股東的張瑞，先是在入股時以資金為由暫緩實繳出資，后又在增資時向實控人蔡慶生借款以繳納出資額，直至退股時仍未歸還。不花一分錢，卻能“白占”多浦樂15%股份逾兩年時間。張瑞到底有什么來頭，能“白占”多浦樂的股權超兩年？
1.1?多浦樂曾為拓展業(yè)務引入股東張瑞，后者受讓15%股權但暫緩支付轉讓款
據(jù)出具日2022年10月18日的《廣州多浦樂電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），張瑞系多浦樂的歷史股東。
2011年11月，為拓展業(yè)務市場，多浦樂實際控制人蔡慶生與其他股東商議，擬引入在無損檢測領域擁有一定銷售資源的自然人張瑞為新股東。
2011年11月1日，彼時多浦樂的股東黃少鵬與蔡樹平，分別與張瑞簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定張瑞受讓黃少鵬當時代蔡慶生持有的廣州多浦樂電子科技有限公司（多浦樂前身，以下簡稱為“多浦樂”）14.5%股權（對應出資額217.5萬元）、受讓蔡樹平持有的多浦樂0.5%股權（對應出資額7.5萬元），共作價225萬元。
此次股權轉讓的價格為1元/一元出資額。
2011年12月1日，多浦樂完成工商變更登記手續(xù)。此次股權轉讓完成后，張瑞持有多浦樂15%的股權，對應出資額225萬元。
需要指出的是，多浦樂表示，彼時由于張瑞自身資金原因，張瑞未實際支付股權轉讓款。轉讓方亦同意其暫緩支付股權轉讓款。
可見，2011年12月，張瑞通過暫緩支付股權轉讓款的方式，即掌握了多浦樂15%的股權。
1.2 2012年6月，張瑞通過向實控人蔡慶生借款的方式對多浦樂增資225萬元
2012年5月10日，多浦樂召開股東會，全體股東一致同意多浦樂注冊資本由1,500萬元變更為3,000萬元，其中張瑞認繳225萬元。此次增資的價格為1元/一元出資額。
2012年5月30日，廣州永晟會計師事務所有限公司出具“穗永驗審字（2012）第046號”《驗資報告》，確認截至2012年5月28日，多浦樂已收到各股東以貨幣繳納的新增注冊資本合計1,500萬元。
2012年6月5日，多浦樂完成相關工商變更登記手續(xù)，本次增資完成后，張瑞仍持有多浦樂15%股權，對應出資額450萬元。
無獨有偶，此次增資同樣由于張瑞自身資金原因，系實控人蔡慶生向張瑞提供225萬元款項用于本次增資，并同意張瑞將來再予以歸還。
也就是說，2012年，張瑞通過向蔡慶生借款對多浦樂進行增資。
1.3?“白占”股權逾兩年后，2014年張瑞退出多浦樂并將其所持股份轉讓予蔡慶生
需要說明的是，直至張瑞退股多浦樂，其仍未償還向蔡慶生的借款。
2013年，張瑞因個人發(fā)展原因從多浦樂離職。2014年1月14日，張瑞與蔡慶生簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定將張瑞持有的多浦樂15%股權轉讓給蔡慶生，對應出資額450萬元。此次股權轉讓的價格為1元/一元出資額。
2014年1月26日，多浦樂完成相關工商變更登記手續(xù)。此后，張瑞不再持有多浦樂股份，徹底退出多浦樂。
需要說明的是，由于2011年張瑞受讓自黃少鵬的14.5%股權系黃少鵬為蔡慶生代持，張瑞暫緩支付股權轉讓款，同時蔡慶生已與蔡樹平結清了張瑞自蔡樹平受讓的0.5%股權轉讓價款，且張瑞2012年增資時的資金系由蔡慶生提供，因此蔡慶生在受讓張瑞股權時也未實際支付價款。
總的來看，2011年張瑞入股時，在225萬元的股權轉讓款尚未實繳的情況下，張瑞于次年向多浦樂實控人蔡慶生借款225萬元用以增資，最后再將其所持的15%股權轉讓給蔡慶生以退股。如此一來，張瑞未出一分錢，曾持有多浦樂15%的股權逾兩年時間，實控人與張瑞的關系耐人尋味。
需要注意的是，張瑞在退股后或還“帶走”了多浦樂的研發(fā)人員。
二、張瑞退股后或“帶走”兩名研發(fā)人員，兩人在其控股企業(yè)任董事
故事尚未結束，在張瑞退股后，多浦樂的兩名員工于同年離職并“跳槽”至張瑞控制的企業(yè)擔任核心技術人員。
此外，多浦樂的兩名核心技術對應專利發(fā)明人，以及一名外觀專利發(fā)明人，“現(xiàn)身”張瑞控制的企業(yè)的董事“席位”。
2.1?自2016年9月19日至今，艾因蒂克系張瑞及其配偶虞莉萍控制的企業(yè)
故事還要從張瑞的關聯(lián)企業(yè)說起。
據(jù)出具日為2022年12月2日的《廣州多浦樂電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“二輪問詢回復”），截至2022年6月30日，張瑞持有艾因蒂克科技（上海）有限公司（以下簡稱“艾因蒂克”）43.23%股權并擔任董事長。
據(jù)簽署日為2016年9月19日的《艾因蒂克檢測科技（上海）股份有限公司（艾因蒂克曾用名）科技創(chuàng)新板股份轉讓說明書》（以下簡稱“艾因蒂克招股書”），截至2016年9月19日，張瑞持有艾因蒂克90%股權，虞莉萍持有艾因蒂克10%股權，張瑞與虞莉萍系夫妻關系，彼時二者系艾因蒂克實控人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢日2023年2月8日，張瑞、珠海艾因蒂克投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“艾因蒂克投資”）、虞莉萍分別持有艾因蒂克43.23%、38.09%、4.43%的股權。且艾因蒂克成立于2013年12月18日。
截至查詢日2023年2月8日，艾因蒂克投資的執(zhí)行事務合伙人，亦為張瑞。
也就是說，時至今日，張瑞、虞莉萍夫婦仍為艾因蒂克的實際控制人。
值得注意的是，多浦樂的兩名員工在張瑞退股后，“跳槽”至艾因蒂克任職。
2.2?張瑞退股后，彼時多浦樂技術部經理及硬件工程師兩人跳槽至艾因蒂克任核心技術人員
據(jù)艾因蒂克招股書，截至簽署日2016年9月19日，莊景文任艾因蒂克董事、研發(fā)經理，同時還是艾因蒂克的核心技術人員。
回看艾因蒂克招股書中時任核心技術人員莊景文的履歷，2007年12月至2014年7月，莊景文曾任多浦樂技術部經理。2014年8月至2016年3月，莊景文任艾因蒂克研發(fā)經理職位。
而據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢日2023年2月8日，莊景文仍系艾因蒂克董事。
也就是說，曾在多浦樂任職技術部經理的莊景文，于2014年離開多浦樂加入艾因蒂克至今。
無獨有偶，艾因蒂克另一位歷史核心技術人員韋孟云，亦“來自”多浦樂。
據(jù)艾因蒂克招股書，截至簽署日2016年9月19日，韋孟云為艾因蒂克的核心技術人員。
具體來看，2009年10月至2014年11月，韋孟云任多浦樂任pcb工程師。2015年1月至2016年3月，韋孟云在艾因蒂克擔任硬件工程師。
也就是說，在2014年1月張瑞退股后，多浦樂的兩名員工莊景文及韋孟云，均相繼入職艾因蒂克，并成為艾因蒂克的核心技術人員。其中，莊景文至今仍在艾因蒂克任職。
此情形并非個例。
2.3?多浦樂核心技術專利發(fā)明人莊景文、龍紹軍，在艾因蒂克擔任董事
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至2023年2月8日，莊景文、劉劍、龍紹軍三人均任艾因蒂克的董事。
值得注意的是，上述三人均曾為多浦樂的專利發(fā)明人，其中，莊景文與龍紹軍還是多浦樂核心技術對應專利的發(fā)明人。
據(jù)國家知識產權局公開信息，專利“便攜式超聲相控陣檢測儀(Phascan)”，專利類型為外觀設計專利，申請?zhí)枮?01230107851.8，申請日期為2012年4月13日，申請人為多浦樂，發(fā)明人為劉劍、莊景文、唐永前。截至查詢日2023年2月8日，該專利處于未繳年費終止失效狀態(tài)。
專利“一種柔性超聲相控陣陣列換能器及制作方法”，專利類型為發(fā)明專利，申請?zhí)枮?01310097603.3，申請日期為2013年3月25日，申請人為多浦樂，發(fā)明人為蔡慶生、龍紹軍、紀軒榮。截至查詢日2023年2月8日，該專利仍處于專利權維持狀態(tài)。
專利“低功耗超聲相控陣收發(fā)裝置”，專利類型為發(fā)明專利，申請?zhí)枮?01310504985.7，申請日期為2013年10月23日，申請人為多浦樂，發(fā)明人為莊景文、卓福州、申盛、唐文明。截至查詢日2023年2月8日，該專利仍處于專利權維持狀態(tài)。
據(jù)多浦樂簽署日2022年10月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），上述“一種柔性超聲相控陣陣列換能器及制作方法”及“低功耗超聲相控陣收發(fā)裝置”兩項授權專利，是多浦樂的核心技術的對應專利，技術來源為自主研發(fā)，且兩項專利均已實現(xiàn)產業(yè)化。
可見，隨著張瑞退股多浦樂，兩名多浦樂的員工莊景文、韋孟云或隨之“跳槽”來到張瑞控制的艾因蒂克。除此以外，艾因蒂克的董事劉劍、龍紹軍，還與多浦樂的專利發(fā)明人同名，巧合之下，劉劍、龍紹軍或也“出身”自多浦樂。并且，上述四人任職多浦樂期間，或均為從事研發(fā)工作的相關技術人員。
也就是說，多浦樂前股東張瑞曾“百占”多浦樂15%的股權逾兩年時間。而在退股之后，其或還“帶走”了多浦樂多名技術、研發(fā)人員。其中，莊景文和韋孟云從多浦樂離職后，旋即成為艾因蒂克的核心技術人員。
三、張瑞退股后名下企業(yè)“變身”經銷商，業(yè)務往來之問詢回復或避重就輕
事出反常必有妖。上述異象背后，或預示著多浦樂與張瑞關系“不一般”。
經查，西安艾因蒂克檢測科技有限公司（以下簡稱“艾因蒂克檢測”）系張瑞控制的另一家企業(yè)，艾因蒂克檢測或系多浦樂的經銷商。
3.1?張瑞退股后任職及投資經歷遭問詢，控制企業(yè)包括艾因蒂克檢測
據(jù)二輪問詢回復，深交所要求多浦樂說明張瑞于2014年退股后的任職或投資的企業(yè)，是否與多浦樂存在業(yè)務往來及具體情況，并進一步說明說明張瑞持股是否真實、是否存在代持或其他利益安排、是否存在糾紛或潛在糾紛。
對此，多浦樂披露了截至2022年6月30日，張瑞任職及對外投資的情況，包括艾因蒂克檢測在內的共計10家企業(yè)，并解釋稱，張瑞持股情況真實，不存在代持或其他利益安排，不存在股權權屬糾紛或潛在糾紛。
然而，多浦樂披露的張瑞控制的企業(yè)情況，或有所“保留”。
3.2?回復稱僅對艾因蒂克檢測銷售超聲換能器，無其他業(yè)務往來
據(jù)二輪問詢回復，截至2022年6月末，艾因蒂克檢測由張瑞持股60%，系張瑞實際控制的企業(yè)。
依照深交所問詢，多浦樂應當披露自2014年張瑞退股多浦樂以來，其與張瑞控制的企業(yè)艾因蒂克檢測間的業(yè)務往來情況。然而，多浦樂僅披露了其報告期內兩者的業(yè)務往來情況。
報告期即2019-2021年及2022年1-6月，多浦樂向艾因蒂克檢測銷售超聲換能器，銷售金額分別為0.45萬元、1.04萬元、1.54萬元、0.49萬元。
其中2021年，多浦樂還向艾因蒂克檢測提供維修服務，銷售金額為0.05萬元。
對此，多浦樂稱，報告期內，其與艾因蒂克檢測不存在其他業(yè)務往來情形。
然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，艾因蒂克檢測或還系多浦樂的經銷商。
3.3?艾因蒂克檢測官網銷售多款多浦樂產品，包括超聲探傷儀及成像系統(tǒng)等
據(jù)艾因蒂克檢測官網，截至查詢日2023年2月8日，艾因蒂克檢測在官網披露的銷售產品中，就包括多浦樂的產品。
具體而言，艾因蒂克檢測通過官網展示的多浦樂產品，包括“多浦樂Anyscan-30型數(shù)字超聲探傷儀”、“多浦樂Anyscan-20型數(shù)字超聲探傷”、“B掃描成像系統(tǒng)”、“多浦樂探頭”、“Anyscan-36型數(shù)字超聲探傷儀”、“AnyScan-31型數(shù)字超聲探傷儀”。
據(jù)多浦樂官網，截至查詢日2023年2月8日，Anyscan系列數(shù)字超聲探傷儀為多浦樂數(shù)字超聲探傷儀產品，其中就包括艾因蒂克檢測官網披露的該系列四種產品型號“Anyscan-20”、“Anyscan-30”、“Anyscan-31”、“Anyscan-36”。
且招股書顯示，超聲換能器即為超聲探頭，系多浦樂的主要產品之一。
也就是說，除了超聲換能器即超聲探頭產品以外，艾因蒂克檢測還銷售多浦樂的數(shù)字超聲探傷儀、成像系統(tǒng)等多種產品。
3.4?截至2022年9月，艾因蒂克檢測電商平臺仍在更新多浦樂相關產品信息
需要說明的是，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，截至目前，艾因蒂克檢測或仍是多浦樂的經銷商。
據(jù)B2B電子商務平臺，入駐的商家包括艾因蒂克檢測。截至查詢日2023年2月8日，艾因蒂克檢測于該平臺上架的產品，包括多浦樂“Anyscan-20”、“Anyscan-30”、“Anyscan-31”、“Anyscan-36”四種型號產品。
其中，“Anyscan-20”型號產品的上架信息更新時間為2022年9月25日；“Anyscan-30”型號產品的上架信息更新時間為2022年9月25日；“Anyscan-31”型號產品的上架信息更新時間為2022年9月28日；“Anyscan-36”型號產品的上架信息更新時間為2022年9月27日。
也就是說，至少到2022年9月28日，艾因蒂克檢測上述入駐在電商平臺的店鋪還在更新多浦樂相關產品的信息。
3.5?多浦樂并未披露艾因蒂克檢測為經銷商，亦未認定雙方交易為關聯(lián)交易
需要指出的是，對于上述情形，多浦樂在招股書中或并未提及。
據(jù)招股書，報告期內，多浦樂境內銷售收入全部為直銷模式收入，僅境外銷售收入存在部分經銷收入。
然而經《金證研》南方資本中心查閱招股書，并未發(fā)現(xiàn)多浦樂將艾因蒂克檢測披露為經銷商。
同時，多浦樂也并未將與艾因蒂克檢測的交易披露為關聯(lián)交易。
結合前文，作為多浦樂歷史股東的張瑞，曾未出“一分錢”持有多浦樂15%股權逾兩年時間。在退股后或“帶走”多浦樂多名研發(fā)及技術人員。而在此背后，張瑞離職后控制的企業(yè)艾因蒂克檢測，為多浦樂銷售超聲探傷儀、超聲探頭等產品，是否實質系多浦樂的經銷商？但多浦樂在問詢回復中，并未披露雙方自2014年以來的業(yè)務往來情況，僅僅披露報告期內的交易情況。對此，多浦樂的信披是否存在“避重就輕”的嫌疑？存疑待解。
往者不可諫，來者猶可追。多浦樂欲“躋身”創(chuàng)業(yè)板之列，又該如何期許？