長江商報消息●長江商報記者 蔡嘉
經營承壓之時，神州數(shù)碼（000034.SZ）向山石網科（688030.SH）拋出橄欖枝。
2月26日晚間，兩家上市公司相繼披露公告，神州數(shù)碼的全資子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下簡稱“神州云科”），擬收購山石網科第一大股東Alpha Achieve持有的公司11.95%股份。交易完成后，神州云科將成為山石網科第一大股東，并向山石網科推薦2名非獨立董事和2名高級管理人員（任職首席運營官、副總經理），山石網科依舊無控股股東、實控人。
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長江商報記者注意到，本次交易中，山石網科每股作價20.78元，相較于其公告披露前一個交易日即2月24日二級市場收盤價25.61元折價近19%，交易總價約為4.48億元。
對于當前的山石網科而言，神州數(shù)碼的入股將為公司帶來資源優(yōu)勢。同日，山石網科披露業(yè)績，2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.14億元，同比減少20.77%；凈利潤虧損1.87億元，同比減少347.52%。這也是山石網科自2019年9月登陸科創(chuàng)板以來首次出現(xiàn)虧損。
值得一提的是，除了本次股份轉讓之外，Alpha Achieve還將繼續(xù)通過集中競價的方式減持山石網科股票，擬減持比例不超過2%。
第一大股東大比例減持神州數(shù)碼擬接盤
根據交易方案，山石網科第一大股東Alpha Achieve擬通過協(xié)議轉讓方式向神州云科轉讓其所持有的公司股份2153.7萬股，占公司總股本的11.95%。
本次交易中，山石網科每股作價20.78元，相較于其公告披露前一個交易日即2月24日二級市場收盤價25.61元折價近19%，交易總價約為4.48億元。
本次權益變動前，Alpha Achieve持有山石網科3052.29萬股，占公司總股本的16.94%，神州云科未持有公司股份。本次權益變動后，Alpha Achieve將持有公司股份898.59萬股，占公司總股本的4.99%，神州云科將持有公司股份2153.7萬股，占公司總股本的11.95%。
長江商報記者注意到，2018年3月，彼時還未進行股改的山石網科為實現(xiàn)境內證券市場上市的目的，由其股東香港山石將公司100%股權轉讓給包括Alpha Achieve等在內的17名受讓方。此次股權轉讓完成，Alpha Achieve持有山石網科31.42%股權。
此后，山石網科經過多次增資和股權轉讓，截至IPO前，Alpha Achieve直接持有山石網科22.58%股份，為公司持股比例最高的股東。但由于Alpha Achieve不能單方面決定山石網科股東大會決議，無法對公司的股東大會構成控制，因此山石網科一直處于無控股股東、實控人的狀態(tài)。
作為神州數(shù)碼的全資子公司，神州云科此次受讓山石網科股權之后，將成為后者第一大股東，山石網科依舊無控股股東、實控人。同時，神州云科將向山石網科推薦2名非獨立董事和2名高級管理人員（任職首席運營官、副總經理）。
交易雙方還約定，在本次股份轉讓后至神州云科及其一致行動人合計持有山石網科不低于10%股份的期間內，未經雙方協(xié)商一致的情況下，Alpha Achieve不會以增持股票（包括自身增持或通過任何主體增持）或簽訂一致行動協(xié)議、做出其他安排等任何方式，謀求對山石網科的實際控制權，或協(xié)助任何第三方謀求山石網科的實際控制權。
值得一提的是，此次股份轉讓只是Alpha Achieve減持計劃的一部分。根據今年2月山石網科披露的公告，Alpha Achieve擬通過集中競價或協(xié)議轉讓方式減持公司股份不超過2523.3萬股，約占公司總股本的14%。其中，通過集中競價方式減持不超過360.46萬股，即不超過公司總股本的2%；通過協(xié)議轉讓方式減持不超過2162.75萬股，即不超過公司總股本的12%。
這就意味著，如果通過集中競價方式頂額減持山石網科股份，Alpha Achieve最終對山石網科的持股比例將降低至2.99%。
全年營收降逾兩成扣非虧2.07億
對于山石網科而言，有著資源和業(yè)務優(yōu)勢的神州數(shù)碼成為公司間接第一大股東，或將幫助公司走出當前的困境。
資料顯示，山石網科作為中國網絡安全行業(yè)的技術創(chuàng)新領導廠商，專注于網絡安全領域前沿技術的創(chuàng)新，提供包括邊界安全、云安全、數(shù)據安全、內網安全在內的網絡安全產品及服務。2019年9月末，山石網科在科創(chuàng)板上市。
但上市次年受疫情的因素影響，山石網科增收不增利，之后業(yè)績雖有所回溫，但依舊不及上市首年水平。2019年至2021年，山石網科分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.75億元、7.25億元、10.27億元，同比增長19.97%、7.53%、41.57%；凈利潤分別為9104.61萬元、6023.52萬元、7552.61萬元，同比變動32.12%、-33.84%、25.39%。
2月26日晚間，山石網科同步披露最新業(yè)績情況。2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.14億元，同比減少20.77%；凈利潤虧損1.87億元，同比減少347.52%；扣除非經常性損益后的凈利潤為虧損2.07億元，同比減少481.38%，均為公司上市以來首次虧損。
對此，山石網科解釋稱，報告期內，網絡安全的重要性日益提升，但因前期新冠疫情防控措施較為嚴格以及年底防控政策調整的影響，公司全年的市場開拓與營銷活動開展不及預期，在宏觀經濟環(huán)境持續(xù)走弱的背景下，部分下游客戶的需求出現(xiàn)了遞延或縮減，進而造成公司2022全年收入下滑。同時，公司2022年度持續(xù)加大營銷體系建設和產品研發(fā)、技術創(chuàng)新的投入，進而導致公司歸母凈利潤由盈轉虧。
另一方面，作為收購方的神州云科，其間接控股股東神州數(shù)碼在云計算及數(shù)字化、信息技術應用創(chuàng)新、IT分銷及增值服務等領域皆擁有較強的實力。
此前，神州數(shù)碼亦披露業(yè)績情況，2022年公司預計實現(xiàn)營業(yè)收入115億元至117億元，同比減少6.03%至4.4%；凈利潤10億元至10.3億元，同比增長301.34%至313.38%；扣非凈利潤9.1億元至9.4億元，同比增長34.5%至38.93%。其中，2022年公司云計算及數(shù)字化轉型業(yè)務收入預計同比增長28%—35%，自主品牌業(yè)務收入預計同比增長50%—60%。
神州數(shù)碼方面表示，本次交易完成后，神州云科成為山石網科的第一大股東，有利于加強神州數(shù)碼與山石網科之間上下游資源協(xié)同和產業(yè)協(xié)同，拓展產品在網絡安全及信創(chuàng)市場的應用廣度。
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