中滬網(wǎng)了解到，深交所上市審核委員會(huì)定于2023年3月27日召開2023年第15次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議浙江華遠(yuǎn)汽車科技股份有限公司（以下簡稱“浙江華遠(yuǎn)”）的首發(fā)事項(xiàng)。
據(jù)悉，浙江華遠(yuǎn)是一家專注于定制化汽車系統(tǒng)連接件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司的主要產(chǎn)品為異型緊固件和座椅鎖，廣泛應(yīng)用于汽車車身底盤及動(dòng)力系統(tǒng)、汽車安全系統(tǒng)、汽車智能電子系統(tǒng)、汽車內(nèi)外飾系統(tǒng)等。
據(jù)招股書顯示，浙江華遠(yuǎn)本次擬募集資金30,000.00萬元，募集資金扣除本次發(fā)行費(fèi)用后將用于公司“年產(chǎn)28500噸汽車特異型高強(qiáng)度緊固件項(xiàng)目”。
【資料圖】
（截圖來源于浙江華遠(yuǎn)招股書）
中滬網(wǎng)查閱相關(guān)資料后，發(fā)現(xiàn)浙江華遠(yuǎn)存在以下問題，核心產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑，未來盈利能力堪憂；出售子公司價(jià)格公允性或不足，浙江華遠(yuǎn)獲利上千萬元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份支付選取公允價(jià)格合理性也存疑；供應(yīng)商尚未成立便簽署協(xié)議，背后還指向浙江華遠(yuǎn)前員工，報(bào)告期內(nèi)還長期霸榜第一大供應(yīng)商。
核心產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑，未來盈利能力堪憂
據(jù)招股書財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下簡稱“報(bào)告期”），浙江華遠(yuǎn)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為27,368.47萬元、34,574.47萬元、45,400.85萬元、20,420.18萬元；同期歸母凈利潤分別為3,018.73萬元、4,780.15萬元、19,993.56萬元、2,584.00萬元。報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)績不斷增長，2020和2021年公司營業(yè)收入同比增長幅度分別為26.33%和31.13%，歸母凈利潤同比增幅度分別為58.35%和318.26%，其增速遠(yuǎn)超營業(yè)收入的增速，尤其是2021年。
不過浙江華遠(yuǎn)2021年歸母凈利潤猛增主要與處置子公司有關(guān)。2021年，浙江華遠(yuǎn)處置子公司溫州華遠(yuǎn)控股有限公司（以下簡稱“溫州華遠(yuǎn)”），取得投資收益1.63億元。而這個(gè)事件在浙江華遠(yuǎn)的審計(jì)報(bào)告中列為重大非經(jīng)常性損益項(xiàng)目?？鄢墙?jīng)常性損益后，浙江華遠(yuǎn)2021年歸母凈利潤為5057.17萬元，較2020年同比增長5.80%，遠(yuǎn)低于營業(yè)收入的增速31.13%，而且也低于2020年公司歸母凈利潤的同比增長幅度?？梢姽镜挠芰φ诓粩嘞禄?。
浙江華遠(yuǎn)盈利能力的下滑與其公司主營業(yè)務(wù)毛利率下滑有著較大的聯(lián)系。報(bào)告期內(nèi)，浙江華遠(yuǎn)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為35.69%、35.56%、32.47%和29.89%，逐年下滑，2022年1-6月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率較2019年下滑了5.8個(gè)百分點(diǎn)。
報(bào)告期內(nèi)，浙江華遠(yuǎn)主營業(yè)務(wù)收入主要來自于產(chǎn)品緊固件（包括異型緊固件和標(biāo)準(zhǔn)緊固件）和鎖具的銷售收入。報(bào)告期內(nèi)，公司異型緊固件平均成本分別為毛利率分別為43.35%、42.10%、39.52%和35.82%。2020年度、2021年度公司異型緊固件毛利率較上年度分別下降1.25個(gè)百分點(diǎn)、2.58個(gè)百分點(diǎn)，2022年1-6月，異型緊固件毛利率較2021年度下降3.70個(gè)百分點(diǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司標(biāo)準(zhǔn)緊固件毛利率分別為33.84%、32.26%、25.44%和21.86%，2020年度、2021年度，公司標(biāo)準(zhǔn)緊固件毛利率較上年分別下降1.58個(gè)百分點(diǎn)、6.82個(gè)百分點(diǎn)，2022年1-6月標(biāo)準(zhǔn)緊固件毛利率較2021年度下降3.58個(gè)百分點(diǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司鎖具毛利率分別為28.16%、28.81%、25.39%和24.37%，總體也呈現(xiàn)下滑的趨勢，2021年度，公司鎖具毛利率較上年分別下降3.42個(gè)百分點(diǎn)，2022年1-6月標(biāo)準(zhǔn)緊固件毛利率較2021年度下降1.02個(gè)百分點(diǎn)。
出售子公司價(jià)格公允性或不足，浙江華遠(yuǎn)獲利上千萬元
前文提到，浙江華遠(yuǎn)2021年歸母凈利潤大幅增長主要與處置子公司溫州華遠(yuǎn)取得投資收益有著較大的聯(lián)系。不過，浙江華遠(yuǎn)處置子公司溫州華遠(yuǎn)的價(jià)格是否公允還有待商榷。
溫州華遠(yuǎn)成立于2017年6月，其自成立以來主營業(yè)務(wù)為土地及廠房的租賃業(yè)務(wù)。為滿足未來生產(chǎn)布局規(guī)劃，聚焦自身主營業(yè)務(wù)，2021年6月24日，浙江華遠(yuǎn)召開股東大會(huì)，同意將其全資子公司溫州華遠(yuǎn)的100.00%股權(quán)，以20,125.88萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給溫州長江汽車電子有限公司（以下簡稱“長江汽車”）。本次股東大會(huì)召開前，銀信（寧波）資產(chǎn)評估有限公司已進(jìn)場工作并開展了初步評估，但尚未出具正式報(bào)告。該轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照初步評估及周邊同類資產(chǎn)交易價(jià)格，由雙方協(xié)商確定。2021年6月30日，雙方就上述事項(xiàng)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
值得注意的是，在本次股東大會(huì)召開前，溫州華遠(yuǎn)于2021年6月21日完成減資，注冊資本從5,857.23萬元減少至3,710.00萬元。2021年7月26日，銀信（寧波）資產(chǎn)評估有限公司出具了以2021年5月31日為評估基準(zhǔn)日的評估報(bào)告（銀信評報(bào)字（2021）甬第0824號），溫州華遠(yuǎn)100.00%股權(quán)的評估值為21,185.42萬元。但評估基準(zhǔn)日后，溫州華遠(yuǎn)于2021年6月進(jìn)行減資，注冊資本從5,857.23萬元減少至3,710.00萬元。溫州華遠(yuǎn)股權(quán)的評估值扣除減資額后的價(jià)值為19,038.19萬元。因此，浙江華遠(yuǎn)將溫州華遠(yuǎn)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長江汽車比評估價(jià)值高出了1,087.69萬元。
此外，浙江華遠(yuǎn)在出售溫州華遠(yuǎn)100%股權(quán)后，浙江華遠(yuǎn)及其子公司浙江華悅、浙江華甌仍租賃仍溫州華遠(yuǎn)的廠房開展部分生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。2021和2021年，公司向溫州華遠(yuǎn)支付關(guān)聯(lián)租賃費(fèi)用分別為189.89萬元和183.04萬元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份支付選取公允價(jià)格合理性存疑
浙江華遠(yuǎn)除出售子公司的定價(jià)公允性或不足外，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格其公允性也是令人質(zhì)疑。
2019年11月5日，經(jīng)華遠(yuǎn)有限股東會(huì)審議通過，公司注冊資本由5,000.00萬元增至7,142.8571萬元，增資價(jià)格均為14.00元/出資額。其中，新增注冊資本1,428.5714萬元由麥特邏輯以折合人民幣20,000.00萬元的等值美元現(xiàn)金認(rèn)繳；新增注冊資本714.2857萬元由臺(tái)州譜潤以人民幣現(xiàn)金10,000.00萬元認(rèn)繳。本次增資完成后，麥特邏輯持有公司20%的股權(quán)，臺(tái)州譜潤持有公司10%的股權(quán)。
一年之后，2020年11月10日，經(jīng)華遠(yuǎn)有限股東會(huì)審議通過，溫州晨曦、姜肖斐、戴少微分別將其持有的華遠(yuǎn)有限9.2857萬元、3.00萬元和2.00萬元出資額按14.00元/出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給尹鋒。
值得注意的是，尹鋒系浙江華遠(yuǎn)股東臺(tái)州譜潤的實(shí)際控制人，其持有臺(tái)州譜潤的執(zhí)行事務(wù)合伙人上海譜潤股權(quán)投資管理有限公司80.00%的股權(quán)且擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。一年之后，公司卻仍以之前的價(jià)格向股東的實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股份，而報(bào)告期內(nèi)公司的業(yè)績是呈現(xiàn)不斷增長的趨勢，那么這其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)是否合理呢？這其中是否存在其他利益安排呢？
另外，2020年12月29日，經(jīng)浙江華遠(yuǎn)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司注冊資本由35,100.00萬元增至36,150.00萬元，增資價(jià)格為2.00元/股。其中，新增注冊資本1,050.00萬元由浙江華遠(yuǎn)員工持股平臺(tái)溫州天璇、溫州天權(quán)、溫州天璣分別以現(xiàn)金出資400.00萬元、400.00萬元、250.00萬元，溢價(jià)金額1,050.00萬元計(jì)入公司資本公積。
值得注意的是，本次股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益公允價(jià)值參照2020年11月尹鋒入股價(jià)格14元/注冊資本，那么浙江華遠(yuǎn)股權(quán)激勵(lì)涉及的股份支付選取的公允價(jià)格又是否合理呢？
供應(yīng)商尚未成立便簽署協(xié)議，背后還指向浙江華遠(yuǎn)前員工
報(bào)告期內(nèi)，浙江格威特實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“浙江格威特”)一直為浙江華遠(yuǎn)的前五大供應(yīng)商，其中2019年為第二大供應(yīng)商，2020年、2021年、2022年1-6月，均為公司第一大供應(yīng)商，報(bào)告期各期，浙江華遠(yuǎn)向浙江格威特采購的主要產(chǎn)品為線材，采購金額分別為1,292.21萬元、1,989.27萬元、2,809.12萬元和1,084.74萬元。
據(jù)招股書“重大采購合同”顯示，浙江格威特與浙江華遠(yuǎn)簽署框架協(xié)議，簽署時(shí)間為2018年1月5日。值得注意的是，據(jù)浙江格威特工商信息顯示，浙江格威特成立于2018年5月31日。也就是說，浙江格威特都還尚未成立便與浙江華遠(yuǎn)簽署了框架協(xié)議。
（截圖來源于浙江華遠(yuǎn)招股書）
（截圖來源于浙江格威特工商信息）
據(jù)浙江華遠(yuǎn)問詢函顯示，浙江格威特實(shí)際股東之一姜林海曾為他人借款提供擔(dān)保，并曾被列為失信被執(zhí)行人，其不便直接持股。林小丹、尤勝光于2018年5月因個(gè)人原因從浙江華遠(yuǎn)離職，并入職浙江格威特。姜林海基于自身存在以上情況，而林小丹、尤勝光與其本人不存在親屬關(guān)系，因此曾在2019年4月至2020年8月期間委托林小丹、尤勝光代為持有浙江格威特的股權(quán)。林小丹、尤勝光從浙江華遠(yuǎn)離職的時(shí)間剛好與浙江格威特成立時(shí)間無縫銜接，那么浙江格威特成立便與浙江華遠(yuǎn)合作，其中林小丹、尤勝光是否扮演著重要角色呢？