【1】
關(guān)于突擊入股的股份鎖定期問題，這個(gè)問題已經(jīng)很古老了，在投哥剛?cè)胄凶鲰?xiàng)目的時(shí)候就有，比如IPO申報(bào)前從控股股東或?qū)嶋H控制人受讓的股份，按照實(shí)際控制人的要求鎖定36個(gè)月。
當(dāng)然，關(guān)于突擊入股的股東核查問題，是一個(gè)新的話題，并且如何認(rèn)定是突擊入股的股東，對這些股東應(yīng)該增加哪些核查要求和方式，是否需要穿透核查，是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員等，都算是這幾年新的核查要求。
(資料圖片僅供參考)
如果將這兩個(gè)問題混合在一起，那么并不是問題變得復(fù)雜了，只是變得有些彎彎繞了，尤其是對于剛接觸IPO不久的人來說，可能理解起來會有一些費(fèi)解。
比如：
從工商登記開始還是公司上市開始鎖定股份？
增資擴(kuò)股增加股東和老股轉(zhuǎn)讓增加新股東有什么區(qū)別？
12個(gè)月和6個(gè)月的要求有什么本質(zhì)區(qū)別？
【2】
為什么會有人將股東核查要求和所鎖定期要求混淆呢？就是因?yàn)樵?021年，證監(jiān)會為了進(jìn)一步加強(qiáng)對于突擊入股的監(jiān)管，將原來6個(gè)月內(nèi)突擊入股的鎖定36個(gè)月提高至12個(gè)月內(nèi)突擊入股的鎖定36個(gè)月，從而跟12個(gè)月內(nèi)入股的股東要加強(qiáng)核查重合了。
2021年，證監(jiān)會出臺《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于企業(yè)首發(fā)上市股東信息披露》，這個(gè)文件可以看做是關(guān)于IPO突擊入股核查和股份鎖定的一個(gè)綱領(lǐng)性文件。這個(gè)文件中對于突擊入股的鎖定期問題進(jìn)一步嚴(yán)格監(jiān)管，也修改了以前關(guān)于股份鎖定期的規(guī)定：
這里就明確了，IPO申報(bào)前12個(gè)月新增股東的，應(yīng)該自取得股份之日起（也就是我們說的工商登記之日起）鎖定36個(gè)月。
至于什么是新增股東，是不是增資擴(kuò)股是，而受讓股份不是？這里在關(guān)于指引的問答中進(jìn)一步做了明確：
打上這個(gè)補(bǔ)丁之后，關(guān)于股份鎖定的問題其實(shí)就非常簡單了：
【3】
本來這個(gè)問題很清楚了吧？沒有任何爭議吧？結(jié)果，最新出臺的《證券期貨法律適用意見17號之“二、關(guān)于《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”和第四十五條控股股東、實(shí)際控制人鎖定期安排的理解與適用”》，又把這個(gè)問題倒騰出來。
在這個(gè)文件里，其實(shí)主要是論述實(shí)際控制人認(rèn)定以及股份鎖定的問題，捎帶討論了一下關(guān)于突擊入股的情況下需要同樣鎖定36個(gè)月的問題，或者直接就是跟實(shí)際控制人相關(guān)的股份鎖定期問題，結(jié)果其實(shí)捅了馬蜂窩了。具體規(guī)定如下，為了大家看的清楚，我給加黑加粗標(biāo)黃：
（五）鎖定期安排
3. 發(fā)行人申報(bào)前六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾新增股份自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定三十六個(gè)月。在申報(bào)前六個(gè)月內(nèi)從控股股東或者實(shí)際控制人處受讓的股份，應(yīng)當(dāng)比照控股股東或者實(shí)際控制人所持股份進(jìn)行鎖定。相關(guān)股東刻意規(guī)避股份鎖定期要求的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行股份鎖定。
如果將這個(gè)規(guī)定跟我們前面提到的規(guī)定做個(gè)對照，是不是顯而易見的沖突且邏輯不清楚？不止邏輯不清楚，還把新增股東兩種方式增資擴(kuò)股和受讓老股給區(qū)分開來，感覺增資屬于新增，受讓不屬于新增，簡直有點(diǎn)莫名其妙！
【4】
所以，當(dāng)深交所出臺IPO的審核要點(diǎn)指引的時(shí)候，在列這個(gè)表格的時(shí)候是不是只是一味的堆砌法律規(guī)定的要求，不知道有沒有想過這些規(guī)則可能存在沖突或者讓人誤解的地方？
而上交所呢，是把兩個(gè)文件分開了，跟深交所是一個(gè)思路：
【4】
關(guān)于12個(gè)月股東核查的問題，如何進(jìn)行核查，核查哪些內(nèi)容，那么主要依據(jù)是監(jiān)管使用規(guī)則——發(fā)行類2號。當(dāng)然，這個(gè)文件主要是針對證監(jiān)會離職人員的核查，不過核查思路很詳細(xì)很清晰，值得借鑒。
當(dāng)然，還有監(jiān)管規(guī)則適用指引發(fā)行人第4號關(guān)于股東核查的要求以及不屬于新增股東情形的概括，也值得注意：
【5】
說了那么多，最后說結(jié)論：關(guān)于突擊入股的股份鎖定以及股東信息核查的相關(guān)規(guī)則，本次修訂沒有任何改變。關(guān)于證券期貨適用意見17號文有明顯的疏漏，建議調(diào)整！