《金證研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風(fēng)控
作為一家生產(chǎn)齒輪、離合器和傳動類摩擦材料廠商,重慶市旺成科技股份有限公司(以下簡稱“旺成科技”)成立逾20年,是一家家族企業(yè)。實控人吳銀劍與其兄吳銀華、其姐吳銀翠構(gòu)成一致行動人,合計控制旺成科技97.8%的表決權(quán)。2023年4月4日,旺成科技沖擊北交所已開啟申購。
【資料圖】
此番沖擊上市,旺成科技獨董胡堅的關(guān)系網(wǎng)或與實控人存交集,該獨董任職企業(yè)的實控人,與旺成科技實控人均系同一企業(yè)的合伙人之一。而新三板信披顯示,胡堅作為旺成科技的獨立董事,其2017-2019年曾在旺成科技任獨董,而招股書對此并未披露。此外,官方信息披露,旺成科技存在一項履行期限在2019年7月15日至2020年7月14日的動產(chǎn)抵押,而招股書對此或選擇性披露。蹊蹺的是,關(guān)于該項動產(chǎn)抵押的抵押物所有權(quán)人,卻指向一家“老賴”公司。
一、獨董履歷與新三板信披存出入,兼職企業(yè)的大股東與實控人持股同一企業(yè)
獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé),不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。上市背后,旺成科技獨董任職企業(yè)的實控人,與旺成科技實控人均系同一企業(yè)的合伙人之一。
1.1?吳銀劍系實控人,且持有眾力銳贏5.39%的股份
據(jù)旺成科技簽署于2023年3月31日的招股說明書(以下簡稱“招股書”),1999年2月至2011年10月,吳銀劍任重慶市旺成汽車配件制造有限責(zé)任公司(旺成科技前身,以下統(tǒng)稱“旺成科技”)執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2011年10月至2019年2月,吳銀劍任旺成科技董事長。2019年2月至招股書簽署日2023年3月31日,吳銀劍任旺成科技董事長、總經(jīng)理。
2023年1月30日,吳銀劍與吳銀華、吳銀翠簽署《一致行動協(xié)議》,吳銀劍與吳銀華、吳銀翠系同胞兄弟、姐弟,截至招股書簽署日2023年3月31日,吳銀華直接持有旺成科技7.42%的股份,吳銀翠直接持有旺成科技7.17%的股份,未間接持有旺成科技股份。吳銀華、吳銀翠構(gòu)成吳銀劍的一致行動人,但不構(gòu)成旺成科技的共同實際控制人。綜上,吳銀劍通過持有股份及一致行動安排合計控制了旺成科技97.8%的股份對應(yīng)的表決權(quán),系旺成科技的控股股東、實控人。
此外,截至招股書簽署日2023年3月31日,吳銀劍持有梅山保稅港區(qū)眾力銳贏創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(以下簡稱“眾力銳贏”)5.39%的股份。
事情還未結(jié)束。
1.2?姜偉持有眾力銳贏53.87%的股份,且為貴州百靈實控人
據(jù)招股書,眾力銳贏成立于2017年1月17日,執(zhí)行事務(wù)合伙人為重慶生眾投資管理有限公司(以下簡稱“生眾投資”),截至招股書簽署日2023年3月31日,姜偉持有眾力銳贏53.87%的股份。
據(jù)貴州百靈企業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司(以下簡稱“貴州百靈”)簽署日為2022年12月12日的《貴州百靈企業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》(以下簡稱“貴州百靈權(quán)益變動書”),截至貴州百靈權(quán)益變動書簽署日2022年12月12日,姜偉持有貴州百靈19.84%的股份,系貴州百靈控股股東、實控人。此外,姜偉持有眾力銳贏53.87%的股份。
即是說,眾力銳贏的股東姜偉亦為貴州百靈的實控人。
需要指出的是,旺成科技的獨立董事亦與貴州百靈存關(guān)聯(lián)。
1.3?新三板公告披露胡堅2017-2019年曾任獨董,招股書對此并未披露
據(jù)招股書,2022年7月至招股書簽署日2023年3月31日,胡堅就職于旺成科技,任獨立董事,任期為2022年7月25日至2024年5月20日。此外,1993年7月至招股書簽署日2023年3月31日,胡堅就職于重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院(以下簡稱“重慶大學(xué)經(jīng)管學(xué)院”)。2019年8月至招股書簽署日2023年3月31日,胡堅就職于重慶三羊馬物流股份有限公司(以下簡稱“三羊馬”),任獨立董事。
值得注意的是,新三板公告顯示,胡堅早在2017年即成為旺成科技獨立董事。
據(jù)旺成科技簽署于2017年3月13日的《重慶市旺成科技股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議公告》(以下簡稱“董事會公告”),胡堅作為旺成科技獨立董事候選人,1997年至董事會公告簽署日2017年3月13日,其任重慶大學(xué)經(jīng)管學(xué)院專業(yè)教師。
據(jù)旺成科技2017年半年報,截至2017年6月30日,胡堅系旺成科技獨立董事,任期為2017年3月至2018年3月。
據(jù)旺成科技2018年年報,截至2018年12月31日,胡堅系旺成科技獨立董事,其任期為2018年3月至2021年3月。
據(jù)旺成科技簽署于2019年3月27日的《重慶市旺成科技股份有限公司董事辭職公告》,2019年3月25日,旺成科技董事會收到獨立董事胡堅的辭職報告。同日,胡堅辭職生效。
即是說,2017年3月至2019年3月,胡堅擔(dān)任旺成科技獨立董事,然而招股書披露胡堅自2022年7月起擔(dān)任旺成科技的獨董。
2020年4月,胡堅成為貴州百靈獨董。
1.4?截至招股書簽署日2023年3月31日,胡堅擔(dān)任貴州百靈獨立董事
據(jù)招股書,2020年4月至招股書簽署日2023年3月31日,胡堅任貴州百靈獨立董事。
據(jù)貴州百靈2021年年報,截至2021年12月31日,胡堅任貴州百靈獨立董事,任期為2020年5月20日至2023年5月20日。
圍繞旺成科技獨立董事的問題還在繼續(xù)。
1.5?曾宏系獨立董事,自2021年3月起擔(dān)任海扶醫(yī)療獨立董事
據(jù)招股書,2022年7月至招股書簽署日2023年3月31日,曾宏擔(dān)任旺成科技獨立董事,任期為2022年7月25日至2024年5月20日。2021年3月至招股書簽署日2023年3月31日,曾宏擔(dān)任重慶海扶醫(yī)療科技股份有限公司(以下簡稱“海扶醫(yī)療”)獨立董事。
需要指出的是,2019年,貴州百靈入股海扶醫(yī)療。
1.6 2019年貴州百靈入股海扶醫(yī)療,截至2022年6月末其持股28.9%
上文已述,貴州百靈實控人姜偉,與旺成科技實控人吳銀劍參與投資眾力銳贏。
據(jù)貴州百靈簽署于2019年4月15日的《貴州百靈企業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司關(guān)于收購重慶海扶醫(yī)療科技股份有限公司部分股份的公告》,2019年4月15日,貴州百靈擬以自有資金1.65億元收購海扶醫(yī)療15.79%的股份。
據(jù)貴州百靈2022年半年報,截至2022年6月30日,貴州百靈持有海扶醫(yī)療28.9%的股份。
不難看出,招股書稱胡堅自2022年7月起開始擔(dān)任旺成科技獨立董事,實際上,根據(jù)旺成科技新三板公告披露的信息,胡堅早在2017年3月即擔(dān)任旺成科技獨立董事,且于2019年3月辭職。2020年5月,胡堅成為貴州百靈獨立董事。需要指出的是,貴州百靈的實控人姜偉,與旺成科技的實控人吳銀劍均系眾力銳贏的合伙人之一。
不僅如此,截至招股書簽署日2023年3月31日,曾宏系旺成科技的獨立董事。2021年3月起,其擔(dān)任海扶醫(yī)療的獨立董事。需要指出的是,2019年4月起,貴州百靈入股海扶醫(yī)療,且截至2022年6月30日,貴州百靈持有海扶醫(yī)療28.9%的股份?;谏鲜鲫P(guān)系,旺成科技的獨立董事胡堅及曾宏,分別任職于貴州百靈及其參股公司海扶醫(yī)療,而貴州百靈的實控人與旺成科技的實控人或存交集。
事情還未結(jié)束。
二、動產(chǎn)抵押或隱而未宣,抵押物所有權(quán)人卻系“老賴”
《民法典》規(guī)定,企業(yè)可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押。然而令人不解的是,旺成科技用于抵押的抵押物,所有權(quán)指向第三方企業(yè)。
2.1?對于被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額達(dá)1.25億元的動產(chǎn)抵押,招股書并未披露
據(jù)招股書,截至2022年6月30日,旺成科技的融資合同包括借款合同、擔(dān)保合同及銀行承兌合同。其中,旺成科技共存在7項擔(dān)保合同,債權(quán)人皆為重慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司北碚支行(以下簡稱“渝農(nóng)商行北碚支行”),抵押人皆為旺成科技,且上述擔(dān)保合同主債權(quán)皆清償完畢。
此外,截至2022年6月30日,旺成科技14項借款合同均正在履行中,且借款金額介乎627萬元至2,600萬元之間。
值得注意的是,旺成科技一項2019年的超億元動產(chǎn)抵押未披露。
據(jù)征信中心原全國市場監(jiān)管動產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng),2019年7月15日登記的一項動產(chǎn)抵押,登記編號為50012019001530,抵押人為旺成科技,抵押權(quán)人為渝農(nóng)商行北碚支行,被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為1.25億元,債務(wù)人履行債務(wù)期限為2019年7月15日至2020年7月14日。
不難看出,在旺成科技招股書披露的擔(dān)保合同及借款合同中,并未出現(xiàn)上述被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為1.25億元的動產(chǎn)抵押。
蹊蹺的是,該合同中的抵押物所屬權(quán)人為第三方企業(yè)。
2.2?動產(chǎn)抵押中抵押物歸柚美時光所有,且抵押物涉及果漿機(jī)等食品相關(guān)器械
據(jù)征信中心,登記編號為50012019001530的動產(chǎn)抵押合同顯示,該合同的抵押物分別為9臺5T儲存罐、3臺20T儲罐、2臺60T儲罐、1臺70T儲罐、1臺三合一灌裝機(jī)、1臺清洗機(jī)、1臺破碎機(jī)、1臺螺旋榨汁機(jī)、4臺6T發(fā)酵槽、4臺4T發(fā)酵槽、2臺濃漿泵、1套果酒膜過濾系統(tǒng)、1臺預(yù)處理過濾機(jī)、1臺洗瓶機(jī)、1臺水處理設(shè)備、1臺高位罐、1臺冷卻機(jī)。
且上述抵押物的所有權(quán)皆為重慶柚美時光生物科技有限公司(以下簡稱“柚美時光”),所在地皆為重慶市墊江縣桂溪街道鄉(xiāng)鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)集中示范區(qū)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),柚美時光成立于2016年11月3日,法定代表人為冷家強(qiáng),其經(jīng)營范圍為研發(fā)、加工、銷售酒類產(chǎn)品等。截至查詢?nèi)?023年4月4日,柚美時光的股東分別為冷家會、鄭義、馬列娜、王開勝、冷家強(qiáng)、譚兵,其中,譚兵擔(dān)任柚美時光的監(jiān)事,冷家強(qiáng)擔(dān)任柚美時光的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。此外,柚美時光并無任何變更記錄。
不難看出,旺成科技上述抵押合同的抵押物的所屬權(quán)為柚美時光,且抵押物或與食品器械有關(guān)。
值得注意的是,在這次超億元的擔(dān)保背后,柚美時光系一家被強(qiáng)制執(zhí)行企業(yè)。
2.3 2022年柚美時光存多項失信記錄,其中一項執(zhí)行標(biāo)的不超過2萬元
據(jù)(2022)渝0231執(zhí)500號判決書,法院在執(zhí)行重慶一秒廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“一秒傳媒”)與柚美時光廣告合同糾紛一案中,因被執(zhí)行人柚美時光未履行義務(wù),申請執(zhí)行人一秒傳媒像法院申請強(qiáng)制執(zhí)行,法院與2022年2月26日立案執(zhí)行。
此外,法院在執(zhí)行中查明,執(zhí)行標(biāo)的額為15,000元本金及違約金,案件執(zhí)行費125元。在執(zhí)行過程中,法院依法向被執(zhí)行人柚美時光發(fā)出執(zhí)行通知、報告財產(chǎn)令、限制高消費令。法院多次查詢了被執(zhí)行人柚美時光銀行存款、車輛、房屋、不動產(chǎn)和工商登記等財產(chǎn)信息,查明被執(zhí)行人柚美時光無銀行存款、有車輛但未實際控制、無不動產(chǎn)登記信息、無其他財產(chǎn)信息。本案執(zhí)行到案1,280元(其中支付執(zhí)行費125元),且法院已窮盡財產(chǎn)調(diào)查措施均無法查找到被執(zhí)行人柚美時光有可供執(zhí)行財產(chǎn)或線索。申請執(zhí)行人一秒傳媒也無法提供被執(zhí)行人柚美時光其他可供執(zhí)行財產(chǎn)或線索。
據(jù)最高法院公開信息,截至查詢?nèi)?023年4月4日,柚美時光存在三條失信記錄,立案時間均系2022年。
不難看出,旺成科技上述履行期限在2019年7月15日至2020年7月14日、被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額超1億元的動產(chǎn)抵押中,其抵押物為第三方企業(yè)柚美時光所有,而至今柚美時光成為“老賴”。旺成科技上述動產(chǎn)抵押的抵押物所有權(quán)歸屬于柚美時光,是否合理?且上述抵押發(fā)生在報告期內(nèi),招股書對于該項抵押隱而未披,令人費解。
千里之堤,潰于蟻穴。面對上述種種異象,旺成科技能否贏得投資者的“青睞”?