約好的期限還沒到，新實(shí)控人就坐不住了。
作者 | 張凱旌
編輯丨高巖
(資料圖片)
來源 | 野馬財(cái)經(jīng)
繼“徐翔概念股”華麗家族（600503.SH）股東大會(huì)議案全被否后，又有一家上市公司出現(xiàn)了類似的情況。
5月26日，夢潔股份（002397.SZ）召開年度股東大會(huì)審議8項(xiàng)議案，其中7項(xiàng)未通過，背后新實(shí)控人長沙金森多次投出棄權(quán)票或反對(duì)票，是重要推手。5月29日，深交所已經(jīng)對(duì)此下發(fā)關(guān)注函。
受消息面影響，5月29日夢潔股份單日收跌4.63%，目前股價(jià)3.5元/股，市值26億元。
夢潔股份是家紡巨頭，此前曾因簽約肖戰(zhàn)代言、請(qǐng)薇婭帶貨等營銷手段“出圈”。而最近這家公司受到市場關(guān)注，則是因?yàn)?名高管的違規(guī)行為。去年12月，董事長姜天武、副董事長李菁、董秘李軍、董事李建偉和股東張愛純因信披違規(guī)，合計(jì)被罰400萬元。
值得注意的是，長沙金森不久前還是夢潔股份的“白衣騎士”，若不是其在后者“錢緊”時(shí)伸出援手，夢潔股份現(xiàn)在可能面臨更加艱難的局面。
從紓困到反目，雙方經(jīng)歷了什么？
夢潔股份“宮斗”白熱化
根據(jù)夢潔股份披露的股東大會(huì)投票結(jié)果，出席此次會(huì)議的股東及股東代表共12人，擁有的表決權(quán)占公司股份總數(shù)的23.93%。
7項(xiàng)未通過的議案中，6項(xiàng)的棄權(quán)股份數(shù)都達(dá)到1.49億股，占參加會(huì)議表決權(quán)總數(shù)的82.95%，另外一項(xiàng)的反對(duì)票則達(dá)到1.5億股，占參加會(huì)議表決權(quán)總數(shù)的83.4%。
去年年中，夢潔股份實(shí)控人姜天武等四人曾將持有的部分股份以及超出這部分股份的表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給長沙金森。交易完成后，長沙金森持股比例升至10.21%，擁有的表決權(quán)比例則達(dá)到19.77%。而8月所有轉(zhuǎn)讓完成過戶后，長沙金森持有的表決權(quán)股份數(shù)量恰好是1.49億股。
來源：夢潔股份公告
需要注意的是，長沙金森入主后，夢潔股份曾在今年2月進(jìn)行了董事會(huì)提前換屆。新一任董事會(huì)的11名成員中，長沙金森提名的董事占據(jù)6席，從人數(shù)上看有優(yōu)勢。即便如此，4月底召開的董事會(huì)會(huì)議上，這些現(xiàn)在被否決的議案還是獲得了通過。當(dāng)時(shí)，只有長沙金森提名的陳潔對(duì)所有議案投出棄權(quán)票，其余董事會(huì)成員都投了贊成票。
前后結(jié)果的反差，讓以姜天武為首的夢潔股份原實(shí)控人一方，對(duì)于新實(shí)控人的行為有些摸不著頭腦。董秘李軍稱，至今不明白大股東投反對(duì)票的原因，需要等待對(duì)方回函告知才能了解。
野馬財(cái)經(jīng)注意到，未通過的議案中，除了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告等，也有為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案。如果無法通過，不排除會(huì)對(duì)公司的資金周轉(zhuǎn)造成影響。
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，目前上市公司處于相對(duì)微妙的控制權(quán)結(jié)構(gòu)中，而新實(shí)控人選擇棄權(quán)雖然與直接投反對(duì)票的效果相同，但還是表達(dá)了一種其想將議案命運(yùn)交給其他股東的立場。
而議案在董事會(huì)通過，股東大會(huì)被否也體現(xiàn)了夢潔股份原實(shí)控人一方的尷尬位置。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，管理權(quán)和表決權(quán)分置雖然并不必然造成兩權(quán)之間的矛盾，但一旦表決權(quán)與管理權(quán)所代表的利益方存在沖突，就勢必要調(diào)整以使得兩權(quán)能夠在決策與執(zhí)行層面保持一致，否則容易造成決策僵局從而影響公司的正常運(yùn)營。
“兜底”協(xié)議引來“白衣騎士”
夢潔股份的現(xiàn)狀，與5年前的一起募資有關(guān)。
2017年，夢潔股份曾以非公開發(fā)行股票的方式籌集資金，即向2名特定投資者發(fā)行了7624.06萬股股份。
為保障股票發(fā)行成功，2017年12月，姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純5人分別與廈門國際信托和上海金元百利三方，以及天津信托兩方簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》（也稱：兜底協(xié)議）。2018年初，夢潔股份以7.48元/股完成發(fā)行，募資總額約5.7億元。
然而募資完成后，夢潔股份的業(yè)績反而出現(xiàn)了下滑。2020年-2021年，受疫情、地產(chǎn)雙重打擊，公司營收下降，凈利潤更是出現(xiàn)了上市以來首虧，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)刷新歷史最高水平。
來源：Wind數(shù)據(jù)
在此背景下，夢潔股份股價(jià)坐上了過山車。2020年最高漲至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右，觸發(fā)了兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)。2021年，5人共形成了3.6億元的兜底債務(wù)。
此外，期間李菁還曾將持有的3471萬股公司股權(quán)質(zhì)押給國海證券，形成新的債務(wù)。
新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現(xiàn)。于是，減持成了大股東們最先采取的手段之一。
2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建偉和張愛純?nèi)送ㄟ^大宗交易和競價(jià)交易的方式累計(jì)進(jìn)行了19次減持，合計(jì)減持股份4364.57萬股，減持金額1.59億元，所獲資金全部用于償還兜底債務(wù)。
不過，因以上人員均為夢潔股份董事或5%以上股東，質(zhì)押比例本就較高，且減持比例及減持的數(shù)量也受到限制，股東們的資金籌措進(jìn)展緩慢。
債務(wù)危機(jī)步步緊逼下，姜天武、李菁等人對(duì)上市公司資金打起了主意。
2021年-2022年一季度，姜天武等5人合計(jì)發(fā)生非經(jīng)營性資金占用1.34億元。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，姜天武作為董事長授意了實(shí)施資金占用的行為，李菁和李軍做出了指使并實(shí)施的舉動(dòng)，李建偉和張愛純則是知悉并參與。且5人均未配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
違規(guī)行為暴露后，姜天武及其一致行動(dòng)人已于2022年4月歸還了占用全部資金的本金及利息。但巨債仍壓在頭上，5人這才找到長沙金森，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)回籠資金3.85億元，再加上此前減持，償還兜底債務(wù)已經(jīng)綽綽有余。
從這個(gè)角度來看，長沙金森確實(shí)是夢潔股份的“白衣騎士”。但找人接盤也有代價(jià)，姜天武就此讓出了實(shí)控人之位。
而長沙金森也給姜天武留出了最后的“體面”。雙方約定，股權(quán)和表決權(quán)過戶后，仍由姜天武擔(dān)任夢潔股份董事長，且姜天武任職時(shí)間不短于2年；直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤占?jí)魸嵐煞菘偪鄯莾衾麧櫟谋戎氐陀?0%時(shí)，姜天武才卸任。
姜天武則承諾，任職董事長期間夢潔股份扣非凈利潤不虧損（因不可抗力導(dǎo)致虧損除外）。
長沙金森坐不住了？
從雙方在協(xié)議中達(dá)成的內(nèi)容來看，姜天武確實(shí)對(duì)上市公司有著自己獨(dú)特的情結(jié)。
夢潔股份的前身是長沙市被服廠。姜天武被分配到這里后，從對(duì)廠里機(jī)器一無所知的小白干起，一路升到了廠長，并通過改制成為公司實(shí)控人，見證了公司在深交所的上市。2017年，姜天武還曾經(jīng)歷“天價(jià)離婚案”，他的前妻伍靜分走了1.27億股公司股票，當(dāng)時(shí)價(jià)格約10億元，占總股本的18.67%。
來源：罐頭圖庫
即便如此，當(dāng)夢潔股份易主時(shí)，年近花甲的姜天武仍對(duì)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》表示，還要奮斗幾年，把夢潔做穩(wěn)做強(qiáng)。
但現(xiàn)在來看，長沙金森能否耐心地等到姜天武離職那天已經(jīng)有了變數(shù)。
2022年，夢潔股份營收同比下降17.46%，是過去五年的最低水平；扣非凈虧損更是達(dá)到4.78億元。過去兩年的扣非凈虧損之和，足以抵消公司2014年-2020年的所有扣非凈利潤。
值得注意的是，夢潔股份2021年就在年報(bào)中稱要向高端戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并曾通過簽約前LV設(shè)計(jì)總監(jiān)Vincent Du Sartel為夢潔巴黎設(shè)計(jì)中心總監(jiān)，簽約清華美院張寶華院長為夢潔國風(fēng)美學(xué)院院長，任命流量明星肖戰(zhàn)為品牌代言人等為沖高端蓄力。與該戰(zhàn)略對(duì)應(yīng)，公司近兩年銷售費(fèi)用不斷增長，2022年達(dá)到8.07億元，創(chuàng)下歷史新高。
但這些投入沒能收到立竿見影的成效。2022年，夢潔股份毛利率降至上市以來最低，四大主要產(chǎn)品套件、被芯、枕芯、其他毛利率全線下降。
公司的艱難被長沙金森看在眼里。陳潔在接受《證券時(shí)報(bào)》采訪時(shí)表示，2022年在同行業(yè)公司均實(shí)現(xiàn)盈利的情況下，在協(xié)議約定姜天武擔(dān)任董事長期間保證家紡業(yè)務(wù)不虧損的情況下，夢潔股份出現(xiàn)巨額虧損，公司給不出合理的解釋。
另一邊，長沙金森自己也有不少麻煩。近日，其持有夢潔股份78.14%比例的股份已被凍結(jié)，理由是沒能按時(shí)歸還股東林可可借款；目前，其已將持有夢潔股份剩余21.86%股權(quán)質(zhì)押給了林可可。
此外，長沙金森本主營新能源業(yè)務(wù)，這也是其給夢潔股份規(guī)劃的轉(zhuǎn)型升級(jí)方向。但陳潔稱，目前公司轉(zhuǎn)型進(jìn)度已經(jīng)受了阻滯。具體而言，公司董秘、原董事長借口各種理由對(duì)其欲了解公司情況設(shè)置障礙，且不按約定交接控制權(quán)，不讓長沙金森派員進(jìn)入公司，這也是換屆直到今年2月才完成的原因。
綜合來看，無論是在表決權(quán)方面，還是董事會(huì)席位數(shù)方面，夢潔股份原管理層均已讓出主動(dòng)權(quán)。如果接下來無法在業(yè)績方面拿出足夠有說服力的表現(xiàn)，那么此次股東大會(huì)的決議情況只會(huì)是個(gè)開始，留給姜天武的時(shí)間可能不多了。
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