《金證研》北方資本中心 青黎 南風/作者 映蔚/風控
隨著注冊制的推進，截至6月5日，今年以來共有148家公司首發(fā)募資，累計募資金額達1,812.26億元, 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股40只，募資518.11億元。同樣沖擊創(chuàng)業(yè)板的致歐家居科技股份有限公司（以下簡稱“致歐科技”），自其提交上市申請起歷時兩年，終于即將邁入資本市場的大門，將于6月12日啟動申購。
(資料圖)
觀其背后，2017-2018年，致歐科技兩次進行股權激勵，其股份支付費用確認的公允性被證監(jiān)會問詢。對此，致歐科技將其兩次確認股份支付考慮的因素，即對應的市盈率，與同時期跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率進行對比，稱其市盈率未顯著偏離同時期跨境電商企業(yè)的并購交易估值區(qū)間。而蹊蹺的是，其中一家跨境電商企業(yè)披露的數(shù)據(jù)，高于致歐科技測算的跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率的平均水平，其中確認股份支付費用的公允性或值得推敲。
另外，2020年9月致歐科技進行上市輔導備案。而2019-2021年，致歐科技的研發(fā)投入占比低于同行均值。此外，致歐科技超八成境內(nèi)專利申請于2020年及以后，致歐科技涉嫌“突擊”申請專利。
一波未停一波又起。致歐科技境外子公司多次被提起訴訟，訴訟原因涉及其生產(chǎn)并銷售的產(chǎn)品含有致癌化學物并未提供相關警示，而全部產(chǎn)品生產(chǎn)來自于外協(xié)廠商的致歐科技，是否有效實施了供應商準入機制？其內(nèi)控是否存在漏洞？此外，兩家供應商，在與致歐科技交易期間認證證書被撤銷。不僅如此，致歐科技的供應商還上演未成立已合作的異象；且致歐科技多家供應商現(xiàn)“零人”異象，合計上億元交易真實性或遭拷問。
一、致歐科技供應商或未成立先合作，質(zhì)量管理認證合作期間被撤銷
實際上，致歐科技的兩家供應商，在與致歐科技交易期間認證證書被撤銷。不僅如此，致歐科技的供應商還上演未成立已合作的異象。對此，致歐科技供應商的遴選機制或存遭拷問。
1.1 外協(xié)供應商撐起逾千萬元采購額，合作期間森林認證FSC被撤銷
據(jù)致歐科技于2022年7月6日簽署的招股說明書上會稿（以下簡稱“2022年7月招股書”），截至2021年12月31日，東莞市方成家具有限公司（以下簡稱“東莞方成家具”）為致歐科技正在履行采購合同金額在五千萬元以上的外協(xié)供應商。致歐科技向方成家具采購生活家居類、辦公家具類、家居裝飾類等產(chǎn)品。
據(jù)2022年7月6日簽署的《北京市中倫律師事務所關于致歐家居科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》，東莞方成家具與方成家具（惠州）有限公司（以下簡稱“惠州方成家具”）為同一控制下的兩家供應商，相關采購額合并計算?；葜莘匠杉揖哂?020年7月注冊成立，2021年開始向致歐科技銷售產(chǎn)品。
2019年，致歐科技向東莞方成家具采購生活家具類、辦公家具類、家居裝飾類產(chǎn)品，采購額為5,745.19。2020年1-6月，致歐科技對東莞方成家具及惠州方或方成家具的采購額合計為2,779.11萬元。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2021年，東莞方成家具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。2020-2021年，惠州方成家具的社保繳納人數(shù)分別為12人、0人。
另一方面，與致歐科技交易期間，方成家具的相關認證證書被撤銷。
據(jù)全國認證認可信息公共服務平臺，截至查詢?nèi)?022年7月12日，方成家具的森林認證FSC，證書編號為“DNV-COC-001276”，頒證日期為2017年6月16日，到期日為2021年5月31日。2019年8月29日，該證書被撤銷。
問題尚未結(jié)束，致歐科技的另一家供應商，未成立已合作。
1.2 累計交易逾兩億元的供應商，上演未成立先合作的異象
據(jù)2022年7月招股書，2019-2021年，東莞市晟通五金制品有限公司（以下簡稱“東莞晟通”）分別為致歐科技的第二大、第三大、第三大供應商，致歐科技向東莞晟通采購生活家具類、家居用具類、家居收納類等產(chǎn)品，采購金額分別為5,209.82萬元、8,630.31萬元、8,969.73萬元，占致歐科技當期采購總額的比例分別為5.42%、4.33%、3.6%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，致歐科技向東莞晟通的累計采購金額為2.28億元。
據(jù)致歐科技于2021年12月1日簽署的《發(fā)行人與保薦機構回復意見》（以下簡稱“2021年12月回復函”），東莞晟通成立于2017年12月22日。2012年，致歐科技與東莞晟通開始合作。
即表明，致歐科技與東莞晟通的合作時間，早于東莞晟通的成立時間。此外，東莞晟通不存在其實際控制人馬燕控制的其他企業(yè)，與致歐科技合作的情況。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月12日，東莞晟通的實際控制人為馬燕。除東莞晟通以外，馬燕為東莞市常平晟通五金制品廠（以下簡稱“常平晟通”）的經(jīng)營者。事實上，常平晟通已于2020年3月10日被注銷。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，常平晟通成立于2015年6月29日。截至查詢?nèi)?022年7月12日，常平晟通為注銷狀態(tài)。
這意味著，2015年6月29日以前，東莞晟通不存在其實際控制人馬燕經(jīng)營的其他企業(yè)，與致歐科技合作的情況。
除此之外，在與致歐科技交易期間，東莞晟通的質(zhì)量認證被暫停。
據(jù)全國認證認可信息公共服務平臺，截至查詢?nèi)?022年7月12日，東莞晟通的質(zhì)量管理體系認證，覆蓋的業(yè)務范圍為五金家具的設計和生產(chǎn)，證書編號為“QAIC/CN/195189”，頒證日期為2019年10月18日，到期日為2022年10月17日。該證書的變化歷史軌跡顯示，2020年10月20日，該證書的狀態(tài)由有效變更為暫停。
2021年8月20日，該證書的狀態(tài)由暫停變更為撤銷。
即是說，與致歐科技交易期間，致歐科技連續(xù)三年的前五大外協(xié)供應商之一東莞盛通，被撤銷質(zhì)量管理體系認證。
不僅如此，致歐科技的另一家外協(xié)供應商，交易期間質(zhì)量認證證書被暫停。
1.3 采購額逾兩千萬元的外協(xié)供應商，交易期間質(zhì)量管理認證證書曾被暫停
據(jù)致歐科技于2021年12月1日簽署的招股說明書申報稿，2021年1-6月，浙江安吉亨運家具有限公司（以下簡稱“安吉亨運”）為致歐科技的前五名外協(xié)供應商之一，致歐科技向浙江安吉采購辦公家具類，采購的金額為2,631.68萬元，占致歐科技當期采購總額的比例為2.13%。
據(jù)2021年12月回復函，安吉亨運為致歐科技合并口徑下前十大外協(xié)供應商之一。2017年，致歐科技開始與安吉亨運合作。
然而，2019年，安吉亨運的質(zhì)量管理體系認證證書曾被暫停。
據(jù)全國認證認可信息公共服務平臺，截至查詢?nèi)?022年7月12日，安吉亨運的質(zhì)量管理體系認證，覆蓋的業(yè)務范圍為轉(zhuǎn)椅的生產(chǎn)所涉及的相關管理活動，證書編號為“064-19-Q-2559-R0-M”的證書，頒證日期為2019年8月20日，到期日為2022年8月19日。該證書的變化歷史軌跡顯示，2020年8月19日，該證書的狀態(tài)為有效變暫停。
2020年11月2日，該證書的狀態(tài)為暫停變有效。
即表明，2020年8月19日至2020年11月1日，該證書的狀態(tài)為暫停狀態(tài)。也就是說，安吉亨運在與致歐科技交易期間，其相關質(zhì)量管理體系認證證書被暫停。
上述情況表明，2019-2021年，與致歐科技簽訂重大采購合同的方成家具。交易期間，方成家具的森林認證被撤銷。同期，與致歐科技交易2.28億元的東莞晟通，其質(zhì)量認證在交易期間亦被撤銷。2021年1-6月，與致歐科技交易逾兩千萬元的安吉亨運，其質(zhì)量管理體系認證被暫停。致歐科技的供應商遴選機制或遭拷問。
沒有金剛鉆，不攬瓷器活。上述問題擺在眼前，致歐科技上市之路能否乘風破浪？
金證研》北方資本中心 青黎/作者 庭初/風控
史謂“天地之中”，古稱商都，鄭州地處中華腹地，其“網(wǎng)上絲綢之路”依托跨境電商綜試區(qū)，形成“買全球、賣全球”網(wǎng)絡樞紐，跨境電商交易額107.7億美元、增長24.6%。作為一家跨境電商企業(yè)，致歐家居科技股份有限公司（以下簡稱“致歐科技”）能否依托該便利的交通優(yōu)勢，乘勢而起？
觀其背后，2017-2018年，致歐科技兩次進行股權激勵，其股份支付費用確認的公允性被證監(jiān)會問詢。對此，致歐科技將其兩次確認股份支付考慮的因素，即對應的市盈率，與同時期跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率進行對比，稱其市盈率未顯著偏離同時期跨境電商企業(yè)的并購交易估值區(qū)間。而蹊蹺的是，其中一家跨境電商企業(yè)披露的數(shù)據(jù)，高于致歐科技測算的跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率的平均水平，其中確認股份支付費用的公允性或值得推敲。
另外，2020年9月致歐科技進行上市輔導備案。而2019-2021年，致歐科技的研發(fā)投入占比低于同行均值。此外，致歐科技超八成境內(nèi)專利申請于2020年及以后，致歐科技涉嫌“突擊”申請專利。
二、兩次股份支付對應的市盈率，或低于同期跨境電商企業(yè)并購交易的估值水平
天下熙熙，皆為利來，天下攘攘，皆為利往。股權激勵計劃的目的，往往是為了完善企業(yè)治理結(jié)構，吸引和留住人才，從而推動企業(yè)整體業(yè)績的提升及持續(xù)發(fā)展。
2017-2018年，致歐科技兩次進行股權激勵，其確認股份支付對應的市盈率，或低于同時期跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率。
2.1 2017-2018年，兩次股份支付分別依照7.97及8.27倍市盈率確認
據(jù)致歐科技簽署日為2022年9月21日的《關于致歐家居科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪回復函”），2017-2020年，致歐科技分別確認股份支付費用5,352.64萬元、4,489.78萬元、5,821.49萬元、8,138.13萬元，證監(jiān)會要求致歐科技說明其股份支付會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定，股份支付費用確認是否公允。
對此，致歐科技回復，根據(jù)《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（2020年6月修訂）問題 26，在確定公允價值時，應綜合考慮的因素包括股份支付實施或發(fā)生當年市盈率、市凈率等指標因素的影響。
2017年12月，致歐科技進行第一次股權激勵，其通過共青城科贏投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“科贏投資”）、共青城沐橋投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“沐橋投資”）向蔡海偉等19名員工，間接授予了鄭州致歐網(wǎng)絡科技有限公司（致歐科技前身，以下統(tǒng)稱“致歐科技”）合計104.54萬元注冊資本。
同時，對于員工王志偉、田琳通過受讓股權及直接增資的方式合計取得的180萬元致歐科技注冊資本，致歐科技亦根據(jù)企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，確認了股份支付費用。致歐科技對本次股權激勵確認股份支付費用為5,352.64萬元。
2018年5月，致歐科技進行第二次股權激勵，其通過鄭州澤騫企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、鄭州語昂企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）對致歐科技增資的形式，向KONG YI等4名員工，間接授予致歐科技合計216.42萬元注冊資本。同時，致歐科技將原預留在科贏投資、沐橋投資執(zhí)行事務合伙人名下的致歐科技股權，以合伙企業(yè)財產(chǎn)份額確權的形式向田琳、王志偉，間接授予致歐科技合計22萬元注冊資本。致歐科技對本次股權激勵確認股份支付費用4,489.78萬元。
另外，2017-2018年，致歐科技選取了義烏華鼎錦綸股份有限公司（以下簡稱“華鼎股份”）、天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天澤信息”）、福建潯興拉鏈科技股份有限公司（以下簡稱“潯興股份”）、廣東星徽精密制造股份有限公司（以下簡稱“星徽精密”）等跨境電商企業(yè)2017-2018年的并購交易的市盈率，與致歐科技股權激勵所確定的權益工具公允價值對應的市盈率進行對比。
其中，致歐科技稱，按照致歐科技2017年未經(jīng)審計的凈利潤測算，其第一次股權激勵所確定的權益工具公允價值對應的市盈率約為7.97倍。按照致歐科技2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，測算其第二次股權激勵所確定的權益工具公允價值對應的市盈率約為8.27倍。
2017-2018年期間，華鼎股份、天澤信息、潯興股份、星徽精密上述四家跨境電商企業(yè)并購交易市盈率約為9-11倍，致歐科技兩次股權激勵對應的市盈率均未顯著偏離同時期跨境電商企業(yè)的并購交易估值區(qū)間。
需要指出的是，具體來看，二輪回復函中，致歐科技選擇了同行三年平均凈利潤測算同行并購交易的市盈率，進行對比。
2.2 選擇三年平均凈利潤測算同行并購交易市盈率，稱未顯著偏離同行
據(jù)二輪回復函，2017-2018年期間，華鼎股份并購深圳市通拓科技有限公司（以下簡稱“通拓科技”）的市盈率為9.98倍，天澤信息并購深圳市有棵樹科技股份有限公司（以下簡稱“有棵樹”）的市盈率為10.21倍，潯興股份并購深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡稱“價之鏈”）的市盈率為9.23倍，星徽精密并購深圳市澤寶電子商務股份有限公司（以下簡稱“澤寶電子”）的市盈率為10.36倍。
上述市盈率均為標的企業(yè)的整體估值除以標的企業(yè)三年平均凈利潤所得。
另外，2017年12月，致歐科技第一次股權激勵所確定的權益工具公允價值對應的市盈率，系致歐科技按照其2017年未經(jīng)審計的凈利潤測算。2018年5月，致歐科技第二次股權激勵所確定的權益工具公允價值對應的市盈率，系致歐科技按照其2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤測算。
即是說，致歐科技計算其股權激勵所確定的權益工具公允價值對應的市盈率，均采用其當年的凈利潤或扣非凈利潤進行測算，而致歐科技計算的同行企業(yè)并購交易市盈率，均根據(jù)標的企業(yè)三年平均凈利潤計算。
值得注意的是，致歐科技計算的上述跨境電商企業(yè)的并購交易市盈率，低于其中一家同行披露的數(shù)據(jù)。
2.3 根據(jù)星徽精密披露的數(shù)據(jù)測算，2017-2018年期間同行市盈率均值為14.34倍
據(jù)《廣東星徽精密制造股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“星徽精密報告書”），星徽精密擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買澤寶電子100%的股權，其并購澤寶電子的評估基準日為2017年12月31日，交易市盈率為14.17倍。
另外，星徽精密進行市盈率比較時選擇的同行包括天澤信息、華鼎股份、潯興股份。其中，天澤信息并購有棵樹99.99%的股權，評估基準日為2017年12月31日，交易市盈率為13.08倍。華鼎股份并購通拓科技100%的股權，評估基準日為2017年3月31日，交易市盈率為14.5倍。潯興股份并購價之鏈65%的股權，評估基準日為2017年3月31日，交易市盈率為15.6倍。
需要說明的是，上述交易市盈率=（交易價格÷收購股權比例）÷并購當年標的公司的承諾凈利潤。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，星徽精密報告書中，天澤信息、華鼎股份、潯興股份、星徽精密的并購交易市盈率的均值為14.34倍，致歐科技二輪回復函披露的天澤信息、華鼎股份、潯興股份、星徽精密的并購交易市盈率的均值為9.95倍。星徽精密與致歐科技測算同行并購交易市盈率的方法存在差異，其中致歐科技二輪回復函披露的同行并購交易市盈率測算值，低于星徽精密報告書披露的跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率的平均水平。
也就是說，2017-2018年，致歐科技兩次股權激勵確認的股份支付所對應的市盈率分別為7.97倍、8.27倍，其確認股份支付費用的公允性被證監(jiān)會問詢。二輪回復函中，致歐科技將其確認股份支付所對應的市盈率，與跨境電商企業(yè)同一時期并購交易選交易市盈率進行對比。但是，致歐科技計算所得的同行并購交易的市盈率，其中一家跨境電商企業(yè)披露的測算方法與數(shù)據(jù)不同。是否意味著，2017-2018年，致歐科技進行確認股份支付對應的市盈率，低于同時期跨境電商企業(yè)的并購交易估值水平？或該打上問號。
一波未平，一波又起，致歐科技的創(chuàng)新能力值得關注。
三、涉嫌突擊申請境內(nèi)專利或“撐門面”，研發(fā)創(chuàng)新能力存疑
茍日新，日日新，又日新。研發(fā)創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的動力。但是，2019-2021年，致歐科技的研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例低于同行均值。
3.1 2019-2021年，研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例低于行業(yè)均值
據(jù)致歐科技簽署日為2022年9月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，致歐科技的研發(fā)投入分別為1,042.95萬元、1,276.93萬元、2,451.04萬元、1,788.41萬元，占其當期營業(yè)收入的比例分別為0.45%、0.32%、0.41%、0.64%。
另外，根據(jù)產(chǎn)品品類、業(yè)務模式的相同或類似性，以及信息能否從公開渠道獲取等因素，致歐科技選擇的同行業(yè)可比企業(yè)包括遨森電子商務股份有限公司（以下簡稱“遨森電商”）、安克創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“安克創(chuàng)新”）、深圳市易佰網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“易佰網(wǎng)絡”），該等企業(yè)均為國內(nèi)較為知名的跨境電商企業(yè)。其中，易佰網(wǎng)絡系湖南華凱文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱“華凱創(chuàng)意”）的并購標的。
據(jù)安克創(chuàng)新2021年年報，2019-2021年，安克創(chuàng)新無資本化研發(fā)支出。同期，安克創(chuàng)新的的研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為5.92%、6.07%、6.19%。
據(jù)遨森電商2020年年報，2019-2020年，遨森電商的研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為0.67%、0.95%。且遨森電商未公布2021年年報。
據(jù)華凱創(chuàng)意2021年年報，2021年7月，華凱創(chuàng)意對易佰網(wǎng)絡進行戰(zhàn)略重組，將易佰網(wǎng)絡納入合并范圍，且華凱創(chuàng)意及其子公司均無資本化研發(fā)支出。
據(jù)招股書，2019-2021年，易佰網(wǎng)絡的研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為1.79%、1.28%、1.12%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，致歐科技上述同行業(yè)可比企業(yè)的研發(fā)投入占營業(yè)收入比例的均值分別為2.79%、2.77%、3.66%，分別高于致歐科技2.34個百分點、2.45個百分點、3.25個百分點。
除此之外，致歐科技超八成獲授權的專利申請于2020年及之后。
3.2 2020年9月進行上市輔導備案，超八成專利申請于2020年及之后
據(jù)《關于致歐家居科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之輔導工作總結(jié)》，2020年9月，致歐科技進行上市輔導備案登記。
據(jù)招股書，截至2022年6月30日，致歐科技共獲得67項境內(nèi)授權專利，擁有境外專利347項。
其中，在致歐科技獲得授權的境內(nèi)專利中，申請于2020年及以后的專利數(shù)量為58項。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2022年6月30日，致歐科技獲得授權的67項境內(nèi)專利中，申請于2020年及以后的專利數(shù)量占比為86.57%。致歐科技或臨門前“突擊”境內(nèi)申請專利。
不僅如此，截至招股書簽署日2022年9月21日，致歐科技超多項核心技術專利系繼受取得。
3.3 截至招股書簽署日2022年9月21日，多項核心技術專利系繼受取得
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月21日，致歐科技披露了部分主要核心技術情況，其中產(chǎn)品研發(fā)方面披露了25項核心技術，分別對應25項專利。
其中，專利號為003307982-0001的外觀設計專利“Chairs or stools with rotatable seats”、專利號為004421295-0001的外觀設計專利“Cupboards with Mirrors”、專利號為004358158-0001的外觀設計專利“Tables”、專利號為“USD863,838S”的外觀設計專利“Floor mirror with organizer”、專利號為004669539-0002的外觀設計專利“Shelving”、專利號為005259306-0003的外觀設計專利“Shelving”均系繼受取得。
另外，專利號為“USD833,183S”的外觀設計專利“Configurable storage bin”、專利號為004003002-0005的外觀設計專利“Blankets”、專利號為003429703-0001的外觀設計專利“Scratching posts for cats”亦系繼受取得。
也就是說，2019-2021年，致歐科技的研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例，均低于同行均值。此外，致歐科技超八成境內(nèi)專利申請于2020年及以后，致歐科技或“突擊”申請專利。另外，截至招股書簽署日2022年9月21日，致歐科技多項核心技術專利系繼受取得。
四、外銷產(chǎn)品多次被訴含致癌化學物并未提供危害警告，產(chǎn)品品控或“缺位”
內(nèi)外相應，言行相稱。產(chǎn)品質(zhì)量是企業(yè)賴以持續(xù)發(fā)展的基礎。
需要指出的是，致歐科技主要采取自主研發(fā)及合作開發(fā)、外協(xié)生產(chǎn)的產(chǎn)品供應模式，其產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負責生產(chǎn)。然而，致歐科技境外子公司多次因產(chǎn)品問題被提起訴訟。
4.1 AMEZIEL系致歐科技子公司，主要負責產(chǎn)品在北美市場的銷售業(yè)務
據(jù)招股書，致歐科技主要從事自有品牌家居產(chǎn)品的研發(fā)、設計和銷售，產(chǎn)品主要包括家具系列、家居系列、庭院系列、寵物系列等品類。在品牌建設方面，致歐科技定位于全球互聯(lián)網(wǎng)家居品牌商，旗下?lián)碛蠸ONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌。
另外，致歐國際有限公司（以下簡稱“致歐國際”）成立于2017年9月12日，致歐科技持有其100%的股權。致歐國際主要負責產(chǎn)品采購并銷售給致歐科技的境外銷售子公司。AMEZIEL INC（以下簡稱“AMEZIEL”）成立于2017年11月15日，致歐國際持有其100%的股權。AMEZIEL的生產(chǎn)經(jīng)營地為美國，主要負責致歐科技產(chǎn)品在北美市場的銷售業(yè)務。
需要指出的是，致歐科技子公司AMEZIEL銷售的多項產(chǎn)品被提起訴訟。
4.2 子公司AMEZIEL生產(chǎn)的旅行化妝包，被訴含有害化學物而未貼警告標簽
據(jù)加利福尼亞州司法部公開信息，2020年6月26日，Ecological Alliance, LLC（以下簡稱“Alliance”）對AMEZIEL與亞馬遜提起訴訟。Alliance是加利福尼亞州一家非營利性企業(yè)，其主要從事進一步保護環(huán)境、減少有毒物質(zhì)、促進和改善人類健康、改善工人和消費者的權利、環(huán)境教育和企業(yè)問責制等業(yè)務。
在上述Alliance對AMEZIEL與亞馬遜提起的訴訟中，Alliance稱，AMEZIEL與亞馬遜涉嫌違反加利福尼亞州《1986年安全飲用水和有毒物質(zhì)執(zhí)行法案》（以下簡稱“65號提案”）的行為，65號提案被編入《加州健康與安全法典》。而AMEZIEL與亞馬遜違反了第65號提案，涉及的產(chǎn)品是由AMEZIEL生產(chǎn)及銷售的旅行化妝包，該產(chǎn)品由零售商包括亞馬遜向加州消費者提供銷售。
前述產(chǎn)品含有鄰苯二甲酸二（2-乙基己基）酯（以下簡稱“DEHP”），由于缺乏65號提案規(guī)定的警告，消費者在沒有警告的情況下接觸了化學品DEHP，且接觸這種化學品的途徑是攝取和皮膚接觸。然而，這種化學品的接觸可導致癌癥、出生缺陷和其他生殖傷害。
此外，Alliance稱，除非AMEZIEL及亞馬遜同意以可執(zhí)行的書面形式：(1)召回所列的產(chǎn)品，以消除對已確認的化學品的進一步接觸；(2)在未來銷售的產(chǎn)品上貼上清晰合理的65號提案警告標簽，或重新配制這些產(chǎn)品以消除接觸；(3)支付適當?shù)拿袷铝P款。否則Alliance打算按照該法案的規(guī)定對AMEZIEL及亞馬遜提起私人執(zhí)法行動。
不止如此，AMEZIEL銷售的另一產(chǎn)品亦因含有DEHP，被提起訴訟。
4.3 SONGMICS品牌的褲子衣架，被訴含致癌有害化學物未提供危害警告
據(jù)加利福尼亞州司法部公開信息，2021年9月3日，Keep America Safe and Beautiful（以下簡稱“KA”）對AMEZIEL及亞馬遜提起訴訟。KA是一家加利福尼亞州的為公眾的利益行事的非盈利公司。KA稱AMEZIEL及亞馬遜涉嫌違反65號提案第25249.6條，違反原因是AMEZIEL及亞馬遜在銷售或使用含有害物質(zhì)DEHP的產(chǎn)品時沒有提供清晰合理的健康危害警告。
該訴訟中提到，65號提案第25249.6條規(guī)定，任何人在經(jīng)營過程中不得有意和故意將產(chǎn)品暴露在空氣中。在經(jīng)營過程中，任何人不得有意和故意讓任何個人接觸本州已知的可導致癌癥或生殖毒性的化學品。在沒有事先發(fā)出明確和合理的警告的情況下，不得故意讓任何人接觸國家已知的可導致癌癥或生殖毒性的化學品。
其中指出，AMEZIEL及亞馬遜違規(guī)的產(chǎn)品是SONGMICS品牌的褲子衣架，該產(chǎn)品的零售商系亞馬遜，生產(chǎn)商系AMEZIEL。該褲子衣架是最近購買的產(chǎn)品的一個具體例子，并被證明是在加利福尼亞州銷售或使用的違規(guī)產(chǎn)品，可在加利福尼亞州銷售或使用，屬于本蘇訴訟所涉及的違規(guī)產(chǎn)品類別。
另外，KA的立場是AMEZIEL及亞馬遜現(xiàn)在有義務對上述類別或類型的其他產(chǎn)品進行善意的調(diào)查，即調(diào)查這些產(chǎn)品是否被生產(chǎn)、進口、銷售或分銷，或針對在本案確定的相關期間內(nèi)已由AMEZIEL及亞馬遜保管或控制的產(chǎn)品，加以確保在購買前向加州的個人提供必要的健康危害警告。
問題還未結(jié)束，SONGMICS品牌的另一產(chǎn)品同樣因為含有DEHP，被提起訴訟。
4.4 SONGMICS品牌的珠寶展示架，被訴含有有毒化學品未提供危害警告
據(jù)加利福尼亞州司法部公開信息，2020年10月15日，Environmental Health Advocates（以下簡稱“Advocates）對AMEZIEL與亞馬遜提起訴訟。Advocates是一個為公眾利益行事的加利福尼亞州企業(yè)。在訴訟中，Advocates所指控AMEZIEL與亞馬遜違的違規(guī)行為，包括可能潛在的傷害類型接觸有毒化學物質(zhì)DEHP所致。這種化學物1988年1月1日被列為致癌物，2003年10月24日被列為發(fā)育及生殖毒素。
該訴訟中指出，AMEZIEL與亞馬遜違反65號提案的產(chǎn)品系Songics品牌的3層珠寶展示架，該產(chǎn)品的制造商為AMEZIEL，零售商系亞馬遜，且該產(chǎn)品的項目編號為ASIN B00N77CZYW。
上述行為的暴露途徑包括消費者的皮膚接觸、攝取和吸入，這些暴露是通過合理可預見的使用產(chǎn)品。該產(chǎn)品的銷售至少從2020年8月開始，直到本訴訟出具日2020年10月15日仍在銷售。
該訴訟中提到，如果企業(yè)被發(fā)現(xiàn)違反了65號提案，企業(yè)將被處以民事處罰，每項違規(guī)行為每天最高可被罰款2,500美元。此外，該企業(yè)還可能被法院下令停止違法行為。
可見，致歐科技境外子公司AMEZIEL因銷售的產(chǎn)品含有害物質(zhì)而未充分警示，多次被提起訴訟。
值得注意的是，致歐科技的產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負責生產(chǎn)。
4.5 產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負責生產(chǎn)，稱已建立嚴格的供應商準入標準
據(jù)招股書，致歐科技主要采取自主研發(fā)及合作開發(fā)、外協(xié)生產(chǎn)的產(chǎn)品供應模式，其產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負責生產(chǎn)。
據(jù)致歐科技簽署日期為2022年9月21日的《關于致歐家居科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪回復函”），2019-2021年及2022年1-6月，與致歐科技存在采購業(yè)務的外協(xié)供應商數(shù)量分別為234家、262家、288家、212家。
另外，致歐科技稱，致歐科技已建立嚴格的供應商準入標準，其采購中心主要通過現(xiàn)場查驗、文件查驗等方式對備選外協(xié)供應商的基本要求、質(zhì)量管理、現(xiàn)場管理、服務體系及產(chǎn)品報價等情況進行考察和評判，選擇經(jīng)營合規(guī)、資質(zhì)齊全、具有較大生產(chǎn)規(guī)模及完善質(zhì)控品控體系的外協(xié)供應商進行合作。
4.6 累計交易2億元的供應商，曾因員工未取得相應資格上崗作業(yè)被行政處罰
據(jù)招股書及致歐科技簽署日為2021年12月1日的招股說明書，2018-2021年及2022年1-6月，東莞市晟通五金制品有限公司（以下簡稱“晟通五金”）分別為致歐科技第二大、第二大、第三大、第三大供應商，致歐科技向其采購內(nèi)容包括家居用具類、生活家具類、家居收納類等，采購金額分別為3,214.8萬元、5,209.82萬元、8,630.31萬元、8,969.73萬元、3,210.59萬元，占致歐科技當期采購總額的比例分別為5.28%、5.42%、4.33%、3.6%、3.5%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2021年3月23日，晟通五金因4名焊工未按照規(guī)定經(jīng)專門的安全作業(yè)培訓并取得相應資格上崗作業(yè)，被東莞市應急管理局給予3萬元罰款的行政處罰。
上述可知，致歐科技子公司AMEZIEL銷售的多項產(chǎn)品遭到起訴，涉及原因系其含有還化學物未提供相關警示，訴訟提及該行為或違反了加利福尼亞州的65號提案。另外，致歐科技稱其全部產(chǎn)品由外協(xié)廠商生產(chǎn)。而報告期內(nèi)晟通五金作為致歐科技前五大供應商之一，2021年因員工未取得相應資格上崗作業(yè)被行政處罰。至此，致歐科技是否有效實施了供應商準入機制？其內(nèi)控是否存在漏洞？其產(chǎn)品質(zhì)量或遭拷問。
值得注意的是，致歐科技多家供應商的社保繳納人數(shù)為0人。
五、零人供應商“扎堆”現(xiàn)身，合計超億元交易額真實性存疑
天下大事，必作于細。供應商關涉企業(yè)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)和成本，其重要性不言而喻。然而，致歐科技多個供應商社保繳納人數(shù)均為0人，或缺乏交易能力。
5.1 2019年第五大供應商玖玖玩具撐起超三千萬元采購額，社保繳納人數(shù)為0人
據(jù)招股書，2019年，梁山玖玖玩具禮品有限公司（以下簡稱“玖玖玩具”）系致歐科技第五大供應商，致歐科技向其采購寵物家具等，采購金額為3,255.91萬元，占致歐科技當期采購總額的比例為3.39%。
據(jù)首輪回復函，玖玖玩具成立于2012年8月15日，其主營業(yè)務為玩具、工藝品、寵物用品加工銷售等。2015年，致歐科技與玖玖玩具開始合作。2019-2021年，致歐科技向玖玖玩具采購金額占玖玖玩具當期收入的比例分別為100%、96%、65%。
然而，2019-2021年，玖玖玩具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2021年，玖玖玩具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。截至查詢?nèi)?022年9月26日，玖玖玩具僅進行了一次股東發(fā)起人變更。2018年6月25日，致歐科技股東發(fā)起人變更后，吳兆運、吳瑞春、李開昌成為玖玖玩具的股東，分別對玖玖玩具認繳出資700萬元、100萬元、200萬元。玖玖玩具的注冊資本為1,000萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年6月至2022年8月，吳兆運對玖玖玩具持股70%，系玖玖玩具的實際控制人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，吳兆運對外投資企業(yè)包括玖玖玩具、梁山玖玖寵物用品有限公司（以下簡稱“玖玖寵物”）、山東凱特寵物用品有限公司（以下簡稱“凱特寵物”）。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，玖玖寵物成立于2019年5月14日，2019-2021年，玖玖寵物的社保繳納人數(shù)均為0人。
另外，凱特寵物成立于2017年8月29日，2019-2021年，凱特寵物的員工社保繳納人數(shù)均為0人。
即是說，2019-2020年，玖玖玩具或不存在由其實際控制人控制的企業(yè)代繳社保的情況。
不僅如此，2019-2021年，致歐科技另一家交易超五千萬元的供應商的社保繳納人數(shù)亦為0人。
5.2 交易超五千萬元供應商方成家具，2019-2021年社保繳納人數(shù)均為0人
據(jù)首輪回復函，東莞市方成家具有限公司（以下簡稱“方成家具”）的注冊時間為2011年3月10日，其主營業(yè)務為家具生產(chǎn)、出口銷售。2020年，方成家具系致歐科技第七大外協(xié)供應商，致歐科技向其采購生活家具類、辦公家具類、家居裝飾類產(chǎn)品，采購金額為5,745.19萬元，占致歐科技當期采購總額的比例為2.88%。
2019-2021年，致歐科技向方成家具采購金額占方成家具當期收入的比重分別為21%、33%、83%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2021年，方成家具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。截至查詢?nèi)?022年9月26日，方成家具未有關于股東的變更信息，股東為黃麗艷、李榜剛，持股比例分別為60%、40%。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，黃麗燕并未其他對外投資企業(yè)。
換言之，方成家具或不存在由其實際控制人控制的企業(yè)代繳社保的情況。
此外，2021年，致歐科技第九大外協(xié)供應商的社保繳納人數(shù)亦為0人。
5.3 2021年與第九大外協(xié)供應商交易超五千萬元，其社保繳納人數(shù)為0人
據(jù)首輪回復函，山東科霖木業(yè)有限公司（以下簡稱“科霖木業(yè)”）成立于2006年6月7日，其主營業(yè)務為家具產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售等。2021年，科霖木業(yè)系致歐科技第九大外協(xié)供應商，致歐科技向其主要采購內(nèi)容包括辦公家具類、生活家具類產(chǎn)品，采購金額為5,657.12萬元，占致歐科技當期采購總額的比例為2.27%。
2019-2021年，致歐科技向科霖木業(yè)采購金額，占科霖木業(yè)當期收入的比例分別為10%、24%、58%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，科霖木業(yè)的經(jīng)營范圍系生產(chǎn)、加工、銷售人造地板、家俱等。2019-2021年，科霖木業(yè)的員工社保繳納人數(shù)均為0人。截至查詢?nèi)?022年9月26日，科霖木業(yè)僅進行一次股東變更。2018年10月18日，科霖木業(yè)進行股東發(fā)起人變更，變更后，張豐巒、張風坤成為科霖木業(yè)股東，對科霖木業(yè)的認繳出資額分別為475.5萬元、24.5萬元。另外，科霖木業(yè)的注冊資本為500萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年10月至2022年8月，張豐巒均持有科霖木業(yè)95.1%的股份，系科霖木業(yè)實際控制人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，張豐巒對外投資企業(yè)系科霖木業(yè)。
可見，科霖木業(yè)或不存在由實際控制人控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。
也就是說，玖玖玩具、方成家具、科霖木業(yè)，均系致歐科技報告期內(nèi)的重要供應商，與致歐科技交易均超三千萬元，但社保繳納人數(shù)均現(xiàn)零人異象。對此，致歐科技與前述供應商交易的真實性或遭“拷問”。
一屋不掃，何以掃天下。此番上市，致歐科技能否迎來投資者的“掌聲”？存疑待解。