近日，新華錦收到上海證券交易所下發(fā)的監(jiān)管工作函，事關(guān)公司關(guān)聯(lián)收購大股東持有的新材料公司100%股權(quán)。同時，公司近兩年頻頻收購，卻遇標(biāo)的公司業(yè)績下滑的情況。
來源：攝圖網(wǎng)
(資料圖)
關(guān)聯(lián)收購增值率達(dá)373.14%
6月21日，新華錦（600735.SH）召開了第十三屆董事會第五次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2票回避的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于收購山東新華錦新材料科技有限公司100%股權(quán)涉及采礦權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。其中提出，為避免潛在同業(yè)競爭，擴(kuò)大公司石墨礦資源儲備優(yōu)勢，公司擬以自有資金1.61億元收購新華錦集團(tuán)有限公司（以下簡稱：新華錦集團(tuán)）持有的新材料公司100%股權(quán)。
從交易標(biāo)的具體情況來看，交易標(biāo)的新材料公司未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，僅對外投資兩家境內(nèi)子公司，即青島海正石墨有限公司（以下簡稱：海正石墨）80%的股權(quán)，持有黑龍江北大荒黑金石墨有限公司14.1117%的股權(quán)。截至2023年3月31日，新材料公司凈資產(chǎn)賬面價值3406.12萬元，全部股東權(quán)益價值評估結(jié)果為1.61億元，增值率達(dá)373.14%。
在交易雙方關(guān)系方面，新華錦集團(tuán)為公司控股股東山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司（以下簡稱：魯錦集團(tuán)）的母公司，是公司的關(guān)聯(lián)法人。因此，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，該次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
而在交易設(shè)置股權(quán)回購條款中提到，如新華錦集團(tuán)無法確保海正石墨于2025年12月31日前取得全部所有必需資質(zhì)證照并具備開工條件，則公司有權(quán)在上述期限屆滿后30個工作日內(nèi)要求新華錦集團(tuán)回購新材料公司100%的股權(quán)。
6月27日，收到上海證券交易所《關(guān)于公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的監(jiān)管工作函》，交易所要求公司結(jié)合股權(quán)回購條款等情況，說明該次交易是否構(gòu)成對控股股東的財務(wù)資助。
收購標(biāo)的尚未取得《安全生產(chǎn)許可證》
在該次收購交易中，海正石墨擁有的一項采礦權(quán)是該次交易的重要資產(chǎn)。然而，海正石墨目前除取得國家自然資源部頒發(fā)的《采礦許可證》外，尚未取得《安全生產(chǎn)許可證》以及開展生產(chǎn)經(jīng)營所必需的其他資質(zhì)證照，尚未滿足全部開工生產(chǎn)經(jīng)營條件。
后續(xù)工程建設(shè)計劃也顯示，海正石墨尚處于礦山開發(fā)建設(shè)前期階段，接下來將開展礦山地質(zhì)勘探及邊坡勘探、租賃及征用土地、采礦及選礦工程建設(shè)、設(shè)備采購、辦理環(huán)境影響評價批復(fù)及驗收、安全評價批復(fù)及驗收等環(huán)節(jié)，預(yù)計將于2025年12月31日之前具備開工生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部條件。
對此，上海證券交易所要求公司說明在海正石墨尚未滿足開工生產(chǎn)條件的情況下進(jìn)行該次收購的原因及合理性，以及為達(dá)到正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，海正石墨尚需取得的相關(guān)資質(zhì)證照和預(yù)計取得日期，是否存在實質(zhì)性障礙。
在采礦權(quán)現(xiàn)在無法直接開工的基礎(chǔ)上，為了促進(jìn)采礦權(quán)正常生產(chǎn)經(jīng)營，還需要繼續(xù)投入資金。根據(jù)山東聯(lián)創(chuàng)礦業(yè)設(shè)計有限公司出具的《青島海正石墨有限公司劉河甲石墨礦預(yù)可行性研究報告》，海正石墨項目投入總資金預(yù)計1.01億元，包括建設(shè)投資8975.76萬元，流動資金1169.27萬元。該次交易股權(quán)交割后，海正石墨將成為上市公司的控股子公司，后續(xù)工程建設(shè)所需資金將由海正石墨通過外部銀行借款或者股東借款等方式籌集。
此外，業(yè)績承諾凈利潤實現(xiàn)時間從2026年開始。新華錦集團(tuán)承諾新材料公司在2026年至2028年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（以甲方聘請的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的標(biāo)的公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為準(zhǔn)）分別不低于800萬元、2200萬元、2800萬元。
連年收購
事實上，在收購新材料公司之前，新華錦近兩年還先后兩次出手收購。
2020年2月7日，公司召開第十二屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于購買石墨礦資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司以自有資金4075萬元向新材料公司購買其持有的青島森匯石墨有限公司（以下簡稱：青島森匯）50%股權(quán)。
業(yè)績承諾方面，青島森匯2020年至2022年三年累計業(yè)績承諾為2455萬元，而2020年至2022年三年累計完成凈利潤2483.5萬元，三年累計業(yè)績承諾完成率達(dá)100.76%。
但2022年青島森匯實現(xiàn)營業(yè)收入4595.96萬元，較2021年同期下降11.19%，凈利潤為481.12萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為471.11萬元。
2021年1月7日，新華錦發(fā)布《關(guān)于收購上海荔之實業(yè)有限公司10%股權(quán)的公告》，為加快跨境進(jìn)口電商業(yè)務(wù)的布局，推進(jìn)公司傳統(tǒng)國際貿(mào)易業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級，進(jìn)一步提升公司核心競爭力，公司擬以3500萬元交易對價收購上海荔之實業(yè)有限公司（以下簡稱：上海荔之）10%股權(quán)。
然而，2022年年度報告顯示，2022年上海荔之實現(xiàn)營業(yè)收入4.26億元，較2021年同期下降18.69%，凈利潤為2555.34萬元，較2021年同期下降44.56%，實現(xiàn)扣非后凈利潤2548.56萬元。
整體來看，新華錦主營發(fā)制品出口、紡織服裝出口、跨境進(jìn)口電商、石墨新材料、養(yǎng)老大健康業(yè)務(wù)。業(yè)績方面，2022年年報顯示，公司經(jīng)營出現(xiàn)“增收不增利”，2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入18.65億元，同比增長18.47%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5202.98萬元，同比下降21.13%。