出品 | 子彈財(cái)經(jīng)作者 | 王亞靜編輯 | 蛋總美編 | 倩倩審核 | 頌文
隨著手機(jī)、平板等電子產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，處于產(chǎn)業(yè)鏈上游的ODM廠商謀求上市成為業(yè)內(nèi)共識(shí)。繼華勤技術(shù)成功過會(huì)之后，ODM巨頭之一龍旗科技也有了上市新進(jìn)展（ODM全稱為Original Design Manufacturer ，原始設(shè)計(jì)制造商）。7月21日，上海龍旗科技股份有限公司（以下簡稱，龍旗科技）IPO狀態(tài)更新為“已問詢”，華泰聯(lián)合證券為保薦機(jī)構(gòu)。實(shí)際上，龍旗有限（龍旗科技前身）原母公司龍旗控股曾于2005年5月在新加坡上市，2020年12月，龍旗控股從新加坡退市。不過，杜軍紅與新加坡的關(guān)系沒有斬?cái)?。招股書顯示，杜軍紅為中國國籍，同時(shí)擁有新加坡永久居留權(quán)。
從龍旗控股剝離出來的龍旗有限在資產(chǎn)整合之后，試圖沖擊A股卻遭遇不順。公開資料顯示，2015年，龍旗科技沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板上市，卻折戟收?qǐng)觥?/p>
(資料圖片僅供參考)
對(duì)于龍旗科技此次重啟IPO，上交所給予了高度關(guān)注。3月30日，上交所向龍旗科技發(fā)出問詢函，足足提出了30個(gè)問題。為回復(fù)這些疑問，龍旗科技、保薦機(jī)構(gòu)及律師則用了700余頁的內(nèi)容來解釋。
以此來看，這次上市，杜軍紅的壓力仍然不小。
1、實(shí)控人卷入離婚官司，曾陷入實(shí)習(xí)生死亡糾紛
1973年出生的杜軍紅，今年正好50歲。作為90年代的浙大博士，杜軍紅一畢業(yè)就進(jìn)入中興工作，離職后創(chuàng)業(yè)也順風(fēng)順?biāo)?，將龍旗科技一手打造成國?nèi)“三大ODM廠商”之一。
在事業(yè)上有所成就的杜軍紅，卻陷入婚姻糾紛里難以脫身，與前妻葛燕燕的離婚財(cái)產(chǎn)分割問題糾葛不斷。
2021年10月8日，龍旗科技與華泰聯(lián)合證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議的同一天，葛燕燕對(duì)杜軍紅提起訴訟，要求撤銷前期簽署的離婚協(xié)議書，重新分割2018年離婚時(shí)的部分夫妻共同財(cái)產(chǎn)。
在法院駁回葛燕燕關(guān)于重新分割財(cái)產(chǎn)的申請(qǐng)后，葛燕燕于2023年1月再次提起訴訟，要求杜軍紅履行離婚協(xié)議約定，配合支付間接持股的亞芯電子50%的權(quán)益即股權(quán)折價(jià)款。
亞芯電子的主要資產(chǎn)為上海浦東新區(qū)一個(gè)建筑面積超7萬平方米的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，是香港亞新集團(tuán)的全資子公司，被杜軍紅家族控制絕大部分股權(quán)。
其中，亞芯電子實(shí)際控制人為杜軍紅之弟杜軍旗，杜軍旗妻子鐘云、杜軍紅堂弟杜軍杭擔(dān)任董事，鐘云的兄弟鐘俊擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理。
圖 / 龍旗科技回復(fù)上交所問詢函資料
杜軍紅、葛燕燕二人通過CHEERS INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED（二人各持股50%）持有香港亞新集團(tuán)股權(quán)57.22%股權(quán)，也就間接控制了亞芯電子超一半股權(quán)。
在這一背景下，2023年3月，葛燕燕認(rèn)為杜軍紅轉(zhuǎn)讓了香港亞新集團(tuán)股權(quán)，侵害自身利益，變更訴訟請(qǐng)求，申請(qǐng)判令杜軍紅支付賠償款2億元，并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。
對(duì)于杜軍紅離婚的細(xì)節(jié)，招股書沒有過多論述，僅簡單提及，截至招股說明書簽署日，杜軍紅持有的昆山龍旗、昆山龍飛、昆山旗云財(cái)產(chǎn)份額及上海芯禾的股權(quán)因被要求履行離婚協(xié)議相關(guān)義務(wù)的訴訟被申請(qǐng)?jiān)V前保全，相關(guān)財(cái)產(chǎn)份額被凍結(jié)。
或許是與前妻的財(cái)產(chǎn)分割紛擾不斷，杜軍紅與郭澤華再婚后，似乎有意在避免類似事件發(fā)生。在龍旗科技的招股書中，郭澤華的名字沒有出現(xiàn)。此外，在回復(fù)上交所的問詢函中列舉的近親屬控制的關(guān)聯(lián)公司里，也沒有出現(xiàn)郭澤華的名字。
除了實(shí)控人杜軍紅卷入離婚官司之外，龍旗科技還曾卷入一場實(shí)習(xí)生死亡的糾紛之中。
2022年1月10日，云南某職業(yè)學(xué)院學(xué)生楊某進(jìn)入南昌龍旗實(shí)習(xí)，負(fù)責(zé)主板掃描及打包；2月11日，因呼吸衰竭搶救無效死亡。事發(fā)后，南昌龍旗、學(xué)校、楊某家屬協(xié)商約定，一次性向楊某家屬支付補(bǔ)償款120萬元，并強(qiáng)調(diào)各方確認(rèn)無任何糾紛。
但據(jù)封面新聞報(bào)道，楊某死亡前“生病多日仍上班12小時(shí)”。對(duì)于上班時(shí)長，龍旗科技沒有提及，但提到，在2月6日上午、2月10日晚，楊某感到身體不適，車間組長對(duì)此知情。
「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」注意到，在楊某事件發(fā)生的2022年，龍旗科技的實(shí)習(xí)生數(shù)量驟減。龍旗科技回復(fù)上交所的問詢函資料顯示，2019-2022年，公司分別有1873、3536、4285、291名實(shí)習(xí)生。
圖 /?龍旗科技回復(fù)上交所問詢函資料
而且實(shí)習(xí)生的平均時(shí)薪整體呈下滑態(tài)勢(shì)。2019-2022年，公司實(shí)習(xí)生平均時(shí)薪25.68元、24.66元、25.04元、24.34元。
2、過度依賴小米，關(guān)聯(lián)交易或存灰色地帶
龍旗科技上市之所以艱難，與過多的關(guān)聯(lián)交易不無關(guān)系。前期IPO被否時(shí)，發(fā)審委曾提及此事。此次IPO，上交所再度對(duì)此提出問詢，并重點(diǎn)列舉了與小米的相關(guān)問題。
小米及其關(guān)聯(lián)方與龍旗科技的關(guān)系相對(duì)特殊，既是客戶、又是供應(yīng)商，還是第二大股東。
截至IPO前，小米創(chuàng)始人雷軍實(shí)控的天津金米、蘇州順為合計(jì)持有公司17.31%股份，僅次于杜軍紅及一致行動(dòng)人持有的44.20%股份。
圖 / 龍旗科技招股書
如今，龍旗科技與小米的綁定更甚從前。
招股書顯示，自2020年起，小米及其關(guān)聯(lián)方開始成為龍旗科技第一大客戶，雙方的關(guān)聯(lián)交易額飆升。2019-2022年6月，龍旗科技向小米的關(guān)聯(lián)銷售占營業(yè)收入的比例分別為12.52%、41.96%、57.66%、49.20%。
圖 /?龍旗科技招股書
龍旗科技坦承，公司與小米存在較大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，并提示若小米未來向公司的采購金額顯著下降，公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績將受到重大不利影響。
或許是與小米的關(guān)聯(lián)交易過于突出，導(dǎo)致龍旗科技與杜軍紅家族及其他股東的關(guān)聯(lián)交易很少被人注意。
例如，龍旗科技每年都向杜軍旗控制的東禾九谷采購大米及招待服務(wù)。招股書顯示，2019-2022年6月，采購金額分別為100.39萬元、212.2萬元、147.2萬元、42.21萬元。
圖 /?龍旗科技招股書
「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」注意到，有與杜家兄弟更為隱蔽的關(guān)聯(lián)交易甚至并未在招股書中詳細(xì)披露。
2020年2月24日，亞芯電子自深圳市朗華供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司（以下簡稱：朗華）拆入1000萬元，用于短期資金過橋需求，拆借資金于次日歸還。
2020年1月7日，杜軍旗控制的誠遠(yuǎn)物業(yè)自深圳市旗豐供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司（以下簡稱：旗豐）拆入800萬元，用于短期資金過橋需求，拆借資金于3日后歸還。
圖 / 龍旗科技回復(fù)上交所問詢函資料
而朗華、旗豐則是龍旗科技的主要供應(yīng)鏈合作供應(yīng)商，同時(shí)也與小米存在供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)合作。
圖 / 龍旗科技回復(fù)上交所問詢函資料
背靠龍旗科技這棵大樹，不少股東也想分一杯羹，導(dǎo)致龍旗科技與股東之間的雙向關(guān)聯(lián)交易隨處可見。
例如，報(bào)告期內(nèi)，龍旗科技向公司股東、原董事兼總經(jīng)理湯肖迅的七十邁數(shù)字銷售行車記錄儀產(chǎn)品代加工、測試服務(wù)等，待行車記錄儀加工完畢之后，龍旗科技還會(huì)采購。
招股書顯示，龍旗科技向七十邁數(shù)字采購行車記錄儀、技術(shù)開發(fā)服務(wù)金額最高的2020年達(dá)到755.87萬元。
圖 /?龍旗科技招股書
另外，龍旗科技向股東鄧華的創(chuàng)米科技進(jìn)行租賃服務(wù)、零星產(chǎn)品銷售，也進(jìn)行智能攝像機(jī)、辦公設(shè)備的采購；向股東范海濤的甄十信息銷售測試服務(wù)、租賃服務(wù)，同時(shí)從甄十信息采購冰箱。
如此密切的關(guān)聯(lián)交易背后，不得不令人懷疑是否存在灰色地帶。在問詢函中，上交所也多次提及利益輸送相關(guān)問題。
不過，對(duì)于上交所質(zhì)疑的利益輸送問題，龍旗科技進(jìn)行了否認(rèn)。
3、被競爭對(duì)手甩開，募投合理性受質(zhì)疑
在招股書中，龍旗科技自我定位為一家智能產(chǎn)品ODM廠商，主要客戶包括小米、三星、聯(lián)想、榮耀、OPPO、vivo、聯(lián)通、移動(dòng)等。實(shí)際上，代工手機(jī)是其最重要且最知名的業(yè)務(wù)。
龍旗科技與華勤技術(shù)、聞泰科技一起并稱為“手機(jī)ODM三巨頭”。根據(jù)Counterpoint數(shù)據(jù)，2019-2022年，華勤技術(shù)、龍旗科技及聞泰科技三家公司位居全球智能手機(jī)ODM/IDH行業(yè)出貨量前三位，市占率達(dá)到75%。
2022年，龍旗科技智能手機(jī)以28%市占率，居于行業(yè)第一位。但從業(yè)績來看，龍旗科技卻是墊底。
公開數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年，龍旗科技的營收分別為164.21億元、245.96億元、293.43億元；凈利潤2.99億元、5.48億元、5.61億元，增長緩慢。
圖 / 龍旗科技回復(fù)上交所問詢函資料
2022年，龍旗科技營收約有聞泰科技的一半、華勤技術(shù)的三分之一；從凈利潤來看，龍旗科技約有聞泰科技的4成、華勤技術(shù)的2成。
這樣的差異與企業(yè)的多元化業(yè)務(wù)發(fā)展程度有關(guān)。于龍旗科技而言，仍然過于依賴手機(jī)單品。2019-2022年6月，企業(yè)智能手機(jī)收入占比分別為61.50%、72.72%、74.91%和84.06%，逐年上升。
圖 /?龍旗科技回復(fù)上交所問詢函資料
但華勤技術(shù)、聞泰科技的多元化業(yè)務(wù)進(jìn)展更為順利。公開資料顯示，華勤技術(shù)在手機(jī)之外，開展了筆記本電腦、平板電腦的代工，手機(jī)的銷售金額占比逐步下滑，從2020年的51.29%下滑至2022年的40.59%。
圖 / 龍旗科技回復(fù)上交所問詢函資料
而聞泰科技則在代工之外，開展了半導(dǎo)體、電子元器件等業(yè)務(wù)。2020年，聞泰科技手機(jī)銷售占比還高達(dá)80.58%，到了2022年，其并未披露手機(jī)的具體占比，但同花順數(shù)據(jù)顯示，包括手機(jī)在內(nèi)的智能終端占總營收的比例已經(jīng)下降至68.03%。
圖 / 同花順
本次IPO，龍旗科技預(yù)計(jì)募集資金18億元，較上次申報(bào)IPO時(shí)的4.27億元暴漲超300%。
其中，11.88億元用于惠州智能硬件制造項(xiàng)目、5.67億元用于南昌智能硬件制造中心改擴(kuò)建項(xiàng)目，用于提升智能產(chǎn)品ODM交付能力。
圖 /?龍旗科技招股書
然而，當(dāng)前消費(fèi)電子行業(yè)并不景氣，全球智能手機(jī)市場更是面臨巨大壓力。Counterpoint數(shù)據(jù)顯示，2022年，智能手機(jī)出貨量下降到12億部，創(chuàng)下自2013年以來的最差年度業(yè)績。
在這樣的情況下，龍旗科技仍然募資擴(kuò)產(chǎn)，上交所也有所質(zhì)疑，要求其說明募投項(xiàng)目的合理性和必要性。
此外，「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」注意到，龍旗科技計(jì)劃將4億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。但奇怪的是，2021年以來，龍旗科技進(jìn)行了三筆大額現(xiàn)金分紅，金額早已超4億元。
資料顯示，2021年-2022年6月，企業(yè)現(xiàn)金分紅1億元、1.62億元。在此之后的2022年11月，股東大會(huì)審議決定擬分配現(xiàn)金股利2.93億元。
圖 /?龍旗科技回復(fù)上交所問詢函資料
對(duì)此，上交所也要求其說明，分紅的必要性和合理性、資金具體去向，是否存在體外資金循環(huán)及其他任何利益輸送的情形，以及該次分紅對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和新老股東利益可能產(chǎn)生的影響。
以上種種不難看出，龍旗科技幾乎方方面面都被上交所質(zhì)疑，側(cè)面證明龍旗科技自身存在的風(fēng)險(xiǎn)不容小覷，讓其上市之路充滿了荊棘，這也在一定程度上加大了龍旗科技IPO再次折戟的概率。
*文中題圖來自：龍旗科技官網(wǎng)。