8月2日，晨豐科技對(duì)前期收到的監(jiān)管工作函進(jìn)行了回復(fù)，公司控股股東、實(shí)控人擬變更為丁閔，丁閔為其受讓公司股份和認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股票合計(jì)籌措資金7.85億元，其中個(gè)人自有資金4000萬(wàn)元，其余均為借款，而公司又?jǐn)M使用3.6億元現(xiàn)金收購(gòu)丁閔控制的7家公司控股權(quán)。晨豐科技獨(dú)立董事雷新途在董事會(huì)決議中棄權(quán)，且就收購(gòu)合理性提出質(zhì)疑。
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【資料圖】
公司擬收購(gòu)資產(chǎn)，獨(dú)立董事投棄權(quán)票
2023年6月，浙江晨豐科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：晨豐科技；證券代碼：603685.SH）收到上交所監(jiān)管工作函，交易所就公司收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行問(wèn)詢。近日，公司對(duì)上述問(wèn)詢進(jìn)行了回復(fù)。
據(jù)監(jiān)管工作函，晨豐科技控股股東、實(shí)際控制人擬變更為丁閔。此后，公司又?jǐn)M使用3.6億元現(xiàn)金收購(gòu)丁閔控制的7家公司控股權(quán)，獨(dú)立董事雷新途在董事會(huì)決議中棄權(quán)，且表示前次會(huì)議已就收購(gòu)的合理性提出質(zhì)疑。
據(jù)公告，針對(duì)上述收購(gòu)議案，2023年5月、6月公司分別召開(kāi)董事會(huì)進(jìn)行審議。并在6月審議通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充協(xié)議，但獨(dú)立董事雷新途提出棄權(quán)。獨(dú)董表示，前次董事會(huì)（5月召開(kāi)）審議涉及的關(guān)聯(lián)交易、大股東減持、定向增發(fā)及實(shí)控人變更方案復(fù)雜，審議時(shí)間倉(cāng)促，目標(biāo)公司與上市公司產(chǎn)業(yè)差距很大，因此質(zhì)疑收購(gòu)的合理性，且一開(kāi)始投棄權(quán)票后改為有保留意見(jiàn)的同意。此外，公司在相關(guān)董事會(huì)決議公告中未披露上述情況。
而公司稱，在5月的董事會(huì)中，鑒于雷新途開(kāi)始投“棄權(quán)票”是在不了解議案內(nèi)容的情況下作出，第二次投“同意票”是在聽(tīng)取管理層詳細(xì)匯報(bào)后作出，且前后兩次投票均在5月7日下午作出，未超過(guò)通訊表決的時(shí)間，因此公司董事會(huì)將其第二次投票認(rèn)定為最終有效投票。
但2023年6月20日，雷新途向公司發(fā)送《關(guān)于對(duì)浙江晨豐科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事意見(jiàn)的補(bǔ)充說(shuō)明》表示，在5月審議中，雷新途認(rèn)為議案所涉事項(xiàng)可能對(duì)上市公司和中小投資者利益產(chǎn)生較大影響，時(shí)間倉(cāng)促，應(yīng)需要進(jìn)一步論證和溝通，因此開(kāi)始投棄權(quán)票。隨即公司核心高管將本次議案內(nèi)容和標(biāo)的公司情況向本人做了匯報(bào)并將補(bǔ)充資料發(fā)送給雷新途，針對(duì)雷新途提出的要求和顧慮，公司核心高管做了合規(guī)性承諾，同時(shí)也明確后面正式收購(gòu)方案表決時(shí)，雷新途如再有顧慮可以行使棄權(quán)或反對(duì)票。在此情況下，雷新途重新將投同意票的簽字文件發(fā)送給公司。
而雷新途在第二次董事會(huì)（6月召開(kāi)）上投棄權(quán)票的主要原因如下，一是認(rèn)為大股東存在變相減持股票的行為；二是認(rèn)為公司收購(gòu)股權(quán)，同時(shí)大股東減持股票，懷疑公司通過(guò)本次收購(gòu)變相將資金輸送給大股東。因此其無(wú)法理解上市公司收購(gòu)的合理性。值得關(guān)注的是，2023年6月12日，公司收到雷新途辭職報(bào)告。
貸款3.8億收購(gòu)公司股份，稱不存在過(guò)橋資金
據(jù)公告，丁閔為其受讓上市公司股份和認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股份，合計(jì)籌措資金7.85億元，其中個(gè)人自有資金4000萬(wàn)元，其余均為借款。借款資金中包括銀行貸款3.8億元，與此次公司向丁閔收購(gòu)其控股公司股權(quán)的金額相近。
此外，晨豐科技2022年收入下滑、凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，貨幣資金不足以覆蓋短期借款和其他有息負(fù)債，擬收購(gòu)丁閔控制的7家公司中通遼金麒麟、遼寧金麒麟、廣星配售電、旺天新能源的資產(chǎn)負(fù)債率分別為85%、69%、82%、85%，大幅高于公司整體的資產(chǎn)負(fù)債率。
交易所要求說(shuō)明上述銀行貸款的銀行名稱、貸款合同主要條款等，是否為丁閔收購(gòu)公司控制權(quán)提供過(guò)橋資金，并結(jié)合其償債安排及償債能力說(shuō)明未來(lái)償還貸款的資金是否實(shí)際來(lái)源于上市公司；其次，說(shuō)明公司現(xiàn)金收購(gòu)關(guān)聯(lián)方股權(quán)事項(xiàng)對(duì)公司償債能力、資金安全、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的影響。
而公司回復(fù)稱，丁閔已與銀行簽訂《合作意向函》，具體貸款金額、借款期限和利率以銀行貸款審批情況及后續(xù)借款合同為準(zhǔn)。后續(xù)簽訂借款合同時(shí)，公司將及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展情況。銀行不存在為丁閔收購(gòu)上市公司控制權(quán)提供過(guò)橋資金的情形。
針對(duì)上述銀行借款，丁閔擬通過(guò)以下方式償還：1）家庭自有資金；2）處置自有非受限的不動(dòng)產(chǎn)；3）丁閔夫婦控制的企業(yè)累計(jì)經(jīng)營(yíng)所得分紅及未來(lái)經(jīng)營(yíng)所得分紅；4）若本次標(biāo)的公司收購(gòu)順利完成，丁閔夫婦控制的企業(yè)金麒麟、國(guó)盛電力銷售有限公司等公司將形成3.6個(gè)億的資產(chǎn)處置收益，該部分資產(chǎn)處置收益也可以用于對(duì)股東分紅。
償債能力、資金安全、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定方面，公司回復(fù)稱，將通過(guò)自有非受限的貨幣資金、變現(xiàn)應(yīng)收賬款和應(yīng)收銀行承兌匯票、合理使用銀行授信、變現(xiàn)流動(dòng)資產(chǎn)等一系列的措施，確保收購(gòu)后剩余資金能滿足公司自身和標(biāo)的資產(chǎn)日常營(yíng)運(yùn)資金需要；與此同時(shí)，上市公司認(rèn)為，標(biāo)的公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)優(yōu)良，在建設(shè)完成和并網(wǎng)運(yùn)營(yíng)后，穩(wěn)定的電力運(yùn)營(yíng)收入能為公司帶來(lái)持續(xù)、穩(wěn)定、充裕的現(xiàn)金流，且能夠增強(qiáng)其自身的償債能力和確保經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。因而，公司本次現(xiàn)金收購(gòu)關(guān)聯(lián)方股權(quán)事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司償債能力、資金安全、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定產(chǎn)生重大不利影響。
收購(gòu)資產(chǎn)增值率165%
此外，公告顯示，此次晨豐科技擬收購(gòu)的標(biāo)的合計(jì)評(píng)估價(jià)值為3.61億元，對(duì)應(yīng)的賬面價(jià)值為1.36億元，增值率為165%，評(píng)估增值的原因是主要是對(duì)旗下風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目采用收益法評(píng)估。交易所要求公司說(shuō)明是否存在投產(chǎn)不及預(yù)期、達(dá)產(chǎn)不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，是否會(huì)對(duì)公司造成較大資金壓力和債務(wù)負(fù)擔(dān)等。
而公司表示，截至目前，標(biāo)的公司擬建的“科爾沁區(qū)整區(qū)屋頂37.79MW分布式光伏試點(diǎn)項(xiàng)目”等分散式風(fēng)電、分布式光伏項(xiàng)目尚處于設(shè)計(jì)或建設(shè)過(guò)程中，暫未實(shí)現(xiàn)全容量并網(wǎng)；國(guó)盛電力擬運(yùn)營(yíng)的赤峰高新區(qū)東山產(chǎn)業(yè)園區(qū)等的增量配電網(wǎng)業(yè)務(wù)暫未取得電力業(yè)務(wù)許可證（供電類）且未完成66kV電站及配套線路的建設(shè)，廣星配售電運(yùn)營(yíng)的奈曼旗工業(yè)園區(qū)中的新材料循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)園及蒙中醫(yī)藥科技產(chǎn)業(yè)園（供電面積合計(jì)為11.50平方公里）內(nèi)的增量配電網(wǎng)供電設(shè)施正在建設(shè)中。上述風(fēng)力電站、光伏電站項(xiàng)目存在不能如期實(shí)現(xiàn)并網(wǎng)、增量配電網(wǎng)不能如期建設(shè)完成并投入運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，2022年末，7家標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率為82.99%，未來(lái)標(biāo)的公司籌建項(xiàng)目仍需投入資金約30.82億元，擬通過(guò)外部融資渠道（銀行借款+融資租賃）籌措資金約23.76億元。