8月2日，晨豐科技對前期收到的監(jiān)管工作函進行了回復，公司控股股東、實控人擬變更為丁閔，丁閔為其受讓公司股份和認購公司非公開發(fā)行股票合計籌措資金7.85億元，其中個人自有資金4000萬元，其余均為借款，而公司又擬使用3.6億元現(xiàn)金收購丁閔控制的7家公司控股權。晨豐科技獨立董事雷新途在董事會決議中棄權，且就收購合理性提出質(zhì)疑。
來源：攝圖網(wǎng)
【資料圖】
公司擬收購資產(chǎn)，獨立董事投棄權票
2023年6月，浙江晨豐科技股份有限公司（證券簡稱：晨豐科技；證券代碼：603685.SH）收到上交所監(jiān)管工作函，交易所就公司收購股權暨關聯(lián)交易事項進行問詢。近日，公司對上述問詢進行了回復。
據(jù)監(jiān)管工作函，晨豐科技控股股東、實際控制人擬變更為丁閔。此后，公司又擬使用3.6億元現(xiàn)金收購丁閔控制的7家公司控股權，獨立董事雷新途在董事會決議中棄權，且表示前次會議已就收購的合理性提出質(zhì)疑。
據(jù)公告，針對上述收購議案，2023年5月、6月公司分別召開董事會進行審議。并在6月審議通過本次關聯(lián)交易的補充協(xié)議，但獨立董事雷新途提出棄權。獨董表示，前次董事會（5月召開）審議涉及的關聯(lián)交易、大股東減持、定向增發(fā)及實控人變更方案復雜，審議時間倉促，目標公司與上市公司產(chǎn)業(yè)差距很大，因此質(zhì)疑收購的合理性，且一開始投棄權票后改為有保留意見的同意。此外，公司在相關董事會決議公告中未披露上述情況。
而公司稱，在5月的董事會中，鑒于雷新途開始投“棄權票”是在不了解議案內(nèi)容的情況下作出，第二次投“同意票”是在聽取管理層詳細匯報后作出，且前后兩次投票均在5月7日下午作出，未超過通訊表決的時間，因此公司董事會將其第二次投票認定為最終有效投票。
但2023年6月20日，雷新途向公司發(fā)送《關于對浙江晨豐科技股份有限公司關聯(lián)交易事項獨立董事意見的補充說明》表示，在5月審議中，雷新途認為議案所涉事項可能對上市公司和中小投資者利益產(chǎn)生較大影響，時間倉促，應需要進一步論證和溝通，因此開始投棄權票。隨即公司核心高管將本次議案內(nèi)容和標的公司情況向本人做了匯報并將補充資料發(fā)送給雷新途，針對雷新途提出的要求和顧慮，公司核心高管做了合規(guī)性承諾，同時也明確后面正式收購方案表決時，雷新途如再有顧慮可以行使棄權或反對票。在此情況下，雷新途重新將投同意票的簽字文件發(fā)送給公司。
而雷新途在第二次董事會（6月召開）上投棄權票的主要原因如下，一是認為大股東存在變相減持股票的行為；二是認為公司收購股權，同時大股東減持股票，懷疑公司通過本次收購變相將資金輸送給大股東。因此其無法理解上市公司收購的合理性。值得關注的是，2023年6月12日，公司收到雷新途辭職報告。
貸款3.8億收購公司股份，稱不存在過橋資金
據(jù)公告，丁閔為其受讓上市公司股份和認購非公開發(fā)行股份，合計籌措資金7.85億元，其中個人自有資金4000萬元，其余均為借款。借款資金中包括銀行貸款3.8億元，與此次公司向丁閔收購其控股公司股權的金額相近。
此外，晨豐科技2022年收入下滑、凈利潤由盈轉虧，貨幣資金不足以覆蓋短期借款和其他有息負債，擬收購丁閔控制的7家公司中通遼金麒麟、遼寧金麒麟、廣星配售電、旺天新能源的資產(chǎn)負債率分別為85%、69%、82%、85%，大幅高于公司整體的資產(chǎn)負債率。
交易所要求說明上述銀行貸款的銀行名稱、貸款合同主要條款等，是否為丁閔收購公司控制權提供過橋資金，并結合其償債安排及償債能力說明未來償還貸款的資金是否實際來源于上市公司；其次，說明公司現(xiàn)金收購關聯(lián)方股權事項對公司償債能力、資金安全、經(jīng)營穩(wěn)定的影響。
而公司回復稱，丁閔已與銀行簽訂《合作意向函》，具體貸款金額、借款期限和利率以銀行貸款審批情況及后續(xù)借款合同為準。后續(xù)簽訂借款合同時，公司將及時披露相關進展情況。銀行不存在為丁閔收購上市公司控制權提供過橋資金的情形。
針對上述銀行借款，丁閔擬通過以下方式償還：1）家庭自有資金；2）處置自有非受限的不動產(chǎn)；3）丁閔夫婦控制的企業(yè)累計經(jīng)營所得分紅及未來經(jīng)營所得分紅；4）若本次標的公司收購順利完成，丁閔夫婦控制的企業(yè)金麒麟、國盛電力銷售有限公司等公司將形成3.6個億的資產(chǎn)處置收益，該部分資產(chǎn)處置收益也可以用于對股東分紅。
償債能力、資金安全、經(jīng)營穩(wěn)定方面，公司回復稱，將通過自有非受限的貨幣資金、變現(xiàn)應收賬款和應收銀行承兌匯票、合理使用銀行授信、變現(xiàn)流動資產(chǎn)等一系列的措施，確保收購后剩余資金能滿足公司自身和標的資產(chǎn)日常營運資金需要；與此同時，上市公司認為，標的公司資產(chǎn)業(yè)務優(yōu)良，在建設完成和并網(wǎng)運營后，穩(wěn)定的電力運營收入能為公司帶來持續(xù)、穩(wěn)定、充裕的現(xiàn)金流，且能夠增強其自身的償債能力和確保經(jīng)營的穩(wěn)定性。因而，公司本次現(xiàn)金收購關聯(lián)方股權事項不會對公司償債能力、資金安全、經(jīng)營穩(wěn)定產(chǎn)生重大不利影響。
收購資產(chǎn)增值率165%
此外，公告顯示，此次晨豐科技擬收購的標的合計評估價值為3.61億元，對應的賬面價值為1.36億元，增值率為165%，評估增值的原因是主要是對旗下風力發(fā)電項目采用收益法評估。交易所要求公司說明是否存在投產(chǎn)不及預期、達產(chǎn)不及預期的風險，是否會對公司造成較大資金壓力和債務負擔等。
而公司表示，截至目前，標的公司擬建的“科爾沁區(qū)整區(qū)屋頂37.79MW分布式光伏試點項目”等分散式風電、分布式光伏項目尚處于設計或建設過程中，暫未實現(xiàn)全容量并網(wǎng)；國盛電力擬運營的赤峰高新區(qū)東山產(chǎn)業(yè)園區(qū)等的增量配電網(wǎng)業(yè)務暫未取得電力業(yè)務許可證（供電類）且未完成66kV電站及配套線路的建設，廣星配售電運營的奈曼旗工業(yè)園區(qū)中的新材料循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園及蒙中醫(yī)藥科技產(chǎn)業(yè)園（供電面積合計為11.50平方公里）內(nèi)的增量配電網(wǎng)供電設施正在建設中。上述風力電站、光伏電站項目存在不能如期實現(xiàn)并網(wǎng)、增量配電網(wǎng)不能如期建設完成并投入運營的風險。
此外，2022年末，7家標的公司資產(chǎn)負債率為82.99%，未來標的公司籌建項目仍需投入資金約30.82億元，擬通過外部融資渠道（銀行借款+融資租賃）籌措資金約23.76億元。