根據(jù)公告，啟東鵬騰凈資產(chǎn)賬面價值-2.24萬元，但評估值達到5.62億元，增值率高達2509269.37%
《投資時報》研究員? 余飛
(資料圖)
公司實控人手中賬面價值為-2.24萬元的資產(chǎn)，上市公司竟作價5.62億元收購。如此超高的溢價，讓鵬都農(nóng)牧股份有限公司（下稱鵬都農(nóng)牧，002505.SZ）收到深交所關注函。
鵬都農(nóng)牧7月31日披露公告稱，擬以5.62億元轉讓對價，向上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團）有限公司（下稱鵬欣農(nóng)投）收購啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱啟東鵬騰）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益。
值得注意的是，鵬欣農(nóng)投為公司控股股東鵬欣集團全資子公司的控股子公司，本次交易構成關聯(lián)交易，而且此次收購溢價極高。根據(jù)公告，啟東鵬騰凈資產(chǎn)賬面價值-2.24萬元，但評估值達到5.62億元，增值率2509269.37%。
根據(jù)關注函要求，鵬都農(nóng)牧需要就此次交易評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形等進行說明。
頻頻進行高溢價關聯(lián)收購
鵬都農(nóng)牧主要經(jīng)營領域包括農(nóng)資與糧食貿(mào)易、肉牛業(yè)務、肉羊產(chǎn)業(yè)和乳業(yè)，公司2010年在深交所上市。
近年來，鵬都農(nóng)牧頻頻進行高溢價收購，且標的多為控股股東資產(chǎn)。2015年，鵬都農(nóng)牧變更部分募集資金投資項目，收購安源乳業(yè)有限公司（下稱安源乳業(yè)）100%股權及洛岑牧場，支付對價12.1億元。與此次收購類似，安源乳業(yè)是公司控股股東鵬欣集團的全資子公司，此項收購構成關聯(lián)交易。
彼時，鵬都農(nóng)牧收購的安源乳業(yè)處于資不抵債的狀態(tài)。安源乳業(yè)對鵬欣集團全資子公司BVI投資公司有8600多萬新西蘭元的負債（約合4.5億元人民幣）。但當時，鵬都農(nóng)牧收購安源乳業(yè)的對價達到7.02億元。
2016年，鵬都農(nóng)牧再次進行關聯(lián)交易。公司通過鵬欣集團在境外設立的收購實體DKBA，收購巴西糧食貿(mào)易商Belagricola53.99%的股份和LandCo49%的股份，兩筆交易共支付對價17.55億元。
連續(xù)高溢價收購后，鵬都農(nóng)牧商譽暴增，并隨后出現(xiàn)暴雷。2018年，鵬都農(nóng)牧將所收購巴西資產(chǎn)組計提商譽減值5.72億元，導致當年巨額虧損6.85億元。
從業(yè)績報告來看，近年來鵬都農(nóng)牧的境外收入占比極高，增收不增利現(xiàn)象愈發(fā)明顯。2019年至2022年，該公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入134.88億元、134.46億元、143.04億元和194.2億元，分別實現(xiàn)凈利潤為6201.07萬元、1847.31萬元、1.16億元、1698.12萬元。
根據(jù)鵬都農(nóng)牧2022年報，公司營業(yè)收入的96.44%來自大宗商品貿(mào)易，來自境外的部分占比達96.4%。
2017年至2022年鵬都農(nóng)牧凈利潤情況
數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD
再次收購資不抵債關聯(lián)資產(chǎn)
值得注意的是，此次交易收購標的啟東鵬騰成立于2018年6月，自身無實物資產(chǎn)。
啟東鵬騰的資產(chǎn)主要為長期股權投資形成，其投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地。
根據(jù)鵬都農(nóng)牧的說法，公司自身長期面臨國內(nèi)飼草供給缺口的困境，無法滿足種群高速培育和發(fā)展的需求，通過本項目的實施，能有效緩解飼草的供給問題，消除養(yǎng)殖行業(yè)周期性波動帶來的不確定影響。
但如此高溢價仍然非常罕見。截至2023年6月30日，啟東鵬騰的賬面價值為-2.24萬元，而本次交易對價為5.61億元，溢價高達2.5萬倍。
其實，早在2022年，鵬欣集團旗下另一個上市公司國中水務曾發(fā)布公告，擬以5.83億元收購啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司100%股權，以及附屬于該股權的全部權利和利益。
當時，上交所就上述收購事項對國中水務下發(fā)問詢函，針對關聯(lián)交易的必要性、前期關聯(lián)交易信息披露違規(guī)情況、交易方案的資金安全性等多方面開展問詢。在監(jiān)管問詢下，國中水務收購交易終止。
如今，面對同樣一筆資產(chǎn)，出手方變成了鵬欣集團旗下的另一家上市公司——鵬都農(nóng)牧。根據(jù)公告，鵬都農(nóng)牧需要在協(xié)議生效之日起10日內(nèi)，將轉讓對價支付予鵬欣農(nóng)投指定的銀行賬戶，并在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成股東變更登記。
另一方面，鵬都農(nóng)牧的控股股東資金情況并不樂觀。
據(jù)鵬都農(nóng)牧6月27日公告稱，公司控股股東鵬欣集團及其一致行動人在本次減持期間內(nèi)合計減持公司9357.85萬股公司股份，占比為1.47%。此前，在2022年6月14日至2023年3月17日期間，一致行動人拉薩厚康和拉薩和匯合計減持3.13億股鵬都農(nóng)牧股份，占公司總股本的4.91%。
今年5月，控股股東鵬欣集團一致行動人鵬欣農(nóng)投、拉薩厚康質(zhì)押給國開證券的股票質(zhì)押合約到期后未選擇回購，而是將所持鵬都農(nóng)牧2.55億股轉讓給第三方，轉讓價1.64元/股，約為前一日收盤價的七成。
根據(jù)關注函要求，鵬都農(nóng)牧需補充披露本次交易的資金來源，并結合本次交易付款安排，說明在完成股東變更登記前一次性付清全部款項的必要性，針對公司款項支付后無法取得相關資產(chǎn)的風險，是否采取切實保障措施，是否存在向控股股東輸送利益的情形。