《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控
覆銅板是電子工業(yè)的基礎(chǔ)材料，廣泛用于手機(jī)、電腦、移動(dòng)通訊及工業(yè)控制電子等電子領(lǐng)域，但上游的基礎(chǔ)材料如特種樹脂卻主要控制在外企手中。在此背景下，2015年，張馳帶著由2名博士、2名碩士和2名行業(yè)資深專家組成的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，帶著技術(shù)、人才、科研成果，南下廣東，在肇慶市四會(huì)市購置廠房，成立同宇新材料（廣東）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同宇新材”）。
但此番沖刺創(chuàng)業(yè)板背后，同宇新材仍存疑待解。同宇新材的實(shí)際控制人認(rèn)定現(xiàn)疑云，兩名實(shí)控人設(shè)立同宇新材的出資額中，超千萬元受贈(zèng)自第三大股東紀(jì)仲林。同宇新材以紀(jì)仲林未實(shí)際參與經(jīng)營為由未將其列為共同實(shí)控人，蹊蹺的是，2020年，在募投項(xiàng)目的洽談會(huì)議中，紀(jì)仲林坐在同宇新材一方的主要位置，左右兩邊分別坐著兩名實(shí)控人，紀(jì)仲林或可對(duì)同宇新材的經(jīng)營決策施加影響。
【資料圖】
此外，同宇新材稱其同一控制下企業(yè)蘇州古一化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“古一化工”）在同宇新材成立后基本停止經(jīng)營，但實(shí)際上，雙方資金往來仍未中斷，并且存在結(jié)清2020年貨款的情況。需要指出的是，同宇新材成立初期，兩大實(shí)控人出資來源包括經(jīng)營淘寶店以及古一化工，其中通過經(jīng)營并持股古一化工獲得收入上千萬元，而從事化工貿(mào)易的古一化工員工人數(shù)或寥寥可數(shù)。
一、稱第三大股東未參與經(jīng)營背后，該股東卻現(xiàn)身對(duì)外洽談會(huì)議位居兩大實(shí)控人之間
實(shí)際控制人的定義，《公司法》明確界定為“是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的人”。
對(duì)于同宇新材的兩名實(shí)控人張馳、蘇世國而言，成立同宇新材之初的出資額，其中逾千萬元系由另一名股東紀(jì)仲林贈(zèng)與。而同宇新材成立至今，紀(jì)仲林從始至終僅持有12%的股份。同宇新材稱其不參與經(jīng)營管理，并非系實(shí)控人之一。但在某地領(lǐng)導(dǎo)來訪的一次項(xiàng)目洽談會(huì)上，紀(jì)仲林坐在同宇新材一方的主要位置。
1.1 紀(jì)仲林贈(zèng)與兩大實(shí)控人逾千萬元出資款，稱其不參與經(jīng)營管理
據(jù)同宇新材簽署日2023年3月21日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），同宇新材共有7名股東，包括張馳、蘇世國、紀(jì)仲林、章星、鄧凱華、員工持股平臺(tái)四會(huì)兆宇企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“四會(huì)兆宇”）、胡展東，持股比例分別為39.991%、26.1323%、12%、8.6003%、6.0203%、5.2583%、1.9977%。
這其中，張馳任同宇新材董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，蘇世國任同宇新材董事、副總經(jīng)理。張馳和蘇世國二人通過直接及間接持股方式，合計(jì)控制的同宇新材表決權(quán)比例為71.38%，依兩人持有股份所享有的表決權(quán)能夠?qū)ν钚虏亩聲?huì)及同宇新材生產(chǎn)經(jīng)營管理等重大決策產(chǎn)生重大影響。故認(rèn)定張馳和蘇世國為同宇新材的共同實(shí)際控制人。
據(jù)出具日2023年3月21日的《關(guān)于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”）及《關(guān)于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“審核中心問詢回復(fù)”），2015年12月，紀(jì)仲林作為設(shè)立中的廣東同宇新材料有限公司（同宇新材前身，以下簡(jiǎn)稱“同宇有限”）的代表人以3,442.26萬元拍得被執(zhí)行人廣東同步化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同步化工”）的土地房產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)。
2015年12月至2016年1月間，張馳及蘇世國通過各自配偶向紀(jì)仲林合計(jì)支付1,400萬元以用作拍賣款支付，剩余2,042.26萬元由紀(jì)仲林完成支付，同宇有限各股東一致認(rèn)可拍賣款中的3,000萬元視為股東對(duì)同宇新材的出資，剩余拍賣資金為紀(jì)仲林對(duì)同宇有限借款。
申報(bào)文件及歷輪問詢回復(fù)顯示，同宇有限設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為3,000萬元，其中，紀(jì)仲林認(rèn)繳出資360萬元，占同宇有限注冊(cè)資本的12%；張馳與蘇世國、鄧凱華、章星、席奎東配偶共同設(shè)立持股平臺(tái)四會(huì)市乾潤(rùn)泰電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾潤(rùn)泰”）并以持股平臺(tái)認(rèn)繳出資2,640萬元，占同宇新材注冊(cè)資本的88%。
值得關(guān)注的是，上述2,640萬元的認(rèn)繳出資款，包括張馳及蘇世國共同以個(gè)人資金出資1,400萬元；剩余出資部分1,240萬元由紀(jì)仲林以現(xiàn)金方式向張馳等人贈(zèng)與。
對(duì)此，監(jiān)管層要求同宇新材說明，結(jié)合紀(jì)仲林的工作履歷、對(duì)外投資企業(yè)情況、投資同宇新材的背景及原因，說明紀(jì)仲林以現(xiàn)金向張馳、蘇世國、席奎東、章星、鄧凱華贈(zèng)與出資的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，若否，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明認(rèn)定不存在股份代持或其他利益安排的依據(jù)以及是否充分；是否存在規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定或承諾履行的情形。
對(duì)此同宇新材表示，同宇新材設(shè)立后，紀(jì)仲林作為個(gè)人財(cái)務(wù)投資人，未實(shí)際參與同宇新材經(jīng)營管理，且結(jié)合紀(jì)仲林與同宇新材創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)間不存在委托持股或其他利益安排情形，及2022年10月紀(jì)仲林補(bǔ)充承諾將其持有的股份鎖定期延長(zhǎng)至同宇新材股票上市后3年的情形，紀(jì)仲林不屬于應(yīng)認(rèn)定為同宇新材共同實(shí)際控制人的情形，不存在規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定或承諾履行的情形。
然而關(guān)于紀(jì)仲林未被列為共同實(shí)控人的疑云未消。
1.2 2020年工業(yè)園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)前來洽談項(xiàng)目落戶，紀(jì)仲林坐在同宇新材一方主要位置
據(jù)招股書，此次上市，同宇新材擬募資12億元，用于“江西同宇新材料有限公司年產(chǎn)20萬噸電子樹脂項(xiàng)目（一期）”（以下簡(jiǎn)稱“電子樹脂項(xiàng)目”）。該項(xiàng)目由同宇新材出資建設(shè)，地址位于江西樂平市工業(yè)園。江西同宇新材料有限公司是同宇新材的全資子公司（以下簡(jiǎn)稱“江西同宇”）。
需要指出的是，2020年，紀(jì)仲林出現(xiàn)在當(dāng)?shù)毓I(yè)園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)來訪洽談的會(huì)議上。
據(jù)認(rèn)證主體為樂平市廣播電視臺(tái)公開平臺(tái)于2020年11月10日發(fā)布的“促成同宇新材料成功落戶”內(nèi)容，該內(nèi)容附有洽談現(xiàn)場(chǎng)視頻（以下簡(jiǎn)稱“洽談內(nèi)容”），2020年11月，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)考察部分企業(yè)期間與同宇新材負(fù)責(zé)人深入洽談，促成電子樹脂項(xiàng)目正式入戶。2020年11月4日上午，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)趕赴同宇新材，向同宇新材負(fù)責(zé)人介紹了樂平工業(yè)園擴(kuò)區(qū)調(diào)區(qū)的工作情況。
從洽談現(xiàn)場(chǎng)圖來看，出席此次洽談會(huì)議的人員包括紀(jì)仲林、張馳、蘇世國、林遼遠(yuǎn)及鄧佩紅。
結(jié)合同宇新材簽署日2022年6月24日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“2022年版招股書”）及招股書可知，上述洽談會(huì)議前后，張馳任同宇有限執(zhí)行董事、總經(jīng)理；蘇世國任同宇有限副總經(jīng)理；林遼遠(yuǎn)任江西同宇副總經(jīng)理；鄧佩紅任同宇有限財(cái)務(wù)總監(jiān)；紀(jì)仲林任同宇有限監(jiān)事。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年8月16日前，同宇新材的股東為乾潤(rùn)泰與紀(jì)仲林，持股比例分別為88%、12%。
經(jīng)股權(quán)穿透，上述洽談會(huì)議前后，同宇新材的前三大股東為張馳、蘇世國、紀(jì)仲林。且彼時(shí)張馳、蘇世國為同宇新材的共同實(shí)控人。
從洽談會(huì)議的座位編排來看，紀(jì)仲林的“身份”或并不簡(jiǎn)單。
經(jīng)《金證研》南方資本中心分析上述洽談內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，彼時(shí)擔(dān)任同宇新材監(jiān)事且的紀(jì)仲林，其座位位于同宇新材兩大實(shí)控人張馳、蘇世國之間，且坐在時(shí)任樂平市領(lǐng)導(dǎo)正對(duì)面的主要位置。同時(shí)結(jié)合前述洽談內(nèi)容可知，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)此次洽談會(huì)面的，系同宇新材的負(fù)責(zé)人。
不難發(fā)現(xiàn)，單從會(huì)議座次來看，紀(jì)仲林對(duì)于同宇新材的重要性不言而喻。
不僅如此，上述洽談內(nèi)容顯示，在最后樂平市領(lǐng)導(dǎo)代表與同宇新材合同簽訂的現(xiàn)場(chǎng)圖中，同宇新材一方的簽字者為張馳。合影照的中間位置從左至右依次為時(shí)任樂平市領(lǐng)導(dǎo)、紀(jì)仲林。
上述情形下，紀(jì)仲林是否參與同宇新材的經(jīng)營決策？是否可對(duì)同宇新材施加重大影響？存疑待解。
事實(shí)上，根據(jù)會(huì)議安排禮儀規(guī)范，紀(jì)仲林的重要身份亦可得到側(cè)面印證。
1.3 根據(jù)重要會(huì)議安排禮儀規(guī)范，主談人的座位居中
據(jù)外交部發(fā)布的《會(huì)見、會(huì)談》內(nèi)容，在外交會(huì)面中，雙邊會(huì)談通常用長(zhǎng)方形、橢圓形桌子，賓主相對(duì)而坐，以正門為準(zhǔn)，主人坐背門一側(cè)，客人面向正門，主談人居中。國內(nèi)習(xí)慣把譯員安排在主談人右側(cè)，客方如有譯員則安排在主賓左側(cè)，其他人按禮賓順序左右排列。
同時(shí)據(jù)重慶市市場(chǎng)監(jiān)督管理局2020年11月1日發(fā)布的《重要會(huì)議會(huì)場(chǎng)服務(wù)規(guī)范》文件，回型桌座次按如下安排：a)面對(duì)門的方向?yàn)樯希贿M(jìn)門右邊為上；b)上方1號(hào)位居中，其余位置按一左一右順序依次排列；c)客人為平級(jí)或上級(jí)單位時(shí)，客人坐上方；d)客人為下級(jí)單位時(shí)，主人坐上方。
簡(jiǎn)而言之，紀(jì)仲林作為財(cái)務(wù)投資人，贈(zèng)與同宇新材兩名實(shí)控人張馳、蘇世國合計(jì)超千萬元出資款，卻并不是同宇新材的控制人之一，且不參與同宇新材經(jīng)營管理，此情形是否符合商業(yè)邏輯？
而在江西同宇的項(xiàng)目洽談會(huì)上，紀(jì)仲林坐在同宇新材一方的中間位置，張馳、蘇世國二人位列兩旁，同宇新材是否通過贈(zèng)與出資款規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定的情形？尚待核查。
二、上下游資源承接自同一控制下企業(yè)古一化工，稱其停止經(jīng)營背后仍現(xiàn)貨款往來
創(chuàng)業(yè)有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。對(duì)于在化工領(lǐng)域“大展拳腳”的同宇新材而言，其創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)早年間就曾“試水”化工貿(mào)易領(lǐng)域，或借此機(jī)會(huì)打開市場(chǎng)。
回溯歷史，同宇新材創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)曾成立企業(yè)古一化工，且同宇新材的上下游資源均系承接自古一化工。同宇新材表示在成立后，古一化工基本停止經(jīng)營。而實(shí)際情況或并非如此。
2.1 同宇新材與古一化工由同一創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)設(shè)立，兩者客戶和業(yè)務(wù)具有一定的承繼關(guān)系
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2014年4月，張馳、蘇世國與其在化工領(lǐng)域的朋友鄧凱華、席奎東、章星等人決定，利用各自在行業(yè)內(nèi)的經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)積累以及客戶資源成立古一化工，從事化工產(chǎn)品的貿(mào)易，主要是電子樹脂產(chǎn)品。
在此過程中，張馳等人發(fā)現(xiàn)電子樹脂細(xì)分領(lǐng)域具有較好的發(fā)展前景，因此決定成立專門的公司從事電子樹脂的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，于2015年12月成立同宇有限。直到2021年4月，古一化工注銷。
事實(shí)上，同宇新材的客戶及供應(yīng)商，與古一化工存在承繼關(guān)系。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，在客戶、業(yè)務(wù)方面，古一化工經(jīng)營期間從事電子樹脂的貿(mào)易，客戶有南亞新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南亞新材”）、亨斯邁化學(xué)研發(fā)中心（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海亨斯邁”）等。同宇新材設(shè)立后，從事電子樹脂的研發(fā)，承繼了古一化工原客戶。兩者客戶和業(yè)務(wù)具有一定的承繼關(guān)系。
需要說明的是，據(jù)首輪問詢回復(fù)，同宇新材與南亞新材的初始合作時(shí)間為2016年4月。即同宇新材成立后次年，即與南亞新材合作。且2022年版招股書及招股書均顯示，2019-2022年，南亞新材均是同宇新材的第一大客戶。
可見，同宇新材報(bào)告期內(nèi)的第一大客戶南亞新材，系承續(xù)自古一化工。
除此之外，據(jù)首輪問詢回復(fù)，在供應(yīng)商方面，古一化工經(jīng)營期間，因電子樹脂產(chǎn)品對(duì)產(chǎn)品性能和質(zhì)量穩(wěn)定性有嚴(yán)格的要求，為保證產(chǎn)品質(zhì)量，部分主要原材料由古一化工采購后運(yùn)送至生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)，因主要原材料為大宗化工產(chǎn)品，古一化工存在部分供應(yīng)商與同宇新材供應(yīng)商重疊的情況。
且同宇新材坦言，其與古一化工在資產(chǎn)方面不存在承繼關(guān)系，在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、客戶、供應(yīng)商等方面存在一定承繼關(guān)系。
然而，在同宇新材成立后，古一化工或還曾長(zhǎng)時(shí)間處于經(jīng)營狀態(tài)。
2.2 稱古一化工在同宇新材2015年12月成立后基本停止經(jīng)營，2016年古一化工實(shí)現(xiàn)九百萬元收入
據(jù)首輪問詢回復(fù)，同宇有限成立后，張馳等人將發(fā)展重心轉(zhuǎn)移至同宇有限，古一化工基本停止經(jīng)營。由于蘇州市工商部門要求法定代表人本人前往現(xiàn)場(chǎng)辦理公司注銷登記手續(xù)，而張馳等人自同宇有限成立以來長(zhǎng)期在肇慶市從事同宇新材的日常經(jīng)營管理工作，工作繁忙，未專程前往蘇州辦理注銷事項(xiàng)，導(dǎo)致古一化工停止經(jīng)營后未及時(shí)辦理注銷清算手續(xù)。
前述提及，2021年4月1日，古一化工注銷。
而在此期間，古一化工還是同宇新材的貿(mào)易商。
據(jù)出具日2023年3月21日的《關(guān)于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問詢回復(fù)”），同宇有限設(shè)立后，除因供應(yīng)商認(rèn)證原因，同宇有限通過古一化工向上海亨斯邁銷售少量產(chǎn)品外，古一化工已基本停止經(jīng)營。
據(jù)出具日2022年10月28日的《關(guān)于同宇新材料（廣東）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“2022年版首輪問詢回復(fù)”），同宇新材產(chǎn)品的銷售模式為直銷，存在少量貿(mào)易商客戶。其中2019年，同宇新材對(duì)貿(mào)易商古一化工銷售金額為21.5萬元，銷售內(nèi)容為其他樹脂產(chǎn)品。
結(jié)合前述信息可知，報(bào)告期內(nèi)，古一化工仍“擔(dān)任”同宇新材的貿(mào)易商，兩者間交易或系古一化工為同宇新材與上海亨斯邁的業(yè)務(wù)往來“牽線搭橋”。
不僅如此，除同宇新材以及上海亨斯邁外，2016年，古一化工還存在其他客戶。
據(jù)蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巨峰股份”）2015-2016年報(bào)，2015-2016年，古一化工均為巨峰股份第四大供應(yīng)商，采購金額分別為1,466.13萬元、908.21萬元。
顯然，同宇新材2015年12月成立后，已基本停止經(jīng)營的古一化工卻在2016年向巨峰股份實(shí)現(xiàn)銷售金額超過九百萬元。在此背景下，同宇新材稱其成立后古一化工基本停止經(jīng)營，是否具備合理性？
實(shí)際上，古一化工曾多次向同宇新材創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員借款以用于日常經(jīng)營。
2.3 2019年前古一化工向同宇新材相關(guān)人員“借錢”，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)
據(jù)2022年版首輪問詢回復(fù)，同宇新材披露了張馳、蘇世國、紀(jì)仲林、鄧凱華、章星與古一化工的資金往來情況。2019年4月30日，古一化工向紀(jì)仲林轉(zhuǎn)出100萬元；2019年5月7日，古一化工向鄧凱華、章星、蘇世國、張馳分別轉(zhuǎn)出1.1萬元、3.1萬元、6.1萬元、47.28萬元。
上述資金均為古一化工在2019年前向相關(guān)人員借款產(chǎn)生的未結(jié)款項(xiàng)，所借入資金均用于古一化工的日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)。截至2019年5月，上述借款已全部結(jié)清，后續(xù)未再新增。
那么，古一化工在2019年前向相關(guān)人員借款用于生產(chǎn)經(jīng)營，具體指哪些年份？是否包含同宇新材成立后的2016-2019年？
問題仍未結(jié)束。古一化工在轉(zhuǎn)交客戶及供應(yīng)商資源予同宇新材后，或并未與同宇新材“撇清”業(yè)務(wù)關(guān)系。
2.4 2020年古一化工向同宇有限支付15萬元，用于支付報(bào)告期內(nèi)貨款
需要說明的是，2019年前，古一化工與同宇新材還存在其他交易往來。
據(jù)2022年版首輪問詢回復(fù)，同宇新材披露了其與古一化工的資金往來情況。2019年1月19日，古一化工向同宇新材支付23.8萬元；2019年4月30日、2019年5月7日，同宇有限分別向古一化工支付100萬元、64.03萬元，上述三筆資金往來的目的均為支付報(bào)告期外貨款；2020年1月17日，古一化工向同宇有限支付15萬元，用于支付報(bào)告期內(nèi)貨款。
由此可見，雖然同宇新材聲稱成立后，古一化工已基本停止經(jīng)營，但雙方資金往來仍未中斷，并且存在結(jié)清2020年貨款的情況。至此，在同宇新材成立后，古一化工的真實(shí)經(jīng)營情況疑點(diǎn)重重，截至注銷前古一化工是否仍存在實(shí)際經(jīng)營？或該“打上問號(hào)”。
問題仍在繼續(xù)。
三、古一化工員工人數(shù)現(xiàn)疑云，成立不足兩年卻為實(shí)控人“賺得”上千萬元出資款
一波未平一波又起。關(guān)于古一化工的問題尚未結(jié)束。同宇新材成立初期，兩大實(shí)控人出資來源包括經(jīng)營淘寶店以及古一化工的經(jīng)營所得，個(gè)中關(guān)于古一化工的業(yè)績(jī)或疑點(diǎn)難消。
3.1同宇新材設(shè)立時(shí)兩名實(shí)控人合計(jì)1,400萬元的出資款，來自兩個(gè)家庭的積累與經(jīng)營所得
前述提及，2015年12月，紀(jì)仲林作為設(shè)立中的同宇有限的代表人以3,442.26萬元拍得同步化工土地房產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)，2015年12月至2016年1月間，張馳及蘇世國通過各自配偶向紀(jì)仲林合計(jì)支付1,400萬元以用作拍賣款支付，剩余2,042.26萬元由紀(jì)仲林完成支付。
因此，監(jiān)管層要求同宇新材結(jié)合張馳、蘇世國工作履歷及收入情況，說明同宇新材設(shè)立時(shí)張馳、蘇世國出資的1,400萬元入股的資金來源、具體資金流轉(zhuǎn)情況，兩人均通過配偶轉(zhuǎn)讓出資款的原因。
對(duì)此，同宇新材披露稱，張馳蘇世國二人上述出資的資金來源，來自張馳及其配偶李舒娜，以及蘇世國及其配偶羅毅穎兩個(gè)家庭積累及經(jīng)營所得。
具體來看，蘇世國通過其配偶及古一化工將其700萬元出資款轉(zhuǎn)至張馳配偶李舒娜，之后由張馳通過其配偶將其及蘇世國出資款共計(jì)1,400萬元通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)至紀(jì)仲林。
然而張馳、蘇世國兩方的資金來源，或經(jīng)不起推敲。
3.2 兩名實(shí)控人經(jīng)營古一化工不足兩年獲利千萬元，此前擔(dān)任技術(shù)崗多年收入僅幾十萬元
具體來看張馳和蘇世國二人上述出資的資金來源。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2010年8月至2012年9月，張馳任上海亨斯邁助理科學(xué)家，期間收入50萬元；2009年2月至2015年12月，張馳與其配偶李舒娜經(jīng)營淘寶店，期間收入500萬元；2014年4月至2015年12月，張馳任古一化工總經(jīng)理，其配偶李舒娜持有古一化工25%股份，期間收入500萬元。
2007年7月至2014年4月，蘇世國任廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“生益科技”）研發(fā)工程師，2014年5月至2015年12月，蘇世國任古一化工副總經(jīng)理，其配偶羅毅穎持有古一化工25%的股份，期間收入500萬元。
需要說明的是，招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，生益科技是同宇新材的前五大客戶之一。
同時(shí)，同宇新材亦在首輪問詢回復(fù)中披露稱，古一化工設(shè)立后，張馳作為總經(jīng)理、蘇世國作為副總經(jīng)理負(fù)責(zé)古一化工的日常經(jīng)營管理，古一化工為張馳和蘇世國實(shí)際管理。
從張馳、蘇世國分別在上海亨斯邁、生益科技的任職履歷來看，兩人擔(dān)任多年技術(shù)崗，期間收入為數(shù)十萬元。而在兩人2014年4月創(chuàng)立古一化工后，不足兩年時(shí)間，張馳及其配偶、蘇世國及其配偶，均各自獲得收入500萬元，共計(jì)1,000萬元。
不僅如此，張馳在其任職于上海亨斯邁且經(jīng)營古一化工的同時(shí)，還曾與其配偶李舒娜經(jīng)營淘寶店，6年時(shí)間兩人獲得收入500萬元。
事實(shí)上，古一化工成立起其員工規(guī)?，F(xiàn)疑云。
3.3 古一化工從事化工貿(mào)易多年來或員工寥寥，社保繳納人數(shù)未超過2人
據(jù)古一化工市場(chǎng)監(jiān)督管理局2014-2020年報(bào)，2014-2015年間，古一化工未申報(bào)其社保繳納情況；2016-2020年，古一化工的社保繳納人數(shù)分別為2人、1人、1人、1人、0人。
也就是說，從事化工貿(mào)易的古一化工，成立初期員工或僅“寥寥”數(shù)人，而成立不足兩年，即為張馳與蘇立國兩個(gè)家庭帶來一千萬的收入，是否合理？
有趣的是，監(jiān)管層在問詢回復(fù)中曾關(guān)注到，同宇新材創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)未通過古一化工上市的原因。
3.4 2019年同宇新材營收2.78億元，未將古一化工作為上市主體遭問詢
據(jù)二輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層要求同宇新材披露其未將古一化工作為上市主體而通過收購資產(chǎn)新設(shè)同宇新材作為上市主體的原因。
對(duì)此，同宇新材表示，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)考慮到以古一化工名義參與同步化工司法拍賣，未來可能涉及古一化工在肇慶市當(dāng)?shù)剡M(jìn)行電子樹脂生產(chǎn)手續(xù)報(bào)建、古一化工注冊(cè)地址搬遷周期較長(zhǎng)、程序較為復(fù)雜，以及外部投資人紀(jì)仲林投資目的系與創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)共同設(shè)立電子樹脂生產(chǎn)企業(yè)，因此經(jīng)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)及外部投資人紀(jì)仲林一致商議，決定在肇慶市四會(huì)市設(shè)立專門從事電子樹脂生產(chǎn)的公司同宇有限。
實(shí)際上，據(jù)2022年版招股書及招股書數(shù)據(jù)，2019年，同宇新材營業(yè)收入為2.78億元。
種種異象之下，古一化工成立多年社保繳納人數(shù)屈指可數(shù)，張馳、蘇世國通過經(jīng)營新成立1年半多時(shí)間的古一化工，獲得1,000萬元收入，個(gè)中真實(shí)性或遭拷問。進(jìn)一步而言，兩大實(shí)控人的出資來源是否真實(shí)、準(zhǔn)確？或“打上問號(hào)”。
種種拷問之下，同宇新材未來能否為市場(chǎng)注入一劑“強(qiáng)心劑”？仍是未知數(shù)。