陷入高層內(nèi)斗的海倫哲（300201.SZ）出現(xiàn)新的“鬧劇”，公司2021年年報(bào)或無法如期披露，還可能被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。受利空消息影響，4月19日海倫哲跌停，收盤報(bào)收2.26元/股，股價(jià)創(chuàng)年內(nèi)新低。
在4月19日回復(fù)深交所關(guān)注函中，現(xiàn)實(shí)控人金詩瑋與原實(shí)控人丁劍平兩方的董事仍然各執(zhí)一詞，金詩瑋等人認(rèn)為，由丁劍平牽頭成立的臨時(shí)監(jiān)管小組導(dǎo)致公司內(nèi)控存在突出問題，是財(cái)務(wù)報(bào)表編制及審計(jì)工作存在的主要障礙；站在丁劍平一方的總經(jīng)理馬超等人則直斥金詩瑋等人“虛假信息披露，踐踏法律尊嚴(yán)。”
有市場(chǎng)分析人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，目前因海倫哲內(nèi)部控制權(quán)之爭(zhēng)，公司存在治理亂象，可能導(dǎo)致年報(bào)被出具非標(biāo)、不能在法定期限內(nèi)披露等，從而造成公司股票存在可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)，也將損害海倫哲全體股東的利益。”
4月19日，海倫哲公告稱，根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）海倫哲項(xiàng)目組向公司發(fā)送的審計(jì)報(bào)告討論稿，公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告可能被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，上市公司出現(xiàn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告的情形，深交所對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。受此消息影響，截至4月19日收盤，海倫哲下跌19.86%至2.26元，最新市值為24億元。
海倫哲年報(bào)的面臨風(fēng)險(xiǎn)不止一樁，除了或被出具非標(biāo)準(zhǔn)化的審計(jì)意見，還可能無法按時(shí)發(fā)布，以及多位董事存在不同意見。
海倫哲在該公告中表示，鑒于董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民表示“公司存在在法定期限內(nèi)無法披露年度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)階段我們正在努力推進(jìn)年報(bào)的深入核實(shí)工作，但目前還無法對(duì)年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表確定性意見”。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未披露，或半數(shù)以上董事無法保證年度報(bào)告或者半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，公司股票也將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。
不過，董事馬超、鄧浩杰持有不同意見，認(rèn)為“如果金詩瑋等人能夠以公司大局為重，不要將年報(bào)披露作為其爭(zhēng)奪控制權(quán)的籌碼，忠實(shí)于公司及全體股東，勤勉盡責(zé)，我們相信年報(bào)應(yīng)該可以正常披露”。
據(jù)了解，海倫哲2021年年報(bào)預(yù)約披露日為4月27日。金詩瑋等人表示，公司涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所在地深圳、上海以及徐州的疫情加重且反復(fù)，一些現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作難以如期推進(jìn)，將向深交所提出將年報(bào)披露時(shí)間延期到6月30日。
有市場(chǎng)分析人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，海倫哲治理出現(xiàn)諸多亂象，已影響審計(jì)工作的正常進(jìn)行及年報(bào)的正常披露，其根源歸咎到公司同時(shí)存在金詩瑋、丁劍平“兩套管理班子”，發(fā)生分歧、互相奪權(quán)、糾紛不斷，海倫哲股票戴上ST的風(fēng)險(xiǎn)已然極大。
兩派董事各執(zhí)一詞
海倫哲的控制權(quán)之爭(zhēng)持續(xù)已久，根據(jù)財(cái)聯(lián)社記者此前報(bào)道，2021年10月9日，原實(shí)際控制人丁劍平搶走公司公章及財(cái)務(wù)章并提出全面接管公司，導(dǎo)致其與現(xiàn)實(shí)際控制人金詩瑋的矛盾尖銳化。
目前，金詩瑋亦將制權(quán)爭(zhēng)奪事項(xiàng)視作影響年報(bào)編制及審計(jì)工作的主要原因。董事金詩瑋等人在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)表示，公司財(cái)務(wù)報(bào)表編制及審計(jì)工作存在的主要障礙是原實(shí)控人丁劍平等人強(qiáng)搶公章證照后，公司治理處于極度混亂狀態(tài)。
金詩瑋等人認(rèn)為，非法臨時(shí)監(jiān)管小組強(qiáng)行控制了公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，董事會(huì)無法有效行使職權(quán)，公司內(nèi)部控制的執(zhí)行存在突出問題，例如董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議未能得到有效執(zhí)行和落實(shí)，公司經(jīng)營(yíng)層不再向董事會(huì)匯報(bào)，受控股股東中天澤集團(tuán)推薦進(jìn)入董事會(huì)的馬超、鄧浩杰自2021年10月9日晚參加向董事會(huì)匯報(bào)完當(dāng)天被搶公章證照情況后就一直拒絕參加董事會(huì)會(huì)議。
而馬超、鄧浩杰依然爭(zhēng)鋒相對(duì)，認(rèn)為：“金詩瑋等人始終站在中天澤集團(tuán)的立場(chǎng)，罔顧事實(shí)，妄圖用一面之辭引導(dǎo)輿論走向，虛假信息披露，踐踏法律尊嚴(yán)?！逼浞Q“丁劍平等人強(qiáng)搶公章證照”等描述不實(shí)，海倫哲黨委牽頭成立臨時(shí)監(jiān)管小組，旨在組織開展經(jīng)營(yíng)自救，協(xié)調(diào)解決經(jīng)營(yíng)中存在的問題，穩(wěn)定人心，盡快使海倫哲走上正常軌道。
馬超等人還表示，臨時(shí)監(jiān)管小組影響年報(bào)編制的“假設(shè)不存在”。其稱，公司管理層始終勤勉盡職，高度重視年度審計(jì)及年報(bào)編制工作。自2021年12月以來，公司管理層馬超、鄧浩杰、陳慶軍布置安排及調(diào)度年報(bào)審計(jì)及編制工作，支持和配合年審工作，按期向年審會(huì)計(jì)師提供了除深圳子公司外的全部資料；我們?yōu)榱吮Ｕ夏陥?bào)能夠順利披露，召開年報(bào)披露工作會(huì)議，金詩瑋等人并未參會(huì)；我們積極梳理，滿足金詩瑋等董事提出的所有資料要求，并同步抄送給公司全體董監(jiān)高，不存在金詩瑋等董事所稱的所獲資料不足的問題。
馬超等人建議，會(huì)計(jì)師目前重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：實(shí)控人奪權(quán)訴訟對(duì)2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表的影響；2020年度形成保留意見事項(xiàng)的延續(xù)影響；子公司惠州連碩在建工程的相關(guān)事項(xiàng)；合營(yíng)公司赫爾曼?施密茨有限公司的相關(guān)事項(xiàng)。
信披存在嚴(yán)重缺陷
金詩瑋等人在回復(fù)深交所關(guān)注函中還表示，因董事會(huì)無法有效行使職權(quán)，公司內(nèi)部控制的執(zhí)行存在突出問題，證券部未按照公司《信息披露管理制度》的要求向董秘負(fù)責(zé)和匯報(bào)，導(dǎo)致與信息披露相關(guān)的內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷等。
信披的問題已經(jīng)表現(xiàn)得非常明顯，今年以來，海倫哲因?yàn)樾排`規(guī)收到了兩份監(jiān)管函，事項(xiàng)均是大股東未披露減持行為。
1月28日，海倫哲就因信披違規(guī)被監(jiān)管警告。作為海倫哲持股5%以上股東的江蘇機(jī)電，于2021年12月17日、12月20日因強(qiáng)制平倉以集中競(jìng)價(jià)交易方式減持483.73萬股海倫哲股份，占海倫哲總股本的0.46%，減持金額為1832.44萬元，公司未在減持行為發(fā)生前披露減持計(jì)劃。
但海倫哲“舊病復(fù)發(fā)”，4月11日就再收監(jiān)管函。根據(jù)監(jiān)管函，江蘇機(jī)電于2021年12月20日披露稱，因融資融券違約將被強(qiáng)制平倉，擬自2021年12月21日起六個(gè)月內(nèi)減持不超過1000萬股。2022 年3月23日，海倫哲披露公告顯示，江蘇機(jī)電于2021年12月21日至 2022年1月11日期間通過集中競(jìng)價(jià)方式減持海倫哲股份546.40萬股，占海倫哲總股本的 0.52%。江蘇機(jī)電前述減持行為距離減持計(jì)劃預(yù)披露日不足十五個(gè)交易日。上述行為違反了相關(guān)規(guī)定。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部提醒公司，上市公司股東必須按照法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，合規(guī)減持股份，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)公司充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
資深證券律師厲健向財(cái)聯(lián)社記者表示，海倫哲涉嫌信息披露違規(guī)，且根據(jù)相關(guān)董事對(duì)深交所的回復(fù)內(nèi)容，可以證實(shí)子公司連碩科技在承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性存疑，已經(jīng)構(gòu)成證券虛假陳述，后續(xù)還會(huì)因?yàn)檫`法被證監(jiān)會(huì)處罰。