《金證研》北方資本中心 云蘇/作者 惜海/風(fēng)控
2022年以來，交易所對上市公司信披違法違規(guī)行為的監(jiān)管力度加大，罰單數(shù)量顯著增多。截至2022年5月26日，年內(nèi)交易所對上市公司以及包括企業(yè)和個人的相關(guān)主體，采取監(jiān)管措施1,153家次，涉及信披違法違規(guī)743家次。在此背景下，河南新天地藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“新天地”）此番上市的信披質(zhì)量遭拷問。
一方面，新天地的實際控制人，與供應(yīng)商背后的股東同為昔日參股公司的董事，超三千萬元的交易或系“熟人”加持。另一方面，新天地募投項目的建設(shè)狀態(tài)現(xiàn)兩版本，且新天地對其投資額超兩億元的建設(shè)項目或未詳盡披露。
【資料圖】
一、撐起千萬元采購額供應(yīng)商異象疊出，交易能力存疑
供應(yīng)商的情況會對企業(yè)的營銷活動產(chǎn)生直接的影響。在此方面，新天地的供應(yīng)商異象迭出。
1.1 “零人”供應(yīng)商撐起超千萬元采購額，交易當(dāng)年被列入經(jīng)營異常名錄
據(jù)新天地于2022年5月27日簽署的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”），2021年，開封盛明商貿(mào)有限公司（以下簡稱“開封盛明”）為新天地的第四大供應(yīng)商，新天地向其采購氨水，采購金額為1,180.52萬元，占新天地當(dāng)期采購總額的比例為4.85%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，開封盛明成立于2017年1月24日，經(jīng)營范圍包括液氨、氨溶液、甲醇等的銷售。截至查詢?nèi)?022年7月11日，田逍遙為開封盛明唯一的股東，且開封盛明無股東變更記錄。2021年12月2日，因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系，開封盛明被列入經(jīng)營異常名錄。
2019-2021年，開封盛明員工的社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月11日，除開封盛明以外，田逍遙亦控制開封信誠工程技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“開封信誠”）。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，開封信誠成立于2020年1月15日，注銷于2021年4月27日，且無年報信息。
即是說，新天地的供應(yīng)商開封盛明，或不存在由其實際控制人控制的其他企業(yè)代繳員工社保的情況。
無獨有偶，2019-2021年，新天地亦存在與其前員工配偶控制的企業(yè)交易的情況。
1.2 2020-2021年，向前員工配偶控制的“零人”企業(yè)累計采購超千萬元
據(jù)招股書，2020年，鄭州恒森化工產(chǎn)品有限公司（以下簡稱“恒森化工”）為新天地的第四大供應(yīng)商。2020-2021年，新天地向恒森化工銷售硫酸銨、草酸等副產(chǎn)品，并向采購苯酚、稻殼粉、包裝袋。同期，新天地向恒森化工的采購額分別為714.92萬元、336.2萬元，銷售額分別為272.93萬元、203.62萬元。
另外，恒森化工交易的主體，包括其關(guān)聯(lián)方河南省政碩星化工產(chǎn)品有限公司（以下簡稱“河南政碩星”）、許昌星政碩建筑勞務(wù)有限公司（以下簡稱“許昌政碩星”）及河南省捌伍捌叁商貿(mào)有限公司（以下簡稱“捌伍捌叄有限”）。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，新天地向恒森化工及其關(guān)聯(lián)方的采購額累計為1,051.12萬元，銷售額累計為476.55萬元。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，恒森化工成立于2011年5月4日，經(jīng)營范圍包括苯、甲苯、苯酚等的銷售。河南政碩星成立于2020年12月15日，經(jīng)營范圍包括化工產(chǎn)品銷售等。許昌政碩星成立于2019年11月13日，注銷于2021年11月11日。
2019-2021年，恒森化工員工的社保繳納人數(shù)均為0人。2020-2021年，河南政碩星員工的社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月27日，恒森化工的控股股東為孟瑞玲。孟瑞玲為新天地前采購人員李建華之配偶。李建華于2009年10月入職新天地藥業(yè)，并于2019年7月離職。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月11日，恒森化工、捌伍捌叄有限的實控人為孟瑞玲，河南政碩星的實控人為李婭，許昌政碩星的實控人為李群峰，且孟瑞玲、李婭、李群峰均無其他控制企業(yè)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，捌伍捌叄有限成立于2019年7月15日，經(jīng)營范圍包括有機(jī)肥原料、化肥原料、氯化鈉銷售等。2019-2020年，捌伍捌叄有限員工的社保繳納人數(shù)均為0人。
即是說，恒森化工或不存在由其實際控制人控制的其他企業(yè)為其代繳員工社保的情況。
除供應(yīng)商以外，新天地大客戶員工的社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”。
1.3?貢獻(xiàn)超兩千萬元收入的大客戶，員工社保繳納人數(shù)持續(xù)為3人
據(jù)招股書，2021年，浙江錦聯(lián)化工科技有限公司（以下簡稱“錦聯(lián)化工”）為新天地的第五大客戶，新天地向錦聯(lián)化工銷售D酸、甲酯，銷售金額為2,348.23萬元，占新天地當(dāng)期銷售總額的比例為4.57%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，錦聯(lián)化工成立于2016年5月24日，經(jīng)營范圍包括化工產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、建筑材料、針紡織品等。2019-2021年，錦聯(lián)化工員工的社保繳納人數(shù)均為3人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月11日，錦聯(lián)化工的實際控制人蘇云云無其他控制的企業(yè)。
換句話說，錦聯(lián)化工或不存在由其實際控制人控制的其他企業(yè)為其代繳員工社保的情況。
由此，撐起新天地超千萬元采購額的供應(yīng)商開封盛明、恒森化工，其員工的社保繳納人數(shù)多年均為0人，且開封盛明在交易當(dāng)年被列入經(jīng)營異常名錄，而恒森化工為新天地前采購人員配偶控制的企業(yè)。另外，為新天地貢獻(xiàn)超兩千萬元收入的大客戶錦聯(lián)化工，其員工的社保繳納人數(shù)“寥寥”。新天地與上述企業(yè)的交易真實性存疑。
此外，新天地的第一大供應(yīng)商，2019年因生產(chǎn)的藥品不符合標(biāo)準(zhǔn)被處罰。
1.4 2019年，第一大供應(yīng)商子公司因生產(chǎn)的藥品不符合標(biāo)準(zhǔn)被處罰
據(jù)招股書，2019-2020年，湖北省宏源藥業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“宏源藥業(yè)”）均為新天地的第一大供應(yīng)商。新天地向宏源藥業(yè)采購乙二醛、乙醛酸，采購金額分別為3,487.88萬元、4,973.99萬元、5,096.37萬元，占新天地當(dāng)期采購總額的比例分別為18.67%、28.45%、20.95%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，新天地向宏源藥業(yè)的累計采購的金額為1.36億元。
據(jù)宏源藥業(yè)招股書，2019年1月4日，武漢市食品藥品監(jiān)督管理局出具《行政處罰決定書》，認(rèn)定宏源藥業(yè)全資子公司武漢雙龍藥業(yè)有限公司生產(chǎn)的批號為160401的金龍膽膠囊在抽檢中存在性狀、水分等項目不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的情況。
在此情況下，新天地的三家供應(yīng)商或為“零人”企業(yè)。且報告期內(nèi)，新天地的供應(yīng)商還存在被列入經(jīng)營異常名錄，以及因產(chǎn)品不符合標(biāo)準(zhǔn)被處罰的情況。至此，新天地的供應(yīng)商遴選機(jī)制或遭拷問。
另外，新天地的實際控制人與供應(yīng)商的股東，同時擔(dān)任前參股公司的董事，或系“熟人”。
二、實控人與供應(yīng)商股東均在前參股公司任董事，超三千萬元采購額或現(xiàn)熟人
一波未平一波又起，采購及銷售，是企業(yè)日常經(jīng)營活動的重要組成部分。事實上，新天地的實際控制人與供應(yīng)商的股東，關(guān)系或“不一般”。
2.1?實控人謝建中任長葛農(nóng)商行的董事，宇龍實業(yè)系長葛農(nóng)商行發(fā)起股東之一
據(jù)招股書，河南長葛農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“長葛農(nóng)商行”）成立于2008年9月27日，曾系新天地的參股公司，新天地曾對長葛農(nóng)商行的持股比例為5%。2020年8月28日，新天地將長葛農(nóng)商行5%的股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給新天地大健康科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新天地大健康”）。
截至招股書簽署日2022年5月27日，新天地的實際控制人謝建中，擔(dān)任長葛農(nóng)商行的董事。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，長葛農(nóng)商行成立于2008年9月27日，注冊資本為35,805萬元。截至查詢?nèi)?022年7月11日，長葛市宇龍實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“宇龍實業(yè)”）為長葛農(nóng)商行的發(fā)起人股東之一，認(rèn)繳出資額為3,580.5萬元，認(rèn)繳出資時間為2017年6月24日。
另外，長葛農(nóng)商行無有關(guān)股東備案的變更記錄。2019年1月23日，長葛農(nóng)商行進(jìn)行包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的高級管理人員備案變更，變更后人員名單添加謝建中。
2020年3月25日及2021年9月3日，長葛農(nóng)商行再次進(jìn)行高級管理人員備案變更，變更前后人員名單均包括謝建中。截至查詢?nèi)?022年7月11日，長葛農(nóng)商行無新的高級管理人員備案變更。
也就是說，長葛農(nóng)商行的董事為新天地的實際控制人謝建中，宇龍實業(yè)為其發(fā)起股東之一。
另外，宇龍實業(yè)的第一大股東，或為長葛農(nóng)商行的董事。
2.2?宇龍實業(yè)第一大股東岳朝仁，擔(dān)任長葛農(nóng)商行的董事
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，岳朝仁擔(dān)任長葛農(nóng)商行的董事。長葛農(nóng)商行共進(jìn)行四次包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理在內(nèi)的高級管理人員備案變更，變更的時間分別為2016年5月12日、2019年1月23日、2020年3月25日、2021年9月3日，變更前后高級管理人員的人員名單均包括岳朝仁。
另外，宇龍實業(yè)成立于1996年11月11日，經(jīng)營范圍包括機(jī)電產(chǎn)品、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備等的銷售。截至查詢?nèi)?022年7月11日，岳朝仁為宇龍實業(yè)的法定代表人及股東之一。此外，宇龍實業(yè)無股東變更記錄。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月11日，岳朝仁為宇龍實業(yè)的第一大股東，且其與長葛農(nóng)商行的董事岳朝仁或為同一人。
值得一提的是，2019-2020年，與新天地交易超三千萬元的供應(yīng)商，為宇龍實業(yè)的全資子公司。
2.3 2019-2020年，累計向宇龍實業(yè)全資子公司采購超三千萬元
據(jù)新天地于2022年5月7日簽署的《回復(fù)意見(更新稿)》（以下簡稱“回復(fù)函”），2019-2020年，長葛市恒達(dá)熱力有限責(zé)任公司（以下簡稱“恒達(dá)熱力”）分別為新天地的第二大、第四大應(yīng)付款項供應(yīng)商。2019-2020年，新天地向恒達(dá)熱力的采購金額分別為1,609.47萬元、1,682.18萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，新天地向恒達(dá)熱力的采購金額合計為3,291.65萬元。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，恒達(dá)熱力成立于2010年10月27日。截至查詢?nèi)?022年7月11日，宇龍實業(yè)為恒達(dá)熱力唯一的股東。2018年1月29日，宇龍實業(yè)發(fā)生投資人備案變更，變更后宇龍實業(yè)成為恒達(dá)熱力唯一的股東。此外，恒達(dá)熱力無其他股東備案變更。
這意味著，2018年1月29日至查詢?nèi)?022年7月11日，恒達(dá)熱力均為宇龍實業(yè)的全資子公司。
也就是說，新天地的實控人謝建中，與前參股公司的發(fā)起人股東宇龍實業(yè)的第一大股東岳朝仁，均擔(dān)任長葛農(nóng)商行的董事。這意味著，新天地的實控人謝建中，與供應(yīng)商恒達(dá)熱力背后的股東岳朝仁或為“熟人”。在此情況下，2019-2020年，宇龍實業(yè)全資子公司恒達(dá)熱力累計撐起新天地超三千萬元的采購額。
需要說明的是，新天地募投項目的建設(shè)狀態(tài)現(xiàn)兩版本。
三、募投項目建設(shè)狀態(tài)現(xiàn)羅生門，投資額超兩億元建設(shè)項目“躲貓貓”
信息披露是投資者了解上市企業(yè)的重要“窗口”。而新天地募投項目的建設(shè)狀態(tài)信披現(xiàn)“羅生門”。
3.1?二輪回復(fù)函稱截至2022年5月，募投項目“研發(fā)中心建設(shè)項目”未建設(shè)
據(jù)招股書，此番上市，新天地擬募資5.85億元，分別投入“年產(chǎn)120噸原料藥建設(shè)項目”、“研發(fā)中心建設(shè)項目”及“補(bǔ)充流動資金”。其中，“年產(chǎn)120噸原料藥建設(shè)項目”的環(huán)境影響評價備案號為長環(huán)建審[2021]01號，“研發(fā)中心建設(shè)項目”的環(huán)境影響評價備案號為長環(huán)建審[2020]103號。
據(jù)新天地于2022年5月7日簽署的《第二輪問詢回復(fù)》（以下簡稱“二輪回復(fù)函”），截至二輪回復(fù)函簽署日2022年5月27日，新天地的募投項目“研發(fā)中心建設(shè)項目”尚未投入建設(shè)，且該項目的環(huán)評批復(fù)文號為長環(huán)建審[2020]103號。
然而，新天地“研發(fā)中心建設(shè)項目”或早在二輪回復(fù)函出具一年前，就已處于“在建”狀態(tài)。
3.2?環(huán)評報告顯示截至2021年1月，“研發(fā)中心建設(shè)項目”為“在建”狀態(tài)
據(jù)長葛市政府公開信息，2021年2月2日，新天地“年產(chǎn)120噸原料藥項目”的環(huán)境影響評價文件獲得審批，審批文號為長環(huán)建審[2021]01號。
對比環(huán)評審批文號可知，新天地2021年2月2日獲得審批的“年產(chǎn)120噸原料藥項目”，與新天地此次的募投項目“年產(chǎn)120噸原料藥項目”為同一項目。
據(jù)新天地“年產(chǎn)120噸原料藥建設(shè)項目”環(huán)境影響報告書（以下簡稱“環(huán)評報告”），截至環(huán)評報告編制日2021年1月，新天地“研發(fā)中心建設(shè)項目”的狀態(tài)為“在建”，且該項目的批復(fù)文號為長環(huán)建審[2020]103號，批復(fù)時間為2020年12月22日。
通過對比環(huán)評批復(fù)號可以看出，招股書、二輪回復(fù)函及環(huán)評報告中所稱的“研發(fā)中心建設(shè)項目”為同一項目。蹊蹺的是，二輪回復(fù)函顯示截至二輪回復(fù)函出具日2022年5月10日，該募投項目尚未開工建設(shè)，而環(huán)評報告中卻顯示，截至2021年1月，該募投項目為“在建”狀態(tài)。
需要指出的是，新天地或未詳盡披露其在建、已建項目。
3.3?對兩項投資額累計超兩億元的建設(shè)項目，或未詳盡披露
據(jù)二輪回復(fù)函，新天地被要求說明其已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，主要能源資源消耗情況以及是否符合當(dāng)?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求，已建、在建或擬建項目是否位于能耗雙控目標(biāo)完成情況為紅色預(yù)警的地區(qū)，后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營是否存在被限電限產(chǎn)風(fēng)險。
對此，新天地稱截至二輪回復(fù)函出具日2022年5月10日，除募投項目以外，其已建、在建的項目為“年產(chǎn)7,000噸D酸項目”、“年產(chǎn)1,000噸羥鄧鹽項目”、“年產(chǎn)3,000噸甲酯項目”、“年產(chǎn)10,000噸對甲苯磺酸項目”、“年產(chǎn)500噸手性拆分劑項目”、“天然氣鍋爐和LNG氣化站項目”、“手性藥物生產(chǎn)關(guān)鍵制備技術(shù)河南省工程實驗室”、“原料藥生產(chǎn)項目”。
上述項目的開工時間分別為2014年4月、2008年10月、2018年1月、2016年9月、2016年6月、2019年10月。
據(jù)長環(huán)建審[2020]105號文件，2020年12月12日，新天地“年產(chǎn)10億片（粒）固體制劑項目”的環(huán)境影響報告表得到批復(fù)，該項目的投資額為2.14億元。
據(jù)長環(huán)建審[2020]106號文件，2020年12月23日，新天地“左旋對羥基苯甘氨酸鄧氏鉀鹽生產(chǎn)線技改及年產(chǎn)3,000噸左旋對羥基苯甘氨酸甲酯項目”的環(huán)境影響報告表獲得批復(fù)，該項目的投資額為2,000萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，新天地“年產(chǎn)10億片（粒）固體制劑項目”及“左旋對羥基苯甘氨酸鄧氏鉀鹽生產(chǎn)線技改及年產(chǎn)3,000噸左旋對羥基苯甘氨酸甲酯項目”的投資額合計為2.34億元。
據(jù)環(huán)評報告，截至環(huán)評報告編制日2021年1月，“年產(chǎn)10億片（粒）固體制劑項目”及“左旋對羥基苯甘氨酸鄧氏鉀鹽生產(chǎn)線技改及年產(chǎn)3,000噸左旋對羥基苯甘氨酸甲酯項目”，為新天地的在建項目。
據(jù)新天地《財務(wù)報表及審計報告（上會稿）》，2021年，新天地由在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的項目，分別為“原料藥生產(chǎn)項目”、“東區(qū)污水工段”、“東區(qū)原料藥成品庫”、“金蝶ERP項目”。
這意味著，截至2021年1月，“年產(chǎn)10億片（粒）固體制劑項目”及“左旋對羥基苯甘氨酸鄧氏鉀鹽生產(chǎn)線技改及年產(chǎn)3,000噸左旋對羥基苯甘氨酸甲酯項目”或為新天地的在建項目。截至2021年12月31日，新天地或并未將上述兩個項目轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。然而，在二輪回復(fù)函中，新天地在披露其截至二輪回復(fù)函出具日2022年5月10日的在建、已建項目時，并未披露上述兩個項目，是否涉嫌選擇性披露？
一方面，新天地在二輪回復(fù)函中稱其募投項目“研發(fā)中心建設(shè)項目”尚未建設(shè)，而其環(huán)評報告卻顯示，早在二輪回復(fù)函出具日一年前，“研發(fā)中心建設(shè)項目”或已處于“在建”狀態(tài)。另一方面，新天地對其投資額超兩億元的建設(shè)項目或選擇性披露，新天地的信披質(zhì)量或遭拷問。
樹欲靜而風(fēng)不止。新天地能否經(jīng)得住市場的考驗，有待時間的檢驗。