近日，長春奧普光電技術(shù)股份有限公司（證券簡稱：奧普光電；證券代碼：002338.SZ）發(fā)布公告，擬支付現(xiàn)金31280萬元購買長春長光宇航復(fù)合材料有限公司（以下簡稱：長光宇航）40%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，奧普光電將持有長光宇航51.11%的股權(quán)，長光宇航成為奧普光電的控股子公司。
此前，奧普光電曾計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購長光宇航78.89%的股權(quán)，同時，募集配套資金不超過25500萬元支付收購股權(quán)所需的現(xiàn)金。對此，交易所對奧普光電下發(fā)關(guān)注函，要求奧普光電披露調(diào)整收購方式的原因及合理性，評估高增值的合理性等問題。
(資料圖)
來源：攝圖網(wǎng)
原交易方案構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
2022年3月，奧普光電發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱：重組報告書），奧普光電擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買中國科學(xué)院長春光學(xué)精密機(jī)械與物理研究所（以下簡稱：光機(jī)所）、長春市快翔復(fù)材投資中心（有限合伙）（以下簡稱：快翔投資）、長春市飛翔復(fù)材投資中心（有限合伙）（以下簡稱：飛翔投資）及林再文、劉永琪、鄒志偉、商偉輝、王海芳等5名自然人合計(jì)持有的長光宇航78.89%股權(quán)。
長光宇航主要從事碳纖維增強(qiáng)樹脂基復(fù)合材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品主要包括箭體/彈體結(jié)構(gòu)件、空間結(jié)構(gòu)件、固體火箭發(fā)動機(jī)噴管等。
重組報告書顯示，本次交易采用收益法確定評估結(jié)論，評估基準(zhǔn)日為2021年11月30日，長光宇航的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為78200萬元，評估增值率為543.77%。重組報告書稱，長光宇航具備軍工裝備生產(chǎn)業(yè)務(wù)資質(zhì)和多項(xiàng)自主研發(fā)專利技術(shù)，是本次評估增值的主要原因。
奧普光電擬收購長光宇航78.89%的股權(quán)，對應(yīng)的交易總金額為61691.11萬元，其中，奧普光電擬通過發(fā)行股份的方式支付交易對價的70%，即43183.78萬元，通過現(xiàn)金方式支付交易對價的30%，即18507.33萬元。發(fā)行股份價格為18.31元/股。
同時，奧普光電擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過25500萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬投入18500萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，2500萬元用于支付中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)費(fèi)用，4500萬元用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。
據(jù)重組報告書，由于本次交易擬購買的資產(chǎn)總額占奧普光電最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末資產(chǎn)總額的比例為57.18%，達(dá)到50%以上，擬購買的資產(chǎn)凈額占奧普光電最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末凈資產(chǎn)額的比例為63.48%，達(dá)到50%以上，且超過5000萬元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。由于光機(jī)所為奧普光電的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公告顯示，本次交易前，林再文、劉永琪、奧普光電、光機(jī)所、快翔投資、飛翔投資、商偉輝、鄒志偉、王海芳分別持有長光宇航36.67%、15.83%、11.11%、11.11%、8.33%、8.33%、3.61%、2.78%、2.22%的股權(quán)。
交易完成后，奧普光電將持有長光宇航90%的股權(quán)，林再文、劉永琪、快翔投資、飛翔投資、商偉輝、鄒志偉、王海芳分別持有長光宇航4.71%、2.04%、1.07%、1.07%、0.46%、0.36%、0.29%的股權(quán)，長光宇航成為奧普光電的控股子公司。
變更收購方式引監(jiān)管關(guān)注
8月3日，奧普光電發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金的方式購買快翔投資、飛翔投資、林再文、劉永琪、商偉輝、鄒志偉、王海芳合計(jì)持有的長光宇航40%的股權(quán)。交易完成后，奧普光電將持有長光宇航51.11%的股權(quán)，長光宇航將成為奧普光電的控股子公司。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
對此，交易所要求奧普光電補(bǔ)充披露調(diào)整交易方案的原因及合理性，由于原交易方案構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需提交證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易所要求奧普光電披露此次變更收購方案是否為規(guī)避履行后續(xù)核準(zhǔn)程序。同時，交易所要求奧普光電補(bǔ)充披露交易方案重大調(diào)整的具體過程和重要時間節(jié)點(diǎn)。
我們梳理公告發(fā)現(xiàn)，7月5日，奧普光電曾發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)調(diào)整為現(xiàn)金收購的公告》（以下簡稱：收購公告），該公告稱，受各方面影響，本次重大資產(chǎn)重組的籌備時間超出交易各方預(yù)期，為了盡快完成標(biāo)的公司的整合，推動收購事項(xiàng)達(dá)成，決定調(diào)整交易方案。
另外，6月7日，奧普光電曾發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期發(fā)出股東大會通知的公告》，該公告表示，因重組涉及的主體及監(jiān)管部門分布在北京、吉林長春、上海等地區(qū)，3月以來，上述地區(qū)的報送材料、現(xiàn)場溝通等工作受到影響，不具備召開股東大會條件。
此外，據(jù)收購公告，本次交易采用收益法確定評估結(jié)論，評估基準(zhǔn)日、評估值均與重組報告書中相同，對應(yīng)長光宇航40%股權(quán)的全部交易價款為31280萬元。
根據(jù)會所出具的審計(jì)報告，2022年1-5月，長光宇航實(shí)現(xiàn)凈利潤1757.42萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-1552萬元。對此，交易所要求奧普光電補(bǔ)充披露未調(diào)整評估基準(zhǔn)日的原因及高增值率的合理性。
從支付節(jié)點(diǎn)來看，股權(quán)交割日起30個工作日內(nèi)，奧普光電應(yīng)支付全部交易價款的45%，即14076萬元；長光宇航達(dá)成2022年、2023年承諾凈利潤之日起30個工作日內(nèi)，奧普光電支付全部交易價款的15%、10%，即4692萬元、3128萬元；長光宇航達(dá)成2024年承諾凈利潤且履行全部減值補(bǔ)償義務(wù)（如有）之日起30個工作日內(nèi)，奧普光電支付全部交易價款的剩余30%，即9384萬元。
由于截至2022年3月末，奧普光電的貨幣資金僅為9957.10萬元，遠(yuǎn)低于首期支付款14076萬元和全部交易價款31280萬元，而在此前的交易方案中，奧普光電收購長光宇航股權(quán)的現(xiàn)金來自于募集的配套資金，交易所要求奧普光電分析采用現(xiàn)金收購對其資產(chǎn)負(fù)債水平、日常生產(chǎn)經(jīng)營狀況等存在的具體影響。