文 | 張佳儒
(相關(guān)資料圖)
2月10日，江西百神藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百神藥業(yè)”）更新了IPO招股書，公司擬在深市主板上市，保薦機(jī)構(gòu)是浙商證券。
百神藥業(yè)的IPO，是一場(chǎng)父子接力賽。
早在2012年5月，百神藥業(yè)就接受券商的IPO輔導(dǎo)，當(dāng)時(shí)公司的第一大股東是付志高。此后，付志高將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海歸兒子付誠，付誠擔(dān)任總經(jīng)理不久，還挑起董事長的擔(dān)子。
十年時(shí)間過去了，百神藥業(yè)仍在IPO途中，與公司簽訂對(duì)賭協(xié)議的機(jī)構(gòu)，也在等著公司上市。
報(bào)告期內(nèi)，百神藥業(yè)業(yè)績?cè)鲩L，離不開銷售費(fèi)用的催動(dòng)。百神藥業(yè)銷售費(fèi)用占營收比例達(dá)5成，超過同行平均多個(gè)百分點(diǎn)，其中大部分是市場(chǎng)推廣費(fèi)。
市場(chǎng)推廣費(fèi)一直被認(rèn)為是商業(yè)賄賂的高發(fā)區(qū)，同樣也是醫(yī)藥企業(yè)的灰色地帶，歷史上曾有不少醫(yī)藥企業(yè)在推廣費(fèi)上“翻車”，因此監(jiān)管對(duì)醫(yī)藥企業(yè)的推廣費(fèi)重點(diǎn)關(guān)注。
百神藥業(yè)3年半市場(chǎng)推廣費(fèi)9.3億元，都花在哪了？
IPO父子接力賽，百神藥業(yè)對(duì)賭協(xié)議壓身
百神藥業(yè)的IPO計(jì)劃，從大股東簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)賭條款中就能看出來，公司有意在2014年6月30日之前上市。
2012 年3月28日，百神藥業(yè)創(chuàng)始人、大股東付志高與新興基金簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定付志高將其持有百神藥業(yè)的 200.00萬股以6.50元/股的價(jià)格共計(jì)1300萬元轉(zhuǎn)讓給新興基金。
2012 年3月29日，付志高與新興基金簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中約定了股份回購等條款的安排，其中的觸發(fā)的條件之一是百神藥業(yè)在2014年6月30日之前未能實(shí)現(xiàn)國內(nèi)資本市場(chǎng)上市。
多家媒體報(bào)道，就在2個(gè)月后的2012年5月，百神藥業(yè)宣布接受華林證券IPO輔導(dǎo)。令人詫異的是，2014年上半年之前上市的對(duì)賭協(xié)議壓身的百神藥業(yè)，卻中途換帥，付誠從父親手中接下重?fù)?dān)。
首先是全部股權(quán)的交接。
2012年7月，付志高的持股數(shù)是2372.8萬股，持股比例是42.18%，其兒子付誠的持股比例是30.40%。2013年12月，付志高將其持有的2372.80 萬股轉(zhuǎn)讓給其子付誠，交易價(jià)格為1.00 元/股。
百神藥業(yè)披露，付志高由于自身年齡較大，擬將公司逐步交予其子進(jìn)行交班，故實(shí)施了家庭成員內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。因?yàn)楦吨靖吲c付誠是父子關(guān)系，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照1.00元/股確定。
除了接下父親的全部股權(quán)，付誠還完完全全接下公司掌舵權(quán)。
招股書顯示，付誠，1981年10月出生，北京大學(xué)工商管理EMBA。官網(wǎng)顯示，付誠是法國普瓦提埃大學(xué)畢業(yè)。不難看出，付誠是學(xué)霸級(jí)人物。
2005年7月開始，付誠就開始在百神系公司任職。 2011年2月至2013年6月，付誠任公司董事、總經(jīng)理；2013年6月至今，他任公司董事長、總經(jīng)理。
不難看出，付誠接下總經(jīng)理職務(wù)2年，又接下了董事長職務(wù)。
顯然，接班的付誠，沒能帶領(lǐng)百神藥業(yè)在2014年6月30日之前實(shí)現(xiàn)上市。不過招股書中披露，新興基金沒有要求付志高回購股份。截至招股書簽署日，新興基金依然持有200萬股。
原來，2022年4月28日，付志高與新興基金又簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，之前的股權(quán)回購條款相關(guān)約定終止了。不過雙方有了對(duì)賭條款效力恢復(fù)約定?；謴?fù)條件包括：
2022年6月30日前，百神藥業(yè)IPO未在證監(jiān)會(huì)受理；百神藥業(yè)IPO未在2023年12月31日前獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或注冊(cè)。
百神藥業(yè)表示，未來若對(duì)賭條款效力恢復(fù)，新興基金有權(quán)要求付志高回購其持有的公司股權(quán)，可能會(huì)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和日常經(jīng)營的穩(wěn)定性產(chǎn)生一定的影響。
3年半9.3億推廣費(fèi)，錢都花在哪兒了？
招股書顯示，百神藥業(yè)是一家專業(yè)從事中藥領(lǐng)域研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為中成藥和中藥配方顆粒。
業(yè)績方面，2019-2022上半年，百神藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.16億元、5.51億元、6.26億元、2.68億元，歸母凈利潤分別為5543.79萬元、8048.41萬元、11360.82萬元、6507.23
萬元。
從數(shù)據(jù)走勢(shì)來看，百神藥業(yè)業(yè)績持續(xù)增長，這背后是公司在銷售端的大手筆投入。
報(bào)告期各期，百神藥業(yè)銷售費(fèi)用分別為 2.98億元、3.03億元、3.32億元和1.33億元，占營業(yè)收入的比例分別為 57.77%、55.02%、53.03%和 49.72%。銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例高于可比公司平均水平多個(gè)百分點(diǎn)。
相比之下，百神藥業(yè)研發(fā)費(fèi)用較小，還不如銷售費(fèi)用的零頭。招股書顯示，“公司一貫高度重視研發(fā)創(chuàng)新。近三年，公司研發(fā)費(fèi)用保持逐年較快增加，累計(jì)投入4332.32萬元，年復(fù)合增長率達(dá)到23.57%”。
占營收5成的銷售費(fèi)用中，市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)是最大開銷，報(bào)告期內(nèi)分別是2.58億元、2.64億元、2.90億元和1.15億元，三年半合計(jì)約9.3元。市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)占營收的比例分別是50%、48%、46%、43%。
在IPO文件反饋意見中，監(jiān)管要求百神藥業(yè)補(bǔ)充披露市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)的具體構(gòu)成，說明各類市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)的開展頻次、具體內(nèi)容、花費(fèi)的明細(xì)項(xiàng)目、平均參與人次、平均花費(fèi)等，說明與同行業(yè)是否可比，發(fā)生該等費(fèi)用的合理性和必要性。
新版招股書中，未檢索到學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)的開展頻次、平均參與人次、平均花費(fèi)等。不過，百神藥業(yè)披露了市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)的具體構(gòu)成，主要包括推廣會(huì)議費(fèi)、市場(chǎng)調(diào)研費(fèi)和新媒體推廣費(fèi)。
報(bào)告期內(nèi)，百神藥業(yè)的推廣會(huì)議費(fèi)下降明顯，新媒體推廣費(fèi)快速上升。推廣會(huì)議好理解，包括面向醫(yī)務(wù)人員和經(jīng)銷商的學(xué)術(shù)推廣會(huì)、科室會(huì)、營銷策略會(huì)等，什么是新媒體推廣？
百神藥業(yè)表示，主要是面向的患者的推廣，委托推廣服務(wù)商以知名新媒體渠道、社區(qū)生活A(yù)PP、中高端社區(qū)門禁、患者教育科普短視頻等作為載體，通過線上加線下的立體傳播網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行的產(chǎn)品市場(chǎng)推廣。
有聲音質(zhì)疑，除中藥配方顆粒外，百神藥業(yè)主打的活血止痛膠囊、蛇膽陳皮口服液、健脾八珍糕等中成藥產(chǎn)品是多年的老產(chǎn)品，究竟需要怎樣的學(xué)術(shù)推廣讓醫(yī)生和患者每年或者每天都認(rèn)知一下賣了多年和吃了多年的老藥？
百神藥業(yè)表示，公司市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)合法合規(guī)，相關(guān)費(fèi)用控制措施有效。
市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)無論結(jié)構(gòu)如何變化，金額在不斷增長，催動(dòng)百神藥業(yè)營收的同時(shí)，也侵蝕了凈利潤。
在付志高與付誠父子的接力下，百神藥業(yè)能在2023年實(shí)現(xiàn)IPO夢(mèng)嗎？我們將持續(xù)關(guān)注。