近日，深交所對光一科技股份有限公司（證券簡稱：*ST光一；證券代碼：300356.SZ）下發(fā)關(guān)注函，要求*ST光一說明收取的控股股東資金占用債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的部分資金流向的具體情況，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)方之間是否存在抽屜協(xié)議。
此前，*ST光一發(fā)布公告稱，公司以22083.62萬元總價，轉(zhuǎn)讓控股股東占用其資金21060.52萬元的相關(guān)債權(quán)。而經(jīng)年審會所核查，*ST光一簽署上述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后不久，向兩家咨詢公司支付了合計2544萬元，其中部分款項似乎流向了*ST光一實控人控制的其他企業(yè)，還有部分款項似乎流向了上述債權(quán)的受讓方。
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來源：攝圖網(wǎng)
債權(quán)轉(zhuǎn)讓款又流向同一實控關(guān)聯(lián)方，*ST光一引監(jiān)管關(guān)注
江蘇光一投資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱：光一投資）為*ST光一的控股股東。根據(jù)*ST光一2021年年報審計會所出具的審計報告，截至2021年末，光一投資仍未歸還占用的*ST光一資金本息合計21060.52萬元。
另據(jù)*ST光一披露的《關(guān)于公司2022年年度報告編制及最新審計進展的公告》（以下簡稱：《審計進展公告》），為了消除上述控股股東占用資金事件的影響，*ST光一于2022年12月29日以22083.62萬元總價，與江蘇弘昌企業(yè)管理有限公司（以下簡稱：江蘇弘昌）、豐田三共（上海）新能源科技有限公司（以下簡稱：上海豐田三共）簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其對控股股東的上述債權(quán)。
不過，關(guān)注函顯示，根據(jù)年審會所向深交所報送的材料，2022年12月30日，*ST光一的子公司江蘇蘇源光一科技有限公司（以下簡稱：蘇源光一）向新疆欣曼企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱：新疆欣曼）的賬戶支付了600萬元，新疆欣曼同日將600萬元支付給江蘇光一環(huán)保工程有限公司（以下簡稱：光一環(huán)保），而光一環(huán)保與*ST光一同受龍昌明實際控制。
2023年1月9日，蘇源光一又向新疆圭臬企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱：新疆圭臬）的賬戶支付了1944萬元，通過多層資金穿透分析及了解，其中600萬元同樣于新疆圭臬收款當(dāng)日轉(zhuǎn)入了光一環(huán)保賬戶，1100萬元支付給了債權(quán)受讓方上海豐田三共。
也就是說，*ST光一似乎在簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后不久，將部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過新疆欣曼、新疆圭臬轉(zhuǎn)給了同一控制下的光一環(huán)保，并將部分資金通過新疆圭臬轉(zhuǎn)給了債權(quán)受讓方，也就是向其支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的上海豐田三共。
年審會計師表示，由于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項尚需進一步核查，截至《審計進展公告》披露日，會計師對*ST光一債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否具有商業(yè)合理性、控股股東資金占用是否得到清償?shù)仁马?，尚未獲取充分適當(dāng)審計證據(jù)。
對此，深交所要求*ST光一說明與新疆欣曼、新疆圭臬進行前述款項支付的原因，新疆欣曼、新疆圭臬與*ST光一的董監(jiān)高、控股股東、實控人及債權(quán)受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；*ST光一是否對債權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的籌措、支付等承擔(dān)任何責(zé)任或義務(wù)，轉(zhuǎn)讓款的流出是否與債權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成一攬子安排，相關(guān)方之間是否存在抽屜協(xié)議。
債權(quán)轉(zhuǎn)讓資金流向方身份成謎
工商信息顯示，新疆圭臬成立于2020年11月，其股東為清某、孫某兩個自然人，二人分別持有新疆圭臬90%、10%的股權(quán)，孫某任新疆圭臬的經(jīng)理兼執(zhí)行董事。新疆圭臬2022年工商年報中的社保繳納人數(shù)為0人，股東的實繳出資為0元。
另外，新疆圭臬2021年、2022年工商年報的聯(lián)系電話均為13XXX310XX6，與營口市泡菜媽咪餐飲管理有限公司南京分公司（以下簡稱：泡菜媽咪南京分公司）2021年工商年報中的聯(lián)系電話相同，且泡菜媽咪南京分公司的負責(zé)人為孫某，與新疆圭臬的經(jīng)理兼執(zhí)行董事同名。
新疆欣曼同樣成立于2020年11月，其股東為南京市室內(nèi)裝飾工程有限公司（以下簡稱：南京室內(nèi)裝飾）和自然人江俊，南京室內(nèi)裝飾、江俊分別持有新疆欣曼99%、1%的股權(quán)。工商信息顯示，南京室內(nèi)裝飾持有南京潤一博域科技有限公司（以下簡稱：潤一博域）92.85%的出資份額，而潤一博域是光一投資的第二大股東，持有其33.33%的出資份額。
也就是說，*ST光一的一部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓資金流向了其控股股東的第二大股東。
此外，由于*ST光一此前的公告顯示，江蘇弘昌、上海豐田三共有意向成為其重整投資人，深交所要求*ST光一說明將1100萬元支付給上海豐田三共的原因，是否存在抽屜協(xié)議，上海豐田三共本次受讓債權(quán)是否與參與*ST光一的破產(chǎn)重整構(gòu)成一攬子方案。
事實上，2023年1月，深交所曾兩次向*ST光一下發(fā)關(guān)注函，要求*ST光一對控股股東資金占用債權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項進行說明。
公告顯示，上海豐田三共成立于2022年9月1日，江蘇弘昌成立于2022年8月8日，且江蘇弘昌主營商務(wù)服務(wù)業(yè)。深交所要求*ST光一說明江蘇弘昌、上海豐田三共受讓相關(guān)債權(quán)的原因、合理性及必要性，二者資金實力與受讓債權(quán)金額是否匹配。
*ST光一回復(fù)稱，江蘇弘昌的股東及其控制的企業(yè)多年從事礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等行業(yè)的經(jīng)營，有較強的資金實力；上海豐田三共的股東為豐田三共株式會社（以下簡稱：豐田三共）、上海瑞有股權(quán)投資基金管理有限公司，兩個股東均有足夠?qū)嵙I集項目所需資金。除上海豐田三共的董事林隆華在*ST光一擔(dān)任獨立董事職務(wù)外，上海豐田三共與*ST光一及相關(guān)人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
除了上述問題外，深交所還要求*ST光一說明截至目前光一投資及其關(guān)聯(lián)方尚未向其償還的資金余額，是否構(gòu)成新的資金占用，是否存在可能導(dǎo)致財務(wù)會計報告被出具非無保留意見的事項及具體情況。
年審會所無法表示意見事項的影響暫未消除
此前，*ST光一2021年度財務(wù)報表被出具了無法表示意見的審計報告。年審機構(gòu)表示，審計報告中無法表示意見的內(nèi)容，除了控股股東資金占用的可回收性外，還包括訴訟事項相關(guān)預(yù)計負債計提的準(zhǔn)確性、發(fā)出商品和合同履約成本的存在性，以及南京領(lǐng)航光一科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱：南京領(lǐng)航）退出北京海譽動想科技股份有限公司項目（以下簡稱：海譽動想）的可行性及損益情況、*ST光一承擔(dān)補充賠償責(zé)任的準(zhǔn)確性等事項。
預(yù)計負債方面，*ST光一對南京市江寧區(qū)土儲中心（以下簡稱：江寧土儲）土地收儲補償款于2021年7月21日到期，因*ST光一資金緊張，未償還上述款項，截至2021年末本息合計19033.29萬元。
2022年2月，*ST光一收到該未償還補償款糾紛的民事起訴狀和《應(yīng)訴通知書》；2022年7月，法院下達了《民事判決書》，*ST光一根據(jù)判決結(jié)果計提了利息及罰息。
不過，年審會計師表示，由于尚未收到江寧土儲回函，也尚未進行與江寧土儲的訪談，尚不能確定江寧土儲的債權(quán)申報金額。因此，該訴訟事項導(dǎo)致的無法表示意見的影響暫未消除，需要進一步獲取相應(yīng)的審計證據(jù)。
對于發(fā)出商品和合同履約成本的存在性，公告顯示，2021年末，*ST光一的存貨中，發(fā)出商品賬面余額為1769.10萬元，占存貨賬面余額的14.74%，合同履約成本賬面余額為845.03萬元，占存貨賬面余額的7.04%。
2021年年審會所表示，因無法實施滿意的函證程序或訪談程序，且無法執(zhí)行有效的替代程序，無法判斷其存在性。2022年年審會所表示，因年審會計師與相關(guān)單位的訪談及函證回函工作尚在進行中，該事項的影響尚未消除。
另外，2018年4月，無錫金投領(lǐng)航產(chǎn)業(yè)升級并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：無錫金投）投資2億元，與*ST光一的子公司江蘇光一貴仁股權(quán)投資基金管理有限公司共同出資成立南京領(lǐng)航，用于投資海譽動想。同時，協(xié)議約定，如果2021年末無錫金投未能完成投資退出，*ST光一須承擔(dān)本金及優(yōu)先回報承擔(dān)差額補足及遠期回購義務(wù)。截至2021年末，本息合計26681.41萬元。2021年度，海譽動想實現(xiàn)營業(yè)收入22972.18萬元，實現(xiàn)凈利潤-10410.62萬元。
2022年年審會所表示，因年審會計師尚未取得無錫金投回函，對海域動想的評估尚未完成，無錫金投債權(quán)申報金額與訪談及合同約定的差異尚需進一步確定，上述事項導(dǎo)致的無法表示意見的影響暫未消除。
此外，因*ST光一未按照規(guī)定及時披露上述重大訴訟事項、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項，2020年半年度報告存在重大遺漏，2022年6月，江蘇證監(jiān)局向*ST光一及相關(guān)當(dāng)事人下發(fā)《行政處罰決定書》，對*ST光一給予警告，并處罰款300萬元；對其實控人、董事長龍昌明給予警告，并處罰款480萬元；對其財務(wù)總監(jiān)佟巖、董秘戴曉東給予警告，并分別處以罰款120萬元、60萬元；對其他9名*ST光一的時任董監(jiān)高給予警告，并各處罰款50萬元。