來(lái)源：壹財(cái)信
(資料圖)
作者：江 ? 崢
廣州廣合科技股份有限公司（下稱“廣合科技”）深市主板上市申請(qǐng)日前已獲受理。廣合科技曾在2020年12月申請(qǐng)滬市科創(chuàng)板上市，但在2021年3月撤回了上市申請(qǐng)文件。
廣合科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)是印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019年至2022年1-6月（下稱“報(bào)告期”），廣合科技的主要產(chǎn)品以高速多層板為主，產(chǎn)品類型涵蓋HDI板、厚銅板、高頻板等，產(chǎn)品的主要應(yīng)用領(lǐng)域以服務(wù)器為主，消費(fèi)電子、工業(yè)控制、安防電子、通信、汽車電子等其他領(lǐng)域?yàn)檩o。
股東減持曝出對(duì)賭協(xié)議
據(jù)招股書(shū)，2020年4月，新余森澤并購(gòu)?fù)顿Y管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“新余森澤”）受讓廣州臻蘊(yùn)投資有限公司（下稱“臻蘊(yùn)投資”）所持廣合科技5.00%的股權(quán)，認(rèn)購(gòu)價(jià)款為6,100.00萬(wàn)元；同月，新余森澤以貨幣資金3,123.00萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)廣合科技新增注冊(cè)資本552.76萬(wàn)元，同時(shí)就本次增資與廣合科技的實(shí)控人肖紅星和劉錦嬋、廣合科技簽署了《股權(quán)投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，涉及股份回購(gòu)、共同售股權(quán)、反稀釋與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等對(duì)賭條款。新余森澤以上兩筆投資金額共計(jì)9,223.00萬(wàn)元，入股后對(duì)廣合科技出資比例為6.90%。
據(jù)招股書(shū)，廣合科技于2021年撤回在滬市科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)，考慮到投資的安全性和風(fēng)險(xiǎn)控制，新余森澤將從臻蘊(yùn)投資受讓的、沒(méi)有對(duì)賭保障的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。2021年7月，新余森澤將其持有廣合科技4.90%的股權(quán)（共計(jì)17,150,000股）以6.79元/股的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給國(guó)投（廣東）科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、紅土君晟（廣東）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、招贏（湖北）科創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等13名股東。新余森澤本次減持后的股權(quán)占比為1.84%，出售股權(quán)所獲得的價(jià)款為11,644.85萬(wàn)元，較2020年4月增持時(shí)，所獲得的收益約為5,666.85萬(wàn)元。
2020年4月簽署的對(duì)賭條款對(duì)廣合科技的上市、業(yè)績(jī)等進(jìn)行了約定，新余森澤有權(quán)要求實(shí)控人回購(gòu)其所持公司部分或全部股權(quán)，實(shí)控人應(yīng)以現(xiàn)金形式收購(gòu)，如出現(xiàn)以下情形之一：（1）公司未能在2022年12月31日前實(shí)現(xiàn)在上?；蛏钲谧C券交易所上市或以甲方（新余森澤）同意的估值被上市公司收購(gòu)；（2）公司在上市過(guò)程中中途退出（甲方書(shū)面同意除外），或上市或被并購(gòu)事項(xiàng)被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)終止審查或否決；（3）公司未能實(shí)現(xiàn)2020年、2021年兩年合計(jì)稅后凈利潤(rùn)2.8億元（不考慮股份支付）的90%。
2022年3月28日，廣合科技、原股東、肖紅星、劉錦嬋與新余森澤簽署了《投資者特別權(quán)利解除協(xié)議》，約定了以上對(duì)賭條款的終止。
據(jù)招股書(shū)，廣合科技2020年和2021年兩年合計(jì)稅后凈利潤(rùn)為25,662.47萬(wàn)元，較2.8億元的90%（25,200.00萬(wàn)元）高出462.47萬(wàn)元，滿足對(duì)賭協(xié)議對(duì)業(yè)績(jī)的要求。但截至2022年12月31日，廣合科技未能在上?；蛏钲谧C券交易所上市。
多家外協(xié)廠商受處罰
據(jù)招股書(shū)，當(dāng)產(chǎn)能無(wú)法滿足生產(chǎn)計(jì)劃時(shí)，廣合科技會(huì)通過(guò)《合格供應(yīng)商名錄》尋找外協(xié)加工廠商進(jìn)行生產(chǎn)，以滿足客戶的需求。報(bào)告期內(nèi)，廣合科技前五名外協(xié)供應(yīng)商加工費(fèi)占外協(xié)加工總額比例分別為61.67%、82.98%、70.77%和69.01%。
前五名外協(xié)供應(yīng)商榜單中列示的主要外協(xié)供應(yīng)商共計(jì)9家，除Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd因注冊(cè)地在國(guó)外，相關(guān)信息不可查之外，其他8家外協(xié)供應(yīng)商中有6家供應(yīng)商在報(bào)告期內(nèi)均受到行政處罰。
其中，茂成電子科技（東莞）有限公司（下稱“茂成電子”）為廣合科技提供內(nèi)層、壓合服務(wù)，2019年和2021年的加工費(fèi)分別為430.60萬(wàn)元和1,538.10萬(wàn)元，占比分別為15.28%和10.37%。企查查顯示，茂成電子在2020年與2021年共受到環(huán)保處罰7次，安全監(jiān)管處罰1次，前述8次處罰金額共計(jì)70.00萬(wàn)元。
（截圖來(lái)自企查查）
廣東駿亞電子科技股份有限公司（下稱“駿亞科技”）為廣合科技提供多制程外發(fā)服務(wù)，2020年至2022年1-6月的加工費(fèi)分別為2,716.53萬(wàn)元、2,057.99萬(wàn)元和589.95萬(wàn)元，分別占比25.38%、13.87%和10.70%。企查查顯示，駿亞科技2019年受到1次環(huán)保處罰，2021年受到1次安全生產(chǎn)處罰，罰款金額共計(jì)32.00萬(wàn)元。
（截圖來(lái)自企查查）
其他4家外協(xié)廠商在報(bào)告期內(nèi)也均受到處罰，罰款金額共計(jì)15.05萬(wàn)元。
與企信網(wǎng)年報(bào)數(shù)據(jù)“打架”
據(jù)審計(jì)報(bào)告，2019年年末，廣合科技母公司的資產(chǎn)總額為130,399.37萬(wàn)元，負(fù)債總額為68,580.64萬(wàn)元，所有者權(quán)益總額為61,818.73萬(wàn)元；同期營(yíng)業(yè)收入為133,348.53萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為13,439.38萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為11,708.83萬(wàn)元。
2020年年末，廣合科技母公司的資產(chǎn)總額為173,630.79萬(wàn)元，負(fù)債總額為89,681.31萬(wàn)元，所有者權(quán)益總額為83,949.48萬(wàn)元；同期營(yíng)業(yè)收入為160,348.67萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為20,912.48萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為18,369.18萬(wàn)元。
然而，以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻與其在企信網(wǎng)工商年報(bào)中所披露的數(shù)據(jù)“對(duì)不上”。
據(jù)2019年工商年報(bào)，2019年年末，廣合科技母公司的資產(chǎn)總額為135,320.43萬(wàn)元，負(fù)債總額為68,736.24萬(wàn)元，所有者權(quán)益總額為66,584.19萬(wàn)元；同期營(yíng)業(yè)總收入為133,397.18萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為11,687.26萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為10,027.38萬(wàn)元。
（截圖來(lái)自2019年企信網(wǎng)工商年報(bào)）
據(jù)2020年工商年報(bào)，2020年年末，廣合科技母公司的資產(chǎn)總額為173,937.83萬(wàn)元，負(fù)債總額為89,738.15萬(wàn)元，所有者權(quán)益總額為84,199.68萬(wàn)元；同期營(yíng)業(yè)總收入為160,914.32萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為21,356.28萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為18,784.27萬(wàn)元。
（截圖來(lái)自2020年企信網(wǎng)工商年報(bào)）
（數(shù)據(jù)來(lái)自審計(jì)報(bào)告和工商年報(bào)）