文 | 張佳儒
(資料圖片僅供參考)
4月4日，蓮花健康股價在平盤線附近小幅波動，走勢宛如織布機，投資者對蓮花健康的收購案回復函反應(yīng)不大。截至收盤，蓮花健康報價2.67元，總市值47.9億元。
此前一天晚間，蓮花健康披露了對上交所問詢函回復的公告，對擬收購自嗨鍋所屬公司股權(quán)問詢做了解釋，包括交易對價是否合理、是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同、是否存在內(nèi)幕信息泄露等。
其中，蓮花健康披露了擬收購資產(chǎn)自嗨鍋的歷史估值和業(yè)績情況，自嗨鍋歷史融資時估值曾高達75億元，根據(jù)蓮花健康的收購價，自嗨鍋估值是15-30億元。自嗨鍋經(jīng)歷了什么？
2022年營收下滑17%，凈利潤扭虧
此前的3月27日，蓮花健康公告擬收購杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州金羚羊”、“標的公司”、“自嗨鍋”）不低于20%的股權(quán)，標的公司實際控制人蔡紅亮促成蓮花健康成為標的公司的控股股東。
杭州金羚羊擁有“自嗨鍋”等品牌，是一家從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。根據(jù)公告，杭州金羚羊凈資產(chǎn)約1.4 億元，20%股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)為0.28億元，蓮花健康擬以3億元至6億元的價格收購，溢價率高達970%至2000%。
蓮花健康有“味精大王”的稱號，近幾年業(yè)績表現(xiàn)難說優(yōu)秀，比如營收數(shù)據(jù)止步不前，2022年還不如2017年的水平。凈利潤2019年扭虧后，沖高回落，2022年小幅增長，但不及2019年的水平。
受此影響，蓮花健康股價增長停滯，最新價與2017年11月的股價數(shù)值相當。
自嗨鍋是近兩年崛起的網(wǎng)紅品牌，多家媒體曾報道，自嗨鍋從2018年上線產(chǎn)品3個季度銷售額過億，到2019年5倍的年同比增長。自嗨鍋2019年整體營銷額破5億；2020年逆勢增長，達成近10億元銷售額。
2020年之后，自嗨鍋的銷售數(shù)據(jù)少有人提，是繼續(xù)高增長還是止步不前？
回復函中，蓮花健康披露了自嗨鍋的業(yè)績數(shù)據(jù)，其中2020年營收9.58億元，2021年9.92億元接近10億元，2022年8.2億元，同比下滑17%。
凈利潤方面，自嗨鍋2020年和2021年連續(xù)虧損，虧損金額分別是1.52億元和3.18億元，2022年扭虧為盈，凈利潤1993.85萬元。
蓮花健康收購自嗨鍋20%的股份,按照2022年的業(yè)績粗略估算,自嗨鍋20%的股份能為蓮花健康貢獻1.64億元的營收,400萬元的凈利潤。
綜合來看，自嗨鍋的2022年有喜有憂，凈利潤扭虧為盈，但營收出現(xiàn)降速，這會影響其估值嗎？
經(jīng)歷多輪融資，最高估值75億元
問詢函中，交易所要求蓮花健康披露自嗨鍋從成立至今歷次股權(quán)變動和估值情況，說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況。
回復函顯示，自嗨鍋2018年5月22日成立之后，經(jīng)歷了十幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值也是水漲船高。2020年3月，自嗨鍋估值10億元，2020年9月，估值就來到5億美元（34億元），2021年1月的數(shù)據(jù)是50億元，2021年4月是75億元。
推動自嗨鍋估值猛漲的，是一輪又一輪的機構(gòu)投資。自嗨鍋的股東名單中，有Matrix Partners ChinaV（經(jīng)緯創(chuàng)投）、啟鷺投資、中金文化投資、興旺投資、泰康投資等。
天眼查顯示，自嗨鍋最后一輪融資C++輪是在2021年4月份，此后并沒有融資消息?；貜秃酗@示，自嗨鍋2021年4月份之后還有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資各一次，估值降到15億元，這兩次是協(xié)議回購等特殊背景，參考意義不大。
綜合來說，自嗨鍋估值增速迅猛，2021年4月達到最高估值75億元。
值得注意的是，蓮花健康當前市值48億元，還不如自嗨鍋兩年前的估值高。兩年時間以來，自嗨鍋的估值如何變化？
根據(jù)收購案，蓮花健康擬以3億元至6億元的價格收購自嗨鍋20%股權(quán)，這意味著，自嗨鍋整體估值約為15-30億元之間。相較于2021年4月的75億元估值，自嗨鍋估值縮水45-60億元。
如果按照75億元的估值，收購自嗨鍋20%的股權(quán)需要15億元。當然，企業(yè)融資時候的估值與資本市場上的估值或市值有所區(qū)別，但自嗨鍋前后的數(shù)字對比懸殊，經(jīng)歷了什么？
2021年和2022年業(yè)績變化來看，自嗨鍋營收出現(xiàn)下滑，與此前的“2018年3個季度銷售額過億，2019年營銷額破5億，2020年銷售額近10億元”的高增長有較大變化。
自嗨鍋2022年凈利潤扭虧，這一利好對估值提振多少值得觀察。
估值高于同行平均，自嗨鍋估值仍待評估
自嗨鍋15-30億元的整體估值，蓮花健康仍表示“估值水平高于同行業(yè)平均水平”。
回復函中，蓮花健康解釋了本次交易對價的合理性，將自嗨鍋與寶立食品、頤海國際、康師傅、統(tǒng)一、克明食品、阿寬食品等做對比，最后得出結(jié)論：
自嗨鍋市盈率倍數(shù)（歸母口徑）約為54.50-109.00倍之間，市銷率約為1.83-3.66 倍之間。蓮花健康表示，自嗨鍋估值水平高于同行業(yè)平均水平，但符合一般商業(yè)慣例和估值慣例，總體具有合理性。
蓮花健康還解釋，自嗨鍋的市盈率（PE）估值處于較高水平，需凈利潤等核心業(yè)績指標在未來期間能表現(xiàn)出較好的成長預期，方可與當前較高的估值水平相匹配。
有人可能會問，自嗨鍋為什么不尋求獨立IPO？外界主要有兩個觀點，一是創(chuàng)始人意愿，自嗨鍋的創(chuàng)始人和實控人是蔡紅亮。此前，蔡紅亮曾創(chuàng)立百草味，并將其賣身上市公司好想你，如今運作自嗨鍋股權(quán)交易不足為奇。
二是自嗨鍋的經(jīng)營狀況。有媒體報道，自嗨鍋的品牌部已于2022年解散，過往20多人的團隊要么離開，要么內(nèi)部轉(zhuǎn)崗。2022年，蔡紅亮一整年都在國外，對自嗨鍋進行遙控管理，基本上是力不從心。
對于媒體報道，未看到自嗨鍋方面的回應(yīng)，真實性有待觀察。
這起收購案中，投資者最關(guān)心的指標之一就是收購價格，這與標的公司估值有關(guān)。一個公司的估值涉及多個方面，不只是業(yè)績，還有行業(yè)環(huán)境、資金偏好等多個因素。
蓮花健康此前表示，標的公司最終估值以蓮花健康聘請的具有證券、期貨從業(yè)資格并符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。自嗨鍋估值幾何，關(guān)系著蓮花健康這筆收購的交易合理性。
回復函中，蓮花健康還稱公司和標的公司存在多方面的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
對于蓮花健康進軍自嗨鍋生意，以及自嗨鍋的估值變化，你有什么看法？