1.在注冊制IPO審核理念下，關于歷史沿革中出資瑕疵的問題，審核標準有了重大變化。關于這個問題，小兵在以前的案例分析中有詳細論述，這里簡單做個提示：
①出資瑕疵補足出資之后，不論金額和比例，都不需要運行時間，不影響IPO申報；
②出資問題，只要能夠有充分的證據(jù)和合理的理由解釋出資真實充足，股東出資及時到位，那么就可以認為不存在出資瑕疵；
(資料圖片僅供參考)
③出資瑕疵需要補齊出資，可以通過各種方式進行補足出資，不一定就是現(xiàn)金補齊。
④當然，需要注意的是，關于這個問題，在其他案例中存在過，這里做個解釋。IPO審核要求對于出資問題更加寬容，也一般不構(gòu)成IPO審核重要問題，盡管如此，我們對于問題的定性還是要準確，是出資瑕疵就是出資瑕疵，是存在問題那就是確實有問題，而不應該覺得不影響IPO審核就不是問題，甚至公開推翻規(guī)則。
2.具體到本案例發(fā)行人，其實很簡單，就是發(fā)行人歷史上有500萬的出資不實，后續(xù)通過扣減的股東墊付的工程款（234萬）和工資以及銀行轉(zhuǎn)賬（226萬）補齊出資。這就是我們所說的出資瑕疵解決方式的多樣性。
3.至于出資瑕疵解決是否需要出具驗資符合報告，并沒有明確的規(guī)則要求，實踐中如果為了保險方便發(fā)表明確結(jié)論，要求申報會計師順道出一個復核報告，也是不錯的選擇。
4.補足完成后相關股東實際支付金額與工商出資金額不匹配，有的差異還非常大，比如工商登記110萬，實際支付只有14萬；有的登記100萬，卻支付了最多的470萬；同樣，有的工商登記20萬，卻沒有支付一分錢。這倒也很正常，畢竟扣減的墊付資金是沒法跟出資比例一一對應，后續(xù)銀行轉(zhuǎn)賬可能也不是根據(jù)股權(quán)比例分配的。
5.公司辦理工商登記時股東并未實繳出資到位的情形在形式上表現(xiàn)為相關股東形成對公司的債務，公司在賬務處理中形成對相關股東的“其他應收款”。就是所有股東的股份比例是按照工商登記的為準，沒有出資的都看作是對公司的債務，只是債務有大有小。關于這樣的解釋，應該是中介機構(gòu)選擇的思路和理由，小兵是認可的。
6.后來又解釋，全部由股東袁勝春和宗靖國無償代為完成全部實繳，其他股東并未實際繳納。其中449.52 萬元認繳注冊資本最終由袁勝春、宗靖國二人通過墊付公司款項及工資方式（合計183.52 萬元）和銀行轉(zhuǎn)賬方式（合計266 萬元）完成實繳，后續(xù)相當于兩個股東幫其他股東無償全部代償了出資的義務。這里就不有點亂，當然不影響本質(zhì)。
7.至于后來，為了進一步夯實資本，全體股東又向公司捐贈了五百萬，從小兵的角度來說，好事情肯定也是好事情，中介機構(gòu)也可以更好發(fā)表意見。不過，真心來講，這個倒也沒有必要，算是股東做了貢獻，當然中介完全也可以幫助企業(yè)省下這五百萬。
發(fā)行人前身諾瓦有限曾存在合計500 萬元增資未實際到位的情形，諾瓦有限通過抵減經(jīng)營過程中股東墊付款項及工資方式補足出資234 萬元以及通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式補足出資266 萬元。
一、相關股東在墊付款項及工資方式補足出資中的具體支付金額
根據(jù)公司相關記賬憑證及后附單據(jù)、審批單、大華會計師出具的“大華核字[2019]000213 號”《西安諾瓦電子科技有限公司歷次驗資復核報告》、公司各自然人股東的專項訪談筆錄及各股東的書面確認等文件，截至2014 年12 月，諾瓦有限相關股東通過墊付款項及工資和銀行轉(zhuǎn)賬方式完成總計500 萬元出資實繳。相關股東通過墊付款項及工資方式和銀行轉(zhuǎn)賬方式補足出資中的具體支付金額如下：
二、補足完成后相關股東實際支付金額是否與工商出資金額相匹配
1、補足完成后相關股東實際支付金額與工商出資金額不匹配
截至2014 年12 月，諾瓦有限相關股東通過墊付款項及工資和銀行轉(zhuǎn)賬方式完成總計500 萬元出資實繳。補足完成后，相關股東實際支付金額與工商登記的出資金額對比情況具體如下：
2、實際支付金額與工商出資金額不匹配的原因
如前所述，諾瓦有限相關股東于2014 年12 月完成總計500 萬元出資補足，但相關股東實際支付金額與工商出資金額并不匹配。根據(jù)諾瓦有限各自然人股東的專項訪談以及各股東的書面確認、大華會計師出具的“大華核字[2019]000213號”《西安諾瓦電子科技有限公司歷次驗資復核報告》等文件，上述實際支付金額與工商出資金額不匹配的形成過程為：
2008 年諾瓦有限設立時，各創(chuàng)始股東約定以現(xiàn)金方式與以公司籌備期間各股東的貢獻為參考確定各股東認繳注冊資本構(gòu)成，具體如下：
2008 年4 月諾瓦有限設立后，各創(chuàng)始股東并未立刻實繳上述出資，由于諾瓦有限設立初期需要資金，諾瓦有限創(chuàng)始股東袁勝春、趙小明、周晶晶、宗靖國、張都應、韓丹、向健華和王新懷達成一致，在公司日常經(jīng)營中通過墊付款項及工資方式逐步完成注冊資本實繳。后續(xù)公司實際經(jīng)營中，就諾瓦有限設立時的注冊資本127 萬元，上述各股東約定以現(xiàn)金方式支付的50.48 萬元已分別由各股東以自有合法資金，通過日常墊付公司款項支出及工資方式完成實際出資，剩余認繳注冊資本合計76.52 萬元全部由股東袁勝春和股東宗靖國通過墊付公司款項支出及工資方式完成實繳，其他股東并未實際繳納。
2009 年4 月，諾瓦有限注冊資本從127 萬元增至250 萬元并完成工商登記，該部分新增注冊資本即123 萬元最終由股東袁勝春和股東宗靖國完成全部實繳，其他股東并未實際繳納。
2009 年8 月，諾瓦有限注冊資本從250 萬元增至500 萬元并完成工商登記，該部分新增注冊資本即250 萬元最終由股東袁勝春和股東宗靖國完成全部實繳，其他股東并未實際繳納。
截至2014 年12 月注冊資本補足時，各股東實際繳納出資情況如下：
（2）公司辦理工商登記時股東并未實繳出資到位的情形在形式上表現(xiàn)為相關股東形成對公司的債務，公司在賬務處理中形成對相關股東的“其他應收款”
公司設立早期，由于相關股東對《公司法》等法律法規(guī)理解不足，且考慮到個人資金實際情況等因素，股東未按照公司章程約定的方式一次性全額實繳注冊資本，公司在辦理首次出資127 萬元、第一次增資123 萬元和第二次增資250 萬元工商登記時股東并未實際出資到位。
上述公司辦理工商登記時并未實際全額出資到位的情形在形式上表現(xiàn)為相關股東形成對公司的債務，公司在賬務處理中按照工商登記將認繳注冊資本計入“實收資本”，并于各年末將未實際出資到位的資金計入“其他應收款”。
（3）相關股東現(xiàn)金出資在形式上表現(xiàn)為股東替公司墊付款項及工資和通過銀行轉(zhuǎn)賬方式陸續(xù)沖減公司對相關股東的“其他應收款”
公司設立早期，營運資金一直處于較為緊張的狀態(tài)。鑒于此，基于共同合作創(chuàng)業(yè)目標以及相互信任，公司當時各股東約定在公司經(jīng)營過程中為公司墊付諸如工資薪酬、材料采購款等日常經(jīng)營所必需的合理費用，并以此方式陸續(xù)沖減公司對相關股東的“其他應收款”合計234 萬元。此外，公司相關股東于2014 年12月通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式補足出資266 萬元，公司在賬務處理中相應沖減公司對相關股東的“其他應收款”。
對于上述辦理工商登記時股東并未實際全額出資到位的情形，除公司設立初期由股東袁勝春、宗靖國、向健華、趙小明、張都應、韓丹、王新懷分別以自有合法資金通過替公司墊付款項及工資的方式完成50.48 萬元認繳注冊資本實繳外，剩余認繳注冊資本449.52 萬元（包括首次出資127 萬元的剩余認繳注冊資本76.52萬元、第一次增資認繳注冊資本123 萬元和第二次增資認繳注冊資本250 萬元）全部由股東袁勝春和宗靖國無償代為完成全部實繳，其他股東并未實際繳納。上述449.52 萬元認繳注冊資本最終由袁勝春、宗靖國二人通過墊付公司款項及工資方式（合計183.52 萬元）和銀行轉(zhuǎn)賬方式（合計266 萬元）完成實繳，主要原因如下：
①公司設立之初袁勝春即為公司執(zhí)行董事，宗靖國主管研發(fā)工作，其二人在公司經(jīng)營管理中始終擔任決策者及創(chuàng)業(yè)核心角色；
②韓丹、周晶晶、梁偉、樊光輝、趙星梅均為袁勝春、宗靖國學生或低年級校友，截至2014 年12 月末除在公司領取工資薪金外基本無其他經(jīng)濟來源；
③王新懷已于2010 年從公司離職，并以10 萬元對價出讓其所持有的公司全部股權(quán)；
④向健華、趙小明、張都應自公司設立后參與經(jīng)營活動相對有限，其中向健華工作地點常年集中于上海并擔任其他單位重要崗位（2006 年12 月至2015 年6月?lián)锡埳锌萍迹ㄉ虾＃┯邢薰狙邪l(fā)總監(jiān)），趙小明2010 年參與投資西安青松光電技術(shù)有限公司并擔任重要崗位（2010 年3 月至2017 年4 月?lián)挝靼睬嗨晒怆娂夹g(shù)有限公司副總工程師）。
截至2014 年12 月，公司相關股東通過墊付款項及工資和銀行轉(zhuǎn)賬方式完成總計500 萬元出資實繳，但相關股東實際支付金額與工商出資金額不匹配。
3、股東實際出資與工商出資金額不匹配不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成重大不利影響
上述補足出資完成后相關股東實際支付金額與工商出資金額不匹配的情形不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成重大不利影響，具體原因如下：
（1）相關股東為夯實注冊資本已向公司另行捐贈500萬元
2018 年10 月，為夯實諾瓦有限注冊資本，股東袁勝春、宗靖國、趙小明、張都應、韓丹、周晶晶、梁偉、趙星梅、向健華合計向諾瓦有限贈與現(xiàn)金500 萬元。具體贈與情況如下：
（2）公司相關股東確認其對工商登記持股比例無異議
根據(jù)對公司現(xiàn)有及歷史股東向健華、趙小明、袁勝春、宗靖國、張都應、韓丹、梁偉、周晶晶、王新懷、樊光輝及趙星梅的專項訪談以及各股東的書面確認，（1）針對上述歷史出資事項，各股東確認及認可其本人實際支付金額及袁勝春、宗靖國代其實繳出資數(shù)額；（2）各股東認可公司工商登記的各股東出資比例；（3）各股東確認就注冊資本實繳與袁勝春、宗靖國后續(xù)不存在任何債權(quán)債務關系及糾紛。
（3）公司全體股東已出具《關于股份權(quán)屬相關事項的承諾函》
2021 年11 月18 日，公司全體股東出具《關于股份權(quán)屬相關事項的承諾函》。
（4）補足出資前諾瓦有限未分紅且不存在因出資瑕疵導致的與債權(quán)人的糾紛
根據(jù)公司及公司財務總監(jiān)的確認、公司相關董事會、股東會會議文件并經(jīng)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)（http://zxgk.court.gov.cn/）、全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告網(wǎng)（https://rmfygg.court.gov.cn）查詢，于2014 年12 月31 日股東完成對注冊資本500 萬元的實繳之前，諾瓦有限不存在向股東分紅的情況，亦不存在因注冊資本未全額實繳導致的與債權(quán)人的訴訟或糾紛。
（5）公司未因歷史出資問題受到任何行政處罰
截至本審核問詢函回復出具日，公司未因歷史出資問題受到任何行政處罰。2022 年2 月17 日，西安市市場監(jiān)督管理局高新分局出具《回復函》，載明公司設立登記以及2009 年4 月29 日、2009 年8 月14 日兩次變更登記股東出資不規(guī)范行為，符合不再給予行政處罰規(guī)定的情形。