小13箩利洗澡无码视频免费网站-亚洲熟妇无码av另类vr影视-国产精品久久久久乳精品爆-宅女午夜福利免费视频

環(huán)球觀察:聚焦IPO | 紫江新材采購價格真實性待解,股東兼客戶交易公允性存疑
時間:2023-05-07 16:39:22  來源:證券市場紅周刊  
1
聽新聞

紅周刊丨趙文娟

國內(nèi)兩大鋰電池龍頭企業(yè)不僅是該公司的大客戶,且還是其重要股東,這一股權(quán)架構(gòu)和交易關(guān)系讓人擔憂公司的業(yè)務(wù)獨立性和交易公允性。

作為國內(nèi)鋁塑膜行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)之一,上海紫江新材料科技股份有限公司(以下簡稱“紫江新材”)此次若能成功在創(chuàng)業(yè)板上市,則“紫江系”將迎來第三家上市公司。據(jù)悉,紫江集團系上市公司紫江企業(yè)、威爾泰的控股股東,而紫江企業(yè)直接持有紫江新材58.94%的股份,為其控股股東,以上三者的實控人均為沈雯。


【資料圖】

事實上,創(chuàng)業(yè)板并不是紫江新材最初的選擇,其曾在2020年2月召開董事會,決議擬由紫江新材作為分拆主體申請在科創(chuàng)板上市。然而在半年后,紫江企業(yè)于2020年9月、10月分別召開董事會、股東大會,轉(zhuǎn)而決定由紫江新材作為分拆主體申請在創(chuàng)業(yè)板上市。這一轉(zhuǎn)板上市的突然操作也引發(fā)外界紛紛質(zhì)疑,其中就有媒體猜測此舉與時任紫江企業(yè)監(jiān)事陳虎及吳榮光涉內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查有關(guān)。

對于紫江新材,《紅周刊》在梳理其招股書時發(fā)現(xiàn),國內(nèi)兩大鋰電池龍頭企業(yè)不僅是該公司的大客戶,且還是其重要股東,這一股權(quán)架構(gòu)和交易關(guān)系讓人擔憂公司的業(yè)務(wù)獨立性和交易公允性。此外在與同業(yè)公司對比中,紫江新材毛利率雖然“一騎絕塵”,但成本優(yōu)勢卻是仰仗控股股東幫襯,如此情況讓人對其采購價格的真實性、公允性有所懷疑。

股東兼大客戶

交易公允性存疑

據(jù)招股書,紫江新材成立于1995年,主要從事軟包鋰電池用鋁塑復(fù)合膜(簡稱“鋁塑膜”)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。2021年9月和12月,寧德新能源和另一家鋰電池龍頭企業(yè)以20.65元/股的價格入股紫江新材。截至招股書簽署日,寧德新能源持有2.53%股份,系公司第七大股東。另一鋰電池龍頭企業(yè)持股3.87%,加上與其同時入股的員工跟投平臺創(chuàng)啟開盈0.04%的持股比例,合計持有紫江新材3.91%的股份,為公司第四大股東。

值得一提的是,這兩大鋰電池龍頭企業(yè)同時還是紫江新材的前五大客戶,對公司的營收貢獻相當大(見下文),但因這兩大股東持股比例均未達到5%,未被認定為關(guān)聯(lián)方。不過若按照實質(zhì)重于形式原則,《紅周刊》認為,兩大股東與公司之間的交易理應(yīng)被認定為關(guān)聯(lián)交易。

依據(jù)招股書,這兩大股東是在2021年入股紫江新材的,入股后,交易額也隨之出現(xiàn)暴增:2021年和2022年,這兩大股東一直是紫江新材的前兩大客戶,合計銷售收入占公司同期營收的比例高達46.43%和73.21%。

另外,據(jù)首輪問詢回復(fù),紫江新材與ATL(指:新能源科技有限公司及其子公司,包含寧德新能源科技有限公司、東莞新能源科技有限公司等)的合作始于2018年下半年,2019年雙方交易額為13.85萬元,銷售占比僅為0.08%;2020年的交易額1570.28萬元,銷售占比6.78%。而到了2021年,也就是入股的當年,其交易額大幅增長至5439.49萬元,當年更是為紫江新材貢獻了14.84%銷售收入。2022年,紫江新材對其的銷售占比雖然下滑至9.65%,但銷售額仍增加至6752.86萬元,其中寧德新能源貢獻了6481.11萬元,占比9.26%。

更有甚者,另一鋰電池龍頭企業(yè)在入股前的2019年和2020年,雙方交易額僅有164.50萬元、981.69萬元,銷售占比分別為0.97%、4.24%,且此時其并未進入紫江新材前五大客戶行列,而到了2021年,雙方交易額突然暴增至11576.81萬元,一躍成為公司的第一大客戶,為紫江新材貢獻了31.59%的營收。需要注意的是,這一情況在2022年并未有所收斂,雙方當年的交易額進一步增長到44504.94萬元,紫江新材63.56%的銷售收入全靠這位股東“支撐”,呈現(xiàn)出重度依賴單一大客戶的特征,如此情況讓人擔憂紫江新材的業(yè)務(wù)獨立性與交易的公允性。

在與兩名股東兼大客戶深度綁定之下,紫江新材的業(yè)績獲得了迅速增長。然而這兩名大客戶在入股的同時,還和紫江新材簽訂了對賭約定,如若紫江新材未在2024年12月31日前上市,有權(quán)要求回購部分或全部股權(quán)。而除了未上市這一情況外,還提出如自身聲譽因集團公司(指發(fā)行人、新材應(yīng)用及安徽分公司)的任何行為而遭受損失,有權(quán)要求控股股東回購部分或全部股權(quán)等。對于此前簽訂的對賭協(xié)議,雖然紫江新材、紫江企業(yè)在2022年8月與各投資方分別簽署了相關(guān)補充協(xié)議,約定終止《增資協(xié)議》中原約定的相關(guān)回購條款,但背后是否還存在其他特殊安排,卻是尚未可知的。

從多輪問詢回復(fù)來看,紫江新材關(guān)于這兩名股東兼客戶的回復(fù)并未打消監(jiān)管層的疑慮。有意思的是,問詢函多次要求紫光新材回復(fù)其對這兩名股東兼客戶“報告期內(nèi)交易價格公允性”,說明是否存在利益輸送情形。但紫光新材并未就其銷售單價與其他客戶進行對比,且每次的回復(fù)都極為簡單的表述“銷售單價公允,不存在利益輸送情形”。

然而根據(jù)相關(guān)公開資料,紫江新材銷售給二者的產(chǎn)品單價與其他客戶相比是存在一定差異的,比如其提到向ATL銷售鋁塑膜D153的價格偏低,原因是給予ATL一定讓利。此外,另一鋰電池龍頭企業(yè)在入股公司之后,雙方隨即簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,約定2022年1月至2024年12月,該企業(yè)供應(yīng)鏈向紫江新材采購總數(shù)量不低于8000萬平方米的鋁塑膜產(chǎn)品。據(jù)問詢函回復(fù),2022年紫江新材對該企業(yè)的銷售數(shù)量為2562.95萬平方米,對營業(yè)收入的影響達44504.94萬元?!都t周刊》由此測算,紫江新材2022年對其銷售鋁塑膜單價為17.36元/平方米,這一價格顯然已經(jīng)高于當年公司16.52元/平方米鋁塑膜銷售單價,很明顯,這背后是存在一定疑問需要解惑的。

成本優(yōu)勢仰仗控股股東

采購價格真實性、公允性有待考證

紫江新材在招股書中援引了中國化學(xué)與物理電源行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù),2021年其鋁塑膜銷售量為2218.99萬平方米,中國國內(nèi)市場占有率達到11%。2022年,公司鋁塑膜銷量提升至4209.27萬平方米,繼續(xù)保持著行業(yè)內(nèi)的龍頭地位。然而需要注意的是,紫江新材在研發(fā)方面的投入與其目前的行業(yè)地位是并不匹配的,且明顯落后于同行可比公司。

招股書顯示,2019年至2022年,紫江新材的研發(fā)費用率分別為6.11%、4.05%、4.04%、3.99%,逐年下滑,而同期同行可比公司均值卻分別為3.92%、4.05%、5.2%、5.96%,逐年增高的變動趨勢與紫江新材并不同步,且在2021年和2022年均明顯高過紫江新材。

研發(fā)費用率雖然不及同行,但紫江新材毛利率卻是“一騎絕塵”。招股書顯示,2019年至2022年,公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為35.35%、34.88%、32.44%、30.56%,而同行可比公司均值僅為14.28%、23.51%、23.50%、19.29%。紫江新材認為,這主要是由于公司在該領(lǐng)域中具備較高的經(jīng)驗附加值、先發(fā)規(guī)模優(yōu)勢、原材料成本優(yōu)勢、設(shè)備成本優(yōu)勢等。

事實上,紫江新材所謂的成本優(yōu)勢背后離不開控股股東紫江企業(yè)的“幫襯”。據(jù)了解,紫江新材與紫江企業(yè)及其控股子公司(除紫江新材)重疊的供應(yīng)商共計70家,2020年至2022年,公司從重疊供應(yīng)商采購金額分別為8926.49萬元、11784.08萬元、20309.66萬元,占紫江新材采購總額的比例分別為57.57%、39.54%、39.37%。值得關(guān)注的是,前十大供應(yīng)商有7家供應(yīng)商與紫江企業(yè)及其控股子公司(除紫江新材)重疊,且部分采購內(nèi)容一致,這意味著公司主要原材料供應(yīng)商大部分與控股股東重疊。

以重合的第一大供應(yīng)商為例,2019年至2022年,公司9.78%、59.7%、89.91%、95.77%的膠粘劑采購來自重疊供應(yīng)商上海維凱光電新材料有限公司(以下簡稱“維凱光電”),采購單價分別為48.21元/千克、49.12元/千克、43.64元/千克、37.19元/千克,且對維凱光電的依賴逐年加深;同期紫江新材采購膠粘劑均價分別為66.48元/千克、56.6元/千克、44.91元/千克、37.86元/千克,全部高于向維凱光電的采購單價。值得關(guān)注的是,2022年公司95%以上的該類產(chǎn)品均來自維凱光電,但當年第三方單價(與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商報價單)為35.4~36.28元/千克,顯然低于維凱光電單價。

再以公司采購量最大的原材料鋁箔為例,問詢回復(fù)披露,2019年紫江新材94.55%的鋁箔采購來自于重疊供應(yīng)商上海福和鋁業(yè)有限公司(以下簡稱“福和鋁業(yè)”),采購單價為23.2元/千克,可以說公司當年的鋁箔幾乎全部來自于福和鋁業(yè)。然而招股書披露,2019年公司鋁箔的采購均價卻為20.68元/千克,這意味著其他同類原材料供應(yīng)商的采購價格是更低的。既然如此,那為何紫江新材還要向福和鋁業(yè)高價大量采購呢?

2020年至2022年,紫江新材82.86%、42.48%、37.11%的鋁箔采購來自福和鋁業(yè),采購單價分別為23.9元/千克、27.1元/千克、31元/千克。招股書披露,同期公司鋁箔的采購單價為24.23元/千克、27元/千克、30.67元/千克,顯然除了2020年外,2021年和2022年紫江新材仍然以高于均價的價格在向福和鋁業(yè)采購鋁箔。值得一提的是,2019年至2022年,鋁箔的第三方單價區(qū)間分別為23.5~23.7元/千克、22.9~24.2元/千克、26.1~27.6元/千克、29.1~32.1元/千克,顯然第三方供應(yīng)商報價還是略低于向福和鋁業(yè)采購價格的。

總之,從上述數(shù)據(jù)對比來看,紫江新材向這些重疊供應(yīng)商采購單價的公允性是存在較大疑問的,讓人懷疑這背后或存在利益輸送的可能性。

募投項目信披有疑問

此次IPO,紫江新材擬募資41126.4萬元用于“鋰電池用鋁塑膜關(guān)鍵裝備智能化建設(shè)項目”(以下簡稱“鋁塑膜建設(shè)項目”)、“研發(fā)中心建設(shè)項目”、“補充流動資金及償還銀行借款項目”三個項目。其中“鋁塑膜建設(shè)項目”值得關(guān)注,該項目實施主體為公司全資子公司新材應(yīng)用,投資額30656.01萬元,這一項目在上海市閔行區(qū)紫竹科學(xué)園區(qū)02-05地塊實施。最新問詢回復(fù)顯示,鋁塑膜建設(shè)項目擬新建年產(chǎn)6200萬平方米鋁塑膜智能化生產(chǎn)線,且已于2023年初完工。

《紅周刊》注意到,上海市閔行區(qū)人民政府新聞辦公室官方公眾號“今日閔行”曾在2021年4月6日發(fā)布報道,時任紫江新材總經(jīng)理賀愛忠表示,鋰電池用鋁塑膜智能制造生產(chǎn)基地建設(shè)項目“從2020年12月項目開工到投產(chǎn),預(yù)計最快今年11月就能實現(xiàn)產(chǎn)能輸出”,這一項目無論是實施地塊還是建成后形成年產(chǎn)6200萬平方米鋰電池用鋁塑膜的生產(chǎn)能力都與招股書披露的募投項目無二。從報道來看,如果該項目在2021年11月或早已建成投產(chǎn),那公司卻將投產(chǎn)項目作為募投項目的原因引人深思。

與此同時,這篇報道還提到,這一項目的總投資40897.4萬元,與招股書披露的投資額也不符,具體原因還需公司進一步解釋。

(本文已刊發(fā)于4月29日《紅周刊》,文中觀點僅代表作者個人,不代表《紅周刊》立場,提及個股僅為舉例分析,不做買賣推薦。)

關(guān)鍵詞: