目前，湖北宏裕新型包材股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：宏裕包材；證券代碼：837174.NQ）正在申請(qǐng)北交所上市。我們發(fā)現(xiàn)，宏裕包材雖然是高新技術(shù)企業(yè)，但技術(shù)人員占比僅2%，或未達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定條件。公司三成收入來(lái)自間接控股股東，且銷售毛利率明顯高于其他客戶，關(guān)聯(lián)交易公允性被交易所質(zhì)疑。
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高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)從何而來(lái)
宏裕包材成立于1998年，2016年5月起在新三板掛牌，控股股東為安琪酵母股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：安琪酵母；證券代碼：600298.SH）。公司主要從事復(fù)合包材產(chǎn)品、注塑產(chǎn)品與吹膜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，即食品、醫(yī)療用品的塑料包裝袋或包裝盒。招股書顯示，2020年至2022年，宏裕包材分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入52129.52萬(wàn)元、58961.33萬(wàn)元、68452.28萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)7067.39萬(wàn)元、3696.29萬(wàn)元、4761.40萬(wàn)元。
據(jù)招股書披露，宏裕包材是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，也是工信部認(rèn)定的第四批國(guó)家級(jí)“專精特新”小巨人企業(yè)，2020年入選中國(guó)輕工業(yè)塑料行業(yè)（塑料復(fù)合膜）十強(qiáng)企業(yè)，通過(guò)自主研發(fā)，掌握了聚合物材料加工與成型技術(shù)等核心技術(shù)，共取得專利64項(xiàng)，其中包括發(fā)明專利8項(xiàng)。宏裕包材稱，憑借先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和優(yōu)秀的產(chǎn)品質(zhì)量，公司已經(jīng)與安琪酵母、旺旺集團(tuán)、盼盼食品、涪陵榨菜（002507.SZ）、蒙牛集團(tuán)、伊利股份（600887.SH）、衛(wèi)龍食品等知名食品企業(yè)建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。
2020年至2022年，宏裕包材分別發(fā)生研發(fā)費(fèi)用1826.60萬(wàn)元、1898.48萬(wàn)元、2414.20萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.50%、3.22%、3.53%，同期可比公司平均值分別為4.95%、4.78%、4.09%。宏裕包材的研發(fā)費(fèi)用率略低于可比公司均值。
宏裕包材最令人疑惑的一點(diǎn)在于其高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)。招股書顯示，公司于2018年和2021年被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)企業(yè)所得稅率均為15%。但事實(shí)上，宏裕包材可能并不滿足高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定條件。據(jù)宏裕包材披露，公司員工包括管理人員、行政人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員，從分類來(lái)看，技術(shù)人員應(yīng)包含研發(fā)人員，2020年末至2022年末，公司員工總數(shù)分別為500人、507人、541人，其中技術(shù)人員人數(shù)分別為10人、10人、12人，技術(shù)人員占比分別為2%、1.97%、2.22%。宏裕包材沒(méi)有子公司或分公司，因此上述數(shù)據(jù)就是宏裕包材自身的數(shù)據(jù)。
根據(jù)科技部、稅務(wù)總局印發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》，在認(rèn)定條件方面，企業(yè)必須滿足科技人員占職工總數(shù)比例不低于10%。而宏裕包材的技術(shù)人員占比僅2%左右，該數(shù)據(jù)顯然不符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件。那么不禁要問(wèn)，宏裕包材的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)從何而來(lái)？
三成收入來(lái)自安琪，交易公允性受質(zhì)疑
2020年至2022年，間接控股股東湖北安琪生物集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：安琪集團(tuán)）始終為宏裕包材的第一大客戶，主要為安琪酵母及其下屬企業(yè)，對(duì)應(yīng)銷售收入分別為18615.29萬(wàn)元、17730.19萬(wàn)元、20234.79萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為35.71%、30.07%、29.56%。
宏裕包材的復(fù)合包材產(chǎn)品進(jìn)一步分為酵母包裝、功能包裝和休閑食品包裝，2020年至2022年，酵母包裝收入分別為24641.11萬(wàn)元、24417.39萬(wàn)元、25505.68萬(wàn)元，幾乎全部來(lái)自安琪集團(tuán)，同時(shí)，安琪酵母約80%的酵母包裝采購(gòu)自宏裕包材。
值得注意的是，宏裕包材對(duì)安琪集團(tuán)銷售毛利率明顯高于其他客戶。據(jù)披露，2020年至2022年，宏裕包材向安琪集團(tuán)銷售酵母包裝的毛利率分別為26.47%、19.46%、22.43%，而復(fù)合包材產(chǎn)品的整體毛利率分別為19.44%、11.75%、13.29%。這一情況受到交易所關(guān)注，直到第三輪問(wèn)詢，交易所依然要求宏裕包材說(shuō)明與安琪酵母之間關(guān)聯(lián)交易的公允性。宏裕包材稱，對(duì)安琪酵母銷售毛利率較高，主要由于酵母包裝的技術(shù)含量較高、工藝技術(shù)較為復(fù)雜。
另外，我們發(fā)現(xiàn)，宏裕包材與安琪酵母疑存在人員混同的情形。國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局顯示，熊濤是宏裕包材“一種高摩擦系數(shù)流延聚丙烯薄膜及其制備方法”“一種超薄聚乙烯微孔透氣膜及其制備方法”等發(fā)明專利的發(fā)明人，同時(shí)熊濤也是安琪酵母“一種食品粘合劑及其應(yīng)用”“一種利用酵母提取麥角甾醇的方法”等發(fā)明專利的發(fā)明人，上述專利申請(qǐng)時(shí)間在2021年至2022年期間。
在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，宏裕包材與安琪酵母披露的數(shù)據(jù)略有不匹配。招股書顯示，2020年至2022年，宏裕包材支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，IPO中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用分別為356萬(wàn)元、227.90萬(wàn)元、388.90萬(wàn)元。而安琪酵母年報(bào)顯示，2020年至2022年，在支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，宏裕包材IPO中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用分別為0萬(wàn)元、340.92萬(wàn)元、388.90萬(wàn)元。二者披露的IPO中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用現(xiàn)金支出不一致。
多處信息披露疑自相矛盾
宏裕包材的信息披露質(zhì)量似乎有待提高，其在招股書、問(wèn)詢回復(fù)中披露的多處信息都出現(xiàn)了自相矛盾的情況。
例如，首輪問(wèn)詢回復(fù)“對(duì)其他主要客戶的信用政策及付款條款”顯示，2019年至2022年1-6月，公司對(duì)旺旺集團(tuán)的信用政策均為按月結(jié)算、賬期15天。而“應(yīng)收賬款前十名經(jīng)營(yíng)情況、償還能力及期后回款情況”顯示，2019年至2021年，旺旺集團(tuán)信用政策為票到60天，2022年1-6月為票到30天。兩處披露的對(duì)旺旺集團(tuán)信用政策明顯不一致。
再如，宏裕包材在首輪問(wèn)詢回復(fù)中披露，蒙牛集團(tuán)2018年開始與公司合作，而2016年的新三板掛牌文件顯示，宏裕包材當(dāng)時(shí)已經(jīng)與蒙牛集團(tuán)建立了長(zhǎng)期合作伙伴關(guān)系。
在生產(chǎn)設(shè)備方面，招股書“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所使用的主要設(shè)備”顯示，唯一一套W&H VAREX II 3共擠吹膜線的原值為2152.10萬(wàn)元，“年產(chǎn)3萬(wàn)噸健康產(chǎn)品包裝材料智能工廠一期項(xiàng)目轉(zhuǎn)固”顯示，W&H VAREX II 3共擠吹膜線的賬面原值為2149.94萬(wàn)元。兩處披露的同一設(shè)備賬面原值竟也不相同。