《金證研》南方資本中心 正則/作者 肖直 西洲/風控
2023年1月，北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“博科測試”）原共同實控人之一的仝占民去世。根據公證結果，仝占民的長子仝雷、女兒TONG LI（仝莉）（以下簡稱“仝莉”）、次子 TONG YAN（仝焱）分別繼承了仝占民所持博科測試的股權。2023年3月2日，李景列、張延伸、仝雷三人重新簽署了《一致行動協(xié)議》，成為了博科測試的現(xiàn)共同實控人。
(資料圖片)
此番上市，Burke Porter Group,Ltd.及其下屬公司（以下簡稱“寶克公司”）不僅是博科測試的關聯(lián)方，還身兼博科測試的前五大供應商及前五大客戶，報告期內與博科測試交易超億元?；厮輾v史，博科測試創(chuàng)始股東之一的安超，在寶克公司任職多年，博科測試成立起便成為寶克公司的境內獨家代理商，或背靠安超的資源。
不僅如此，在離職后，博科測試的副總吳彤仍兩度代表博科測試出席會議，且其配偶至今還為其代持博科測試的股份。需要說明的是，除作為寶克公司境內獨家代理外，寶克公司或還采取“捆綁銷售”的方式來為博科測試業(yè)績“保駕護航”。種種異象之下，博科測試與寶克公司在代理協(xié)議以外存產品重疊，兩者或潛藏業(yè)務競爭。
一、背靠創(chuàng)始股東資源成寶克公司的境內獨家代理商，近三年交易額超億元
回首博科測試的成立過程，從歷史公司名稱到人員任職，都有寶克公司的“身影”。而故事正是圍繞博科測試與寶克公司的“匪淺”關系展開。
1.1 寶克公司為博科測試的前五大供應商及客戶，同時是博科測試的關聯(lián)方
據簽署日為2023年4月6日的博科測試招股說明書（以下簡稱“招股書”），寶克公司既是博科測試的前五大客戶之一，又是前五大供應商之一。
在報告期2020-2022年內，博科測試分別向寶克公司采購824.85萬元、2,989.28萬元、5,252.59萬元，占同期采購總額的比重分別為5.98%、17.14%、15.76%，占同期生產物料采購總額的比重分別為8.73%、24.66%、21.22%。
與此同時，在2020-2022年，博科測試向寶克公司銷售商品及提供服務的交易額分別是4,152.32萬元、4,976.8萬元、2,766.9萬元，占同期營業(yè)收入的比重分別為11.21%、12.27%、6.03%。其中，銷售商品的交易額占同期汽車測試試驗系統(tǒng)解決方案收入的比重分別為13.1%、19.85%、9.98%。
同時，寶克公司還是博科測試的關聯(lián)方。
據招股書，報告期期初至2022年4月，作為持有博科測試5%以上股份的股東、實際控制人之一仝雷之姐的仝莉，其配偶安超擔任寶克公司的高級管理人員。2022年4月，安超已退休。
基于以上關系，博科測試將寶克公司認定為關聯(lián)方。
可見，寶克公司身兼博科測試的客戶、供應商、關聯(lián)方三重身份。
值得一提的是，博科測試曾將“寶克”作為其商號。
1.2 2006年成立后的十年間，博科測試使用“寶克”作為公司商號
據招股書，博科測試的前身“北京寶克測試系統(tǒng)有限公司”（以下簡稱“博科有限”）設立時，股東安超、李景列、張延伸分別以現(xiàn)金出資98萬元、64萬元、38萬元。2006年4月26日，博科有限全體股東安超、李景列、張延伸簽署了《北京寶克測試系統(tǒng)有限公司章程》，博客有限的注冊資本為1,000萬元，其中，李景列認繳出資額320萬元，安超認繳出資額490萬元，張延伸認繳出資額190萬元。
2006年5月15日，博科有限完成工商設立登記手續(xù)，并取得北京市工商局通州分局合法的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
2016年3月23日，博科有限召開臨時股東會，并作出決議：企業(yè)類型由有限責任公司整體變更為股份有限公司；同意公司名稱變更為“北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司”，簡稱“博科測試”。
可見，2006-2016年，博科測試曾使用“寶克”作為公司商號。
需要注意的是，安超系博科測試的創(chuàng)始股東之一，其“出身”于寶克公司。
1.3 實控人的姐夫安超參與創(chuàng)立了博科測試，2009年將股權無償贈予其岳母
而安超成為博科有限股東的三年以后，對其境內股權資產進行了處置。
據簽署日為2023年4月6日的《關于北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2009年8月，安超將其持有的博科有限41%股權無償贈與給其岳母張云蘭。同時，博科測試表示，安超是出于張云蘭及其家庭長期以來對安超及其配偶仝莉的支持以及贍養(yǎng)老人的考慮，此次股轉系無償轉讓行為。
1.4 1994年起安超任職于寶克公司，博科測試稱安超的任職對其獲取訂單無實質性影響
據首輪問詢回復，深交所要求博科測試結合歷史依賴獲取寶克公司等主要客戶訂單方式等，說明安超任職對博科測試與寶克公司之間交易穩(wěn)定性及業(yè)務往來的具體影響，進一步論述與寶克公司合作的可持續(xù)性。
對此，博科測試表示，1994年9月入職寶克公司工作至2022年4月退休期間，安超歷任寶克公司的銷售工程師、亞洲市場銷售經理、亞洲執(zhí)行董事經理、副總裁等職務。并且，自博科測試2006年成立至2023年4月6日，在博科測試獲取寶克公司等主要客戶訂單過程中，安超在寶克公司的任職并未起到實質性影響。
然而事實或非如此。
1.5 基于博科測試創(chuàng)始團隊的業(yè)務資源，成立即與寶克公司建立合作關系
據招股書，基于博科測試創(chuàng)始團隊在汽車領域的專業(yè)背景與業(yè)務資源，寶克公司與博科測試建立了多年合作關系。博科測試自2006年成立以來，即開始與寶克公司簽署了《代理協(xié)議》，作為寶克公司在境內的獨家代理商，向境內客戶銷售寶克公司的四輪定位儀、大燈測試儀、綜合轉轂制動試驗臺、底盤測功機等產品，提供項目管理、安裝、調試、培訓、售后等服務，并收取一定比例的服務費用。
也就是說，安超作為創(chuàng)始股東之一，在創(chuàng)立博科測試以前，即已任職于寶克公司。在安超退出博科測試后，其所持股份由其親屬受讓，并最終使安超的岳父仝占民，成為博科測試的實控人之一。在此期間，安超均在寶克公司擔任重要職務。對此，博科測試稱，安超在寶克公司的任職對其獲取訂單無影響。
但令人費解的是，招股書又披露，基于博科測試創(chuàng)始團隊在汽車領域的專業(yè)背景與業(yè)務資源，寶克公司與博科測試建立了合作關系。而博科測試創(chuàng)始團隊中包括安超。兩種說法顯然存在矛盾。
問題尚未結束。
二、副總離職后其配偶變身股權代持人，卻仍代表博科測試領獎
關于博科測試與寶克公司的問題才并未結束。
前文提及，安超作為博科測試創(chuàng)始人之一，系出身于寶克公司。而另一名博科測試的員工吳彤，則是在卸任博科測試后入職寶克公司。但在卸任后，吳彤卻仍代表博科測試出席會議及活動，上演“身份”歸屬之謎。
2.1 博科測試稱，2019年12月吳彤離職后轉而赴任寶克公司總經理
據招股書，2018年5月-2019年12月，TONG WU（吳彤）（以下統(tǒng)稱“吳彤”）曾擔任博科測試的常務副總經理。2019年3月至2019年12月，吳彤曾擔任博科測試的董事。2019年12月后，吳彤不再擔任博科測試的董事、常務副總經理，與博科測試不存在關聯(lián)關系。
據首輪問詢回復，2019年自博科測試離職后，2020年1月起至今，吳彤在寶克公司總部及寶克（無錫）測試設備有限公司（以下簡稱“寶克無錫”）擔任總經理職務。除上述任職企業(yè)外，吳彤在離職后未任職其他企業(yè)。
值得一提的是，吳彤在離職博科測試后，其配偶卻代吳彤接受了股權激勵。
2.2 吳彤離職后，其配偶卻代吳彤接受了博科測試的股權激勵遭問詢
據簽署日為2023年4月21日的《深圳證券交易所上市審核委員會2023年第25次審議會議結果公告》（以下簡稱“《審議結果》”），深交所關注到，博科測試在吳彤任職期間，對吳彤進行了股權激勵，而吳彤在限售期結束前離職，且未歸還所持股份。吳彤的配偶鄧夢怡代吳彤接受博科測試的股權激勵，截至2023年4月21日，鄧夢怡持有博科測試1.13%股份。
基于此，深交所要求吳彤結合股權激勵條款、與博科測試股東關系情況，說明吳彤未歸還所持股份的原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂或其他利益安排的情形，并說明吳彤配偶鄧夢怡代吳彤接受博科測試股權激勵的原因及合理性。
耐人尋味的是，在離職的九個月后，吳彤卻仍以博科測試高管身份出席研討會議。
2.3 2020年8月，吳彤作為博科測試總經理在汽車研討會上致辭
據鋁車輪質量協(xié)會公開信息，2020年8月21至2020年8月22日，第二屆汽車整車研發(fā)測試研討會在江蘇無錫召開，全國400多位專家學者以及檢測行業(yè)的同仁參加會議，吳彤作為博科測試總經理在大會致辭。
無獨有偶，2021年，吳彤再度以博科測試員工身份出現(xiàn)公眾視野。
2.4 2021年3月30日，吳彤代表博科測試接受客戶頒獎并合影
據博科測試官網，2021年3月20日，博科測試應邀參加以“進擊的奇瑞”為主題的奇瑞汽車股份有限公司2021年供應鏈生態(tài)圈年會。博科測試被授予“奇瑞汽車2019-2020年度最佳合作一般材料供應商”的稱號。
奇怪的是，在官網發(fā)布信息中，存在一張吳彤與“奇瑞汽車方”的合影。合影中，兩人站在奇瑞汽車正前方，吳彤或正在接受“奇瑞汽車方”代表人的獎牌授予。
也就是說，2021年，在博科測試供應商榮譽授予儀式上，已經離職的吳彤代表博科測試接受頒獎，是否合理？吳彤是以何種“身份”代表博科測試參加獎項授予？吳彤是否并未真正從博科測試離職，還是離職后仍能夠對博科測試施加重大影響？博科測試關于吳彤的任職情況是否存在虛假陳述？
除此之外，博科測試的創(chuàng)始股東安超亦在寶克公司擔任要職，可見，博科測試與寶克公司在人員任職方面頗有淵源。博科測試是否系在寶克公司的授意下成立？安超作為創(chuàng)始股東之一，參與博科測試的設立是否受到寶克公司的指派？不得而知。
值得一提的是，博科測試與寶克公司或存在“捆綁銷售”的行為。
三、向大客戶銷售毛利率偏低，產品銷售“緊密綁定”或為其業(yè)績上“雙保險”
再來關注業(yè)務層面。作為博科測試的大客戶兼供應商，關聯(lián)方寶克公司對博科測試不僅自博科測試成立即認定其為境內獨家代理商，或還與博科測試設立了一系列“捆綁銷售”措施。
3.1 博科測試的業(yè)務包括代理第三方汽車測試設備，主要代理品牌為寶克
據招股書，博科測試主要采用直銷的銷售模式，直接與終端客戶進行技術洽談、合同簽訂、設備交付以及設備的安裝調試和后續(xù)服務，并按照合同約定的付款進度進行結算。
具體來看，博科測試的銷售模式根據合同簽署及付款方式不同，可分為客戶直接向博科測試購買產品、客戶通過代理公司向博科測試購買產品。
除了銷售自主研發(fā)生產的設備外，博科測試還作為代理商銷售第三方汽車測試試驗設備獲得收入并收取服務費。博科測試主要代理品牌為“寶克”。
然而，博科測試與寶克公司之間的代理協(xié)議的細節(jié)，值得深究。
3.2 境內獨家代理協(xié)議下，博科測試與寶克公司的產品或相互“捆綁銷售”
據招股書，2017年12月19日，博科測試與寶克公司簽署《代理協(xié)議》，約定博科測試作為寶克公司在境內產品銷售和服務的獨家代理，協(xié)議期限為五年。雙方約定至少每18個月進行一次業(yè)務審查，如雙方同意延長協(xié)議期限或者因故未如期進行業(yè)務審查，則協(xié)議期限將再次延長五年。
同時，根據雙方于2021年11月30日簽署的《備忘錄》，確認寶克公司授權博科測試在境內代理銷售其汽車檢測系統(tǒng)產品，合作期限為長期。
另外，博科測試與寶克公司在業(yè)務合作過程中，根據與最終客戶簽署協(xié)議的主體不同分為：寶克公司與最終客戶簽署協(xié)議、博科測試與最終客戶簽署協(xié)議，兩種業(yè)務模式。
在寶克公司與最終客戶簽署協(xié)議的模式下，博科測試作為代理方，代理寶克公司向境內客戶銷售商品，并根據《代理協(xié)議》約定由寶克公司與最終客戶簽署主合同，寶克公司向博科測試支付代理服務費。同時，在該業(yè)務過程中，寶克公司會詢問客戶是否需要除寶克公司所提供的產品外的其他產品。
若不需要，則由博科測試代理寶克公司完成銷售、項目管理、運送、安裝、調試、培訓、售后等工作，并最終實現(xiàn)收入。而若客戶需要，則寶克公司會向博科測試采購客戶所需的其他設備再行向最終客戶統(tǒng)一銷售，并向博科測試支付設備采購款。此后再由博科測試代理寶克公司完成銷售、項目管理、運送、安裝、調試、培訓、售后等工作，并最終實現(xiàn)收入。
而另一方面，在博科測試與最終客戶簽署協(xié)議的模式下，客戶會與博科測試簽署主合同，由博科測試直接向客戶提供包括寶克公司及自身產品在內的全套設備。
同樣地，博科測試會詢問客戶是否需要寶克公司所提供的產品。若不需要，則由博科測試完成銷售、項目管理、運送、安裝、調試、培訓、售后等工作，并最終實現(xiàn)收入。若需要，則由博科測試向寶克公司購買客戶所需設備，再由博科測試完成銷售、項目管理、運送、安裝、調試、培訓、售后等工作，并最終實現(xiàn)收入。
即是說，在代理寶克公司產品的業(yè)務模式下，無論客戶向博科測試或者寶克公司直接簽訂主合同，均有機會通過該種業(yè)務模式接觸到另一方的產品。并且，無論何種模式，最終均由博科測試進行運送交付，并提供后續(xù)服務。顯然，這種雙向互惠、緊密“綁定”的方式，或為博科測試的業(yè)務上了一道“雙保險”。
需要指出的是，博科測試與寶克公司之間的交易價格，值得關注。
3.3 近年來，博科測試對寶克公司的銷售毛利率遠低于其他客戶
據首輪問詢回復，2020-2022年，博科測試向寶克公司銷售設備的毛利率分別為33.78%、27.82%、26.61%。
同期，博科測試向其他客戶銷售汽車測試試驗系統(tǒng)解決方案的產品銷售的毛利率分別為42.02%、38.53%、43.75%。
據《金證研》南方資本中心計算，博科測試向寶克公司銷售設備的毛利率，較博科測試與其他客戶的交易毛利率分別低8.24%、10.71%、17.14%。
簡而言之，作為關聯(lián)方的寶克公司，其員工參與了博科測試的設立，博科測試自成立起即與寶克公司建立合作，成為寶克公司的境內獨家代理商；除此之外，博科測試或與寶克公司在銷售模式上“緊密綁定”，且博科測試對寶克公司的銷售毛利率“偏低”。至此，寶克公司或為博科測試的業(yè)務“保駕護航”。
四、與寶克公司在銷售協(xié)議外現(xiàn)重疊產品，否認兩者存業(yè)務競爭或“蒙眼自嗨”
實際上，基于雙方關系，博科測試與寶克公司是否存在同業(yè)競爭也引起了監(jiān)管層關注。
對此，博科測試表示雙方上下游重疊情形是基于合作模式而產生。但《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，雙方或存在除合作模式以外的重疊產品及服務。
4.1 稱與寶克公司不存在同業(yè)競爭，上下游重合系基于代理合作模式產生
據首輪問詢回復，深交所要求博科測試結合產業(yè)鏈上下游、供應商、客戶、主要產品構成，說明博科測試與寶克公司的主營業(yè)務是否存在重合，是否存在同業(yè)競爭。
對此，博科測試表示，盡管博科測試與寶克公司在產業(yè)鏈上下游、客戶端存在重合情形，但上述重疊情形是基于雙方代理合作模式產生，且基于限制性條款約束和雙方的產品類別和功能區(qū)別，雙方對外提供設備不存在重疊情形，因此雙方不存在直接競爭關系。
此外，在供應商采購過程中，博科測試與寶克公司均基于市場化原則各自獨立決策采購事項，不存在利用共同供應商進行利益輸送的情形，因此不存在同業(yè)競爭。
然而，實際情況或并非如此。
4.2 博科測試的測試設備，與寶克公司滾動制動及動態(tài)車輛測試產品或存重疊
據招股書，博科測試已形成以伺服液壓測試系統(tǒng)及汽車測試試驗系統(tǒng)為兩大核心業(yè)務板塊的業(yè)務體系。
其中，在博科測試的汽車測試試驗系統(tǒng)的產品中，除包含博科測試自主研發(fā)生產的汽車測試及試驗設備外，還包含博科測試代理寶克公司的設備。
具體來看，據首輪問詢回復，在汽車測試試驗設備領域，博科測試自主產品主要包括：汽車終端檢測線數據管理系統(tǒng)、排放工況測試系統(tǒng)、雙軸制動檢驗臺、全景泊車影像標定系統(tǒng)、汽車側滑檢驗臺、胎壓檢測匹配系統(tǒng)、司機助、數據采集系統(tǒng)、 、電動車等電位檢測設備、電動車安規(guī)檢測設備、交直流充電性能檢測設備、整車在環(huán)自動駕駛功能測試平臺、輪耦合道路模擬試驗系統(tǒng)等。
其中，雙軸制動檢驗臺用于精確測試車輛驅動部件和剎車系統(tǒng)性能、制動力性能，可同時精確測量四個車輪的最大靜態(tài)制動力；電動車動態(tài)測試臺用于電動車循環(huán)工況曲線、電量消耗、制動電量回收、整車能效、續(xù)駛里程等試驗，可以模擬汽車實際運行過程中的道路工況，包括速度、扭矩等；排放工況測試系統(tǒng)通過電渦流測功機及電機復合控制精確模擬車輛在運行工況時的道路阻力，用于測量車輛的排放情況；胎壓檢測匹配系統(tǒng)用于輪胎胎壓傳感器的激活及匹配。
反觀寶克公司，據寶克公司官網的產品介紹內容，截至查詢日2023年6月6日，寶克公司提供生產線末端系統(tǒng)（end of line systems）的產品。
具體來看，其中的一項滾動制動及動態(tài)車輛測試（roll brake/dynamic vehicle testing）系統(tǒng)，其測試對象為制動器和ABS（Brakes and ABS）、傳輸（Transmission）、駐車棘爪和駐車制動器（Parking PAWL and Parking Brake）、速度控制（Speed Control）、牽引力控制和電子穩(wěn)定程序（Traction Control and Electronic Stability Programs (ESP)）、輔助約束裝置（安全氣囊系統(tǒng)）（Supplemental Restraints (air bag systems)）、排放系統(tǒng)（Emissions）、振動分析（Vibration Analysis）、車速表精度（Speedometer Accuracy）、車身/底盤/電氣控制器（Body/Chassis/Electrical Controllers）、車輛電子控制單元（Vehicle Electronic Control Unit(ECU)）、胎壓（Tire Pressure）、Onstar系統(tǒng)和導航系統(tǒng)（OnStar and Navigation Systems）。
對比不難發(fā)現(xiàn)，寶克公司的滾動制動及動態(tài)車輛測試產品，檢測對象包括“制動器和高級駕駛輔助系統(tǒng)”、“速度控制”、“排放系統(tǒng)”、“胎壓”等，與博科測試自主產品中的雙軸制動檢驗臺、電動車動態(tài)測試臺、排放工況測試系統(tǒng)、胎壓檢測匹配系統(tǒng)，或面向相同的檢測對象。
問題遠未結束。
4.3 寶克公司擁有ADAS相關產品，可獨立使用亦可集成到其他產品中使用
據公開信息，高級駕駛輔助系統(tǒng)（Advanced Driving Assistance System），英文簡稱為“ADAS”，是一種利用安裝在車上的傳感器收集相關數據，并結合導航地圖數據進行運算和分析，從而預先讓駕駛者察覺可能發(fā)生的危險的一種車載預警系統(tǒng)。
“耐人尋味”的是，博科測試與寶克公司均涉足ADAS的相關領域。
據寶克公司官網，截至查詢日2023年6月6日，寶克公司打造支持各種高級駕駛輔助系統(tǒng)（ADAS），可以獨立使用該智能技術，也可以集成到NCA系統(tǒng)中。
實際上，博科測試中標同類產品。
4.4 2022年4月7日，博科測試“躋身”ADAS設備項目的中標候選人
據東風招投標交易中心電子交易平臺信息，2022年4月7日，“S15車型ADAS標定設備導入項目”（以下簡稱“ADAS設備項目”）公示了中標候選人。
具體來看，本次共有3名中標候選人，第一名為成都彌榮科技發(fā)展有限公司、第二名為博科測試、第三名為石家莊華燕交通科技有限公司。三名中標候選人均具備生產條件，且交貨期均在2022年8月7日前。
通過該項目名稱不難推斷，博科測試或具備ADAS產品的供應能力。
需要說明的是，上述雙方重疊產品與服務，并非博科測試所代理寶克公司的產品與服務。
4.5 上述重疊的產品與服務，并不屬于博科測試所代理寶克公司的范疇
據招股書，博科測試與寶克公司所簽署的《代理協(xié)議》，博科測試作為寶克公司在境內的獨家代理商，向境內客戶銷售寶克公司的四輪定位儀、大燈測試儀、綜合轉轂制動試驗臺、底盤測功機等產品，提供項目管理、安裝、調試、培訓、售后等服務，并收取一定比例的服務費用。
顯然，ADAS產品并不在上述代理范疇之內。
在此情況下，博科測試與寶克公司在《代理協(xié)議》以外，兩者是否存在經營同類業(yè)務、銷售同類產品的競爭關系？
至此不難發(fā)現(xiàn)，博科測試與寶克公司的關系或“剪不斷理還亂”。從成立起即“傍身”寶克公司，博科測試不僅與該大客戶在銷售模式上“綁定”，或還存在代理協(xié)議以外的競爭關系。博科測試之于寶克公司而言，除了具備獨家代理商的身份外，還潛藏那些關系？或要打個“問號”。
皮之不存，毛將焉附。博科測試在沖擊創(chuàng)業(yè)板的道路上，機遇與障礙或將并存。