作者｜深水財經(jīng)社 大魚
ST南衛(wèi)（603880）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓果然是黃了！
6月15日，ST南衛(wèi)（603880）發(fā)布公告稱，公司實控人終止其與蘇州豐瑞達(dá)簽署的《股權(quán)變更協(xié)議》，并簽署了《股權(quán)交易終止協(xié)議》。
【資料圖】
6月14日，深水財經(jīng)社發(fā)表《ST南衛(wèi)“賣殼”疑云，神秘的收購方背后隱藏著什么？》評論文章，嚴(yán)重質(zhì)疑這起股權(quán)交易的可行性和收購方的真實實力。
而6月15日ST南衛(wèi)就公告了終止交易，并披露了蘇州豐瑞達(dá)的基本情況，事實上，收購方就憑一連串的“畫餅”就把上市公司給忽悠得團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)。
從6月3日首次公告控制權(quán)變更計劃到如今終止，僅僅12天就發(fā)生了反轉(zhuǎn)，把眾多投資者“耍”了一個大跟頭。我們認(rèn)為，這其中公司的信息披露和盡職調(diào)查存在嚴(yán)重漏洞，監(jiān)管部門應(yīng)該予以嚴(yán)查。
01
12天的收購“鬧劇”
6月3日，ST南衛(wèi)首次披露實控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計劃，收購方為蘇州豐瑞達(dá)光電科技有限公司。后續(xù)公告顯示，李平已于6月2日收到后者的5000萬元誠意金。
6月8日，ST南衛(wèi)與蘇州豐瑞達(dá)控股股東的交易已進(jìn)入實質(zhì)推進(jìn)階段，公司實控人李平與后者簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
按協(xié)議步驟，蘇州豐瑞達(dá)需要累計出資4.35億元，擁有ST南衛(wèi)29.23%股權(quán)。這筆錢分兩次支付，首筆1.36億元為直接出資，第二筆2.99億元認(rèn)購ST南衛(wèi)定向增發(fā)的股票。在增發(fā)完成之前，李平將自己所持部分股權(quán)表決權(quán)無條件委托給蘇州豐瑞達(dá)，實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。
交易并未向雙方預(yù)設(shè)的方向發(fā)展。就在ST南衛(wèi)發(fā)布與蘇州豐瑞達(dá)交易達(dá)成公告之后，這起交易就飽受市場質(zhì)疑，上交所連夜起草問詢函。
6月14日，深水財經(jīng)社發(fā)表《ST南衛(wèi)“賣殼”疑云，神秘的收購方背后隱藏著什么？》評論文章，嚴(yán)重質(zhì)疑這起股權(quán)交易的可行性。
這起股權(quán)交易核心疑點有三，首先，收購方主營業(yè)務(wù)與ST南方完全不同；其次，收購方?jīng)]有實業(yè)經(jīng)營和資本運作的公開記錄；第三，收購方竟然還是一家資不抵債的公司。
6月15日，ST南衛(wèi)發(fā)布實控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的公告，對于終止終止原因，公司稱，蘇州豐瑞達(dá)無法提供本次定增資金的確定安排及相關(guān)證明性資料。
蘇州豐瑞達(dá)究竟有沒有實力收購ST南衛(wèi)股權(quán)？后續(xù)收購資金從哪里來呢？
02
收購方“空頭套白狼”
從ST南衛(wèi)同期公布的“重大事項進(jìn)程備忘錄”中可見，交易雙方最早接觸是在今年5月28日。當(dāng)天，李平經(jīng)中間人李菲（ST南衛(wèi)前董秘）撮合，以視頻會議的形式與蘇州豐瑞達(dá)實控人張磊進(jìn)行首次溝通。
6月1日，李平與張磊再度通過視頻進(jìn)行了交易談判，當(dāng)天ST南衛(wèi)即向上交所申請停牌。
雙方真正見到面，是在6月4日。當(dāng)天雙方談了具體交易細(xì)節(jié)。緊接著（6月8日），ST南衛(wèi)官宣“交易達(dá)成”，李平已于6月2日收到了5000萬元誠意金。
事實上，正如深水財經(jīng)社此前分析的結(jié)論一樣，蘇州豐瑞達(dá)就是一家空殼公司，而其向李平支付的5000萬元誠意金及后續(xù)資金基本都要靠借。
在簽署股權(quán)協(xié)議前，李平確實要求上市公司團(tuán)隊對蘇州豐瑞達(dá)做了“盡職調(diào)查”，獲取了蘇州豐瑞達(dá)公司的基礎(chǔ)材料（包括但不限于公司工商底稿、財務(wù)報告等），并向收購方了解蘇州豐瑞達(dá)本次收購事項的資金來源。
經(jīng)過了解知道，蘇州豐瑞達(dá)支付的5000萬元誠意金是通過其實際控制人張磊控制的企業(yè)蘇州芯輪半導(dǎo)體科技有限公司向其好友彭小琴控制的企業(yè)蘇州普銳晶科技有限公司的借款。
通過與張磊的溝通，其表示其個人從事半導(dǎo)體設(shè)備的貿(mào)易以及半導(dǎo)體設(shè)備的改造獲得了一定的資金積累且本次轉(zhuǎn)讓方案的首筆交易支付款已完成自籌，其向公司提供了自籌資金的借款協(xié)議及提供了資金來源的承諾函，同時提供了蘇州豐瑞達(dá)未來經(jīng)營情況及未來的盈利模式的資料介紹。
蘇州豐瑞達(dá)提供資料顯示，蘇州芯輪半導(dǎo)體科技有限公司（“芯輪”）主營為二手半導(dǎo)體設(shè)備的升級改造及交易，2022年的整體銷售收入約為7000萬-8000萬元。在2023年下半年，蘇州芯輪將新增一塊芯片分銷業(yè)務(wù)，在整體穩(wěn)定后，兩項業(yè)務(wù)穩(wěn)定下來每月收入4000萬，每月凈利潤在300萬-500萬元左右。目前洽談的估值約為5-6億之間，將進(jìn)行一定體量的老股轉(zhuǎn)讓及股權(quán)融資，但具體需要在7月中旬方能落實，
然而工商資料顯示，蘇州芯輪半導(dǎo)體是2023年3月15日才注冊成立，注冊資本5000萬元，比蘇州豐瑞達(dá)設(shè)立時間還要晚，而且也沒有工商變更記錄。
所以我們先知道，2022年都還沒成立的公司，從哪里冒出來的“7000萬-8000萬銷售收入”？蘇州芯輪有什么本事剛成立就能值5億-6億估值？
不僅如此，蘇州豐瑞達(dá)還繼續(xù)給李平“畫餅”，說要與國資成立兩家合資公司，地方國資出資1.5億，還要和國資合資成立醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金，國資出資2-3億。
就憑這些說辭，李平就認(rèn)為張磊能夠支付股權(quán)收購款。同時，ST南衛(wèi)團(tuán)隊所謂的“盡職調(diào)查”竟然都不去查一下蘇州芯輪的工商登記資料嗎？
收購方想“空頭套白狼”縱然是可惡，可是作為一家資本市場摸爬滾打多年的上市公司老板，就這么被“忽悠”了，公司和實控人如此草率的行事簡直讓人大跌眼鏡！
ST南衛(wèi)縱然可以一紙公告就終止股權(quán)交易，但是二級市場投資者可是被害慘了。公司股價從5月31日開始連續(xù)五個漲停，到6月15日發(fā)布終止公告又連續(xù)兩個跌停。那些被套在高位的投資者的損失誰來承擔(dān)？
因此我們強(qiáng)烈呼吁證券監(jiān)管部門對ST南衛(wèi)股權(quán)收購案進(jìn)行調(diào)查，對公司信息披露問題進(jìn)行追責(zé)，同時交易所應(yīng)啟動投資者索賠。
（全球市值研究機(jī)構(gòu)深水財經(jīng)社獨家發(fā)布，轉(zhuǎn)載引用請注明出處）