長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮
上市三個(gè)多月即推重大資產(chǎn)重組，大地海洋（301068.SZ）的首次產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張計(jì)劃夭折。
(相關(guān)資料圖)
6月15日晚間，大地海洋發(fā)布公告，公司并購(gòu)重組方案被深交所否決。
2022年1月24日，大地海洋披露，公司擬通過(guò)發(fā)行股份方式，作價(jià)9.10億元收購(gòu)資產(chǎn)。隨后，公司收購(gòu)草案歷經(jīng)三輪問(wèn)詢(xún)，最終仍未能通過(guò)。
根據(jù)重組草案，本次收購(gòu)資產(chǎn)，大地海洋除了通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)外，還計(jì)劃配套募資5.6億元。
重組被否，涉及兩個(gè)致命問(wèn)題，高溢價(jià)收購(gòu)合理性，標(biāo)的公司資金被占用而未及時(shí)披露。
大地海洋經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承壓。2018年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）為0.65億元，到2022年，凈利潤(rùn)為0.55億元，時(shí)隔四年，凈利潤(rùn)不增反降。
標(biāo)的資金被占用未及時(shí)披露
忙碌了一年多，大地海洋籌劃的資產(chǎn)重組，以失敗告終。
2021年9月28日，大地海洋通過(guò)IPO登陸A股市場(chǎng)，2022年1月9日晚間，公司發(fā)布因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，相距僅過(guò)三個(gè)月。半個(gè)月后，公司披露重組預(yù)案，去年8月16日，其披露重組草案，披露更多細(xì)節(jié)。
此后，公司歷經(jīng)了三輪問(wèn)詢(xún)，對(duì)重組草案進(jìn)行調(diào)整、優(yōu)化。
根據(jù)大地海洋6月8日披露的上會(huì)稿，公司擬通過(guò)發(fā)行股份方式收購(gòu)浙江虎哥環(huán)境有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“虎哥環(huán)境”）100%股權(quán)，交易作價(jià)9.1億元，同時(shí)，擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套募資不超過(guò)5.60億元。所募資金用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)投資、上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還貸款。
對(duì)于本次收購(gòu)，大地海洋寄予厚望。公司稱(chēng)，其主要從事危險(xiǎn)廢物的資源化利用、危險(xiǎn)廢物的無(wú)害化處置與電子廢物的拆解處理業(yè)務(wù)，在廢棄資源綜合利用行業(yè)深耕多年，是“無(wú)廢城市”的先行者和探路者。標(biāo)的公司虎哥環(huán)境，將互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等技術(shù)與居民生活垃圾分類(lèi)回收相結(jié)合，建立了“前端收集一站式，循環(huán)利用一條鏈，智慧監(jiān)管一張網(wǎng)”的“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類(lèi)回收體系。通過(guò)本次交易，公司可以迅速切入居民生活垃圾分類(lèi)回收和資源化利用這一快速增長(zhǎng)的藍(lán)海市場(chǎng)，產(chǎn)業(yè)布局將更加完善。此外，公司和虎哥環(huán)境可實(shí)現(xiàn)在品牌、渠道、技術(shù)等方面的共享，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，助力公司成為國(guó)內(nèi)具有競(jìng)爭(zhēng)力的“無(wú)廢城市”建設(shè)運(yùn)營(yíng)服務(wù)商。
大地海洋在草案中稱(chēng)，虎哥環(huán)境的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅速，盈利能力良好，現(xiàn)金流量穩(wěn)定。本次交易完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、利潤(rùn)水平將有所增加，居民生活垃圾分類(lèi)回收和資源化利用業(yè)務(wù)將成為公司新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。
2020年至2022年，虎哥環(huán)境實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.64億元、3.65億元、4.31億元，凈利潤(rùn)為4198.63萬(wàn)元、3252.14萬(wàn)元、7152.66萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“扣非凈利潤(rùn)”）分別為3774.49萬(wàn)元、6937.48萬(wàn)元、7172.69萬(wàn)元。
本次重組，有兩處異常。第一，高溢價(jià)收購(gòu)，以2022年4月30日和12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，增值率分別為743.13%和508.64%。評(píng)估預(yù)測(cè)服務(wù)合同到期后均能如期續(xù)約，且服務(wù)單價(jià)基本保持穩(wěn)定。但是，報(bào)告期（2020年至2022年）內(nèi)，杭州市余杭區(qū)（含臨平區(qū)）、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務(wù)價(jià)格較先前有較大幅度下降。第二，存在信披違規(guī)問(wèn)題。大地海洋未及時(shí)披露標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)存在資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形。
6月15日，深交所并購(gòu)重組委對(duì)大地海洋本次重組方案進(jìn)行審議，要求大地海洋說(shuō)明，預(yù)測(cè)標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有服務(wù)合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務(wù)單價(jià)保持穩(wěn)定的依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估參數(shù)取值與盈利預(yù)測(cè)的合理性，資產(chǎn)定價(jià)是否公允，高溢價(jià)收購(gòu)的必要性。要求公司說(shuō)明是否存在其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)，相關(guān)信息披露是否及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
營(yíng)收四年增1.4倍凈利反減0.1億
上市后即忙著并購(gòu)擴(kuò)張的大地海洋，自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承壓。
大地海洋前身大地有限（曾用名為杭州海旺包裝材料有限公司）成立于2003年6月20日，公司一直從事危險(xiǎn)廢物的收集、資源化利用、無(wú)害化處置業(yè)務(wù)，其主要產(chǎn)品為利用廢礦物油生成的潤(rùn)滑油基礎(chǔ)油，主要服務(wù)為廢乳化液的無(wú)害化處置。
近年來(lái)，大地海洋圍繞危險(xiǎn)廢棄資源綜合利用主業(yè)進(jìn)行積極開(kāi)拓。為充分發(fā)揮前端收集一站式服務(wù)的優(yōu)勢(shì)，2018年下半年，大地海洋拓展了汽修行業(yè)廢油桶、廢濾芯的收集和處置業(yè)務(wù)。 2020 年，公司又拓展了汽修行業(yè)全類(lèi)危險(xiǎn)廢物的收集與轉(zhuǎn)運(yùn)業(yè)務(wù)。
盡管持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)業(yè)布局，但大地海洋的盈利能力并未明顯提升。公開(kāi)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)顯示，2016年，大地海洋實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為2.04億元、0.22億元，2017年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)至2.42億元、0.32億元，同比增長(zhǎng)18.61%、46%。2018年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.28億元、4.48億元、4.78億元，同比增長(zhǎng)35.47%、36.40%、6.80%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為0.65億元、0.62億元、0.79億元，同比變動(dòng)幅度為71.88%、-5.02%、27.87%。
2021年，上市第一年，大地海洋實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為5.27億元、0.52億元，同比變動(dòng)10.32%、-34.82%，凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入背離。2022年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為8億元，同比增長(zhǎng)51.67%，凈利潤(rùn)為0.55億元，同比增長(zhǎng)7.09%。
上述數(shù)據(jù)顯示，2018年至2022年，公司營(yíng)業(yè)收入累計(jì)增長(zhǎng)約1.44倍，凈利潤(rùn)波動(dòng)明顯，2022年的凈利潤(rùn)較2018年，不僅沒(méi)有增長(zhǎng)，反而減少約0.10億元。
凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入背離，主要原因是主業(yè)。2018年至2022年，大地海洋的扣非凈利潤(rùn)分別為0.61億元、0.57億元、0.64億元、0.49億元、0.45億元，同比變動(dòng)92.76%、-6.19%、10.97%、-23.14%、-8.15%。
2022年的扣非凈利潤(rùn)較2018年減少0.16億元。
今年一季度，大地海洋實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為1.86億元，同比增長(zhǎng)24.62%，繼續(xù)保持兩位數(shù)增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為0.04億元、0.03億元，同比下降22.55%、19.41%。凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入走勢(shì)依舊背離。
IPO上市不到2年，大地海洋的財(cái)務(wù)壓力又來(lái)了。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金0.68億元，短期借款1.75億元，貨幣資金不能覆蓋短期借款。
二級(jí)市場(chǎng)上，或受重整事項(xiàng)影響，去年10月，公司股價(jià)下探至21.04元/股，今年6月15日，收盤(pán)價(jià)為43.36元/股，翻了一倍有余。然而，6月16日，受重組失敗影響，公司股價(jià)閃崩跌停，收?qǐng)?bào)34.69元/股，跌幅為20%。
對(duì)于本次重組失敗，有分析人士稱(chēng)，不排除大地海洋未來(lái)繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)事項(xiàng)的可能性。畢竟，標(biāo)的公司具備一定盈利能力，收購(gòu)后有利于增厚大地海洋經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，完善產(chǎn)業(yè)布局。